000046_2005_泛海控股_G泛海2005年年度报告_2006-04-26.pdf

泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 1 泛海建设集团股份有限公司 二五年年度报告 泛海建设集团股份有限公司 二五年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、财务总监匡文先生、资产财务部总经理林明生先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、财务总监匡文先生、资产财务部总经理林明生先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 2 目 录 第一章 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况-6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五章 公司治理结构-14 第六章 股东大会情况简介-16 第七章 董事会报告-17 第八章 监事会报告-27 第九章 重要事项-28 第十章 财务报告-32 第十一章 备查文件目录-33 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：公司法定中文名称：泛海建设集团股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Oceanwide Construction Group Co.,Ltd.二、公司法定代表人：公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：公司董事会秘书：陈家华 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 联系电话：(0755)82985998-215 传真：(0755)82985866 电子信箱： 公司授权代表：公司授权代表：张宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 联系电话：(0755)82985998-238 传真：(0755)82985859 电子信箱： 四、公司注册地址：公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 公司办公地址：公司办公地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：泛海建设 股票代码：股票代码：000046 七、公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳 变更注册登记日期、地点：2006 年 1 月 6 日，深圳 2企业法人营业执照注册号：4403011013197 3税务登记号码：440304618815877 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 44公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要利润指标情况（单位：人民币元）一、主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：87,457,439.99 净利润：74,472,100.21 扣除非经常性损益后的净利润：72,936,942.30 主营业务利润：108,919,554.79 其他业务利润：1,588,106.71 营业利润：43,147,988.02 投资收益：41,516,427.11 补贴收入：956,205.50 营业外收支净额：1,836,819.36 经营活动产生的现金流量净额：-632,468,108.78 现金及现金等价物净增加额：-36,556,770.90 备注：扣除的非经常性损益项目为 项 目 涉及金额 处理固定资产净收益 -139,602.92 罚款净收入 -676,616.60 滞纳金收入 7,364.70 违约金收入 -212,595.41 固定资产减值准备转回 2,674,819.26 其他收入 184,306.99 固定资产盘盈 -856.66 所得税影响数 -301,661.45 合 计 1,535,157.91 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 5二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 项目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入（元）553,084,125.35 1,001,936,767.89 576,042,941.63 净利润（元）74,472,100.21 88,896,710.46 36,609,183.11 总资产（元）3,789,825,695.63 3,102,551,558.20 3,384,601,204.49 股东权益 1,159,986,295.29 1,092,836,725.31 1,010,042,123.38（不含少数股东权益）（元）每股收益（摊薄）（元）0.21 0.30 0.15 每股收益（加权平均）（元）0.21 0.30 0.15 扣除非经常性 损益后的每股收益（元）0.21 0.31 0.19 每股净资产（元）3.30 3.73 4.14 调整后的每股净资产 3.30 3.71 4.12 每股经营活动产生的 现金流量净额（元）-1.80 2.04 -1.873 净资产收益率（摊薄）（%）6.42%8.13%3.62%净资产收益率（加权平均）（%）6.61%8.46%3.69%扣除非经常性损益后 摊薄净资产收益率（%）6.29%8.19%4.67%扣除非经常性损益后 加权净资产收益率（%）6.47%8.52%4.76%三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 股 本 292,901,209.00 157,584,714.00 99,004,473.00 351,481,450.00 资本公积 438,642,419.37-29,290,121.00 409,352,298.37 盈余公积 91,221,562.90 11,170,815.03 -102,392,377.93 其中:公益金 29,518,245.33 3,723,605.01 33,241,850.34 0未分配利润 270,071,534.04 74,472,100.21 47,783,465.26 296,760,168.99 其中:已宣告7 322 530 23 7 322 530 23 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 6未发放的现金股利 7,322,530.23-7,322,530.23-股东权益合计 1,092,836,725.31 243,227,629.24 176,078,059.26 1,159,986,295.29 变化原因：1、股本增加和资本公积减少的原因是:根据本公司 2004 年年度股东大会决议以公司 2004 年末总股本 292,901,209.00 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并以“资本公积溢价”转增股本，每 10 股转增 1 股，共增加注册资本(股本)合计人民币 58,580,241.00 元。2、未分配利润本期增加是本年度净利润转入。本期减少的内容为：按净利润的 10%和 5%提取法定盈余公积和公益金共 11,170,815.04 元，转作普通股股利29,290,120.00 元，付普通股股利 7,322,530.23 元。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 送股及公积金转股 数量 比例 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 7一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 141,079,323 141,079,323 151,821,886151,821,886 48.17%48.17%51.83%51.83%28，215，864 28，215，864 30，364，377 30，364，377 169，295，187 169，295，187 182，186，263182，186，263 48.17%48.17%51.83%51.83%三、股份总数 三、股份总数 292,901,209100%58，580，241 351，481，450100%2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况(1)截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票。(2)报告期内，按照公司 2004 年度股东大会的决议，公司在 2005 年 7 月 14日实施了 2004 年度利润分配，即以 2004 年末总股本为基数，每 10 股送红股 1股，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股，在实施送、转后，公司总股本增至 351，481，450 股。报告期内，公司原控股股东光彩事业投资集团有限公司以增资认购协议方式向泛海建设控股有限公司转让所持本公司股份 99,004,473 股（占总股本的28.17%），泛海建设控股有限公司成为公司第一大股东。(3)公司现无内部职工股。泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 8 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1股东数量和持股情况：股东数量和持股情况：2005 年年 12 月月 31 日日 股东总数：54,505 人 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 比例（）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 泛海建设控股有限公司 其他 28.17 99,004,47399,004,473 光彩事业投资集团有限公司 其他 20.00 70,290,71470,290,714 70,290,714 白春芬 其他 0.34 1,210,814 0 孙爱茹 其他 0.31 1,115,000 0 黄惠婷 其他 0.24 869,530 0 张会娟 其他 0.24 846,697 0 陈烈乾 其他 0.21 769,200 0 胡梅 其他 0.19 696,477 0 李芬桃 其他 0.27 600,134 0 王明其 其他 0.16 578,460 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类 白春芬 1,210,814 人民币普通股 孙爱茹 1,115,000 人民币普通股 黄惠婷 869,530 人民币普通股 张会娟 846,697 人民币普通股 陈烈乾 769,200 人民币普通股 胡梅 696,477 人民币普通股 李芬桃 600,134 人民币普通股 王明其 578,460 人民币普通股 刘满仓 540,000 人民币普通股 许雪娟 517,370 人民币普通股 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 9上述股东关联关系或一致行动的说明 泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司受同一实际控制人控制。未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系 说明：未知上述股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。光彩事业投资集团有限公司持有的本公司股份已经全部质押，本公司已经披露相关事项。（详见 2005 年 11 月 2 日的中国证券报、证券时报）2控股股东情况：2控股股东情况：本公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 40,000 万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999 年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。该股东的控股股东为中国泛海控股有限公司，注册资本人民币 100,000 万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988 年 4 月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。中国泛海控股有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000 万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。持有中国泛海控股有限公司 67.5%的股权，持有光彩事业投资集团有限公司 73.4%的股权。泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75%的股份。卢志强介绍：全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 10第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副监事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：67.5%71.2%59.31%40.69%20%28.17%注：光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司于 2005 年 9 月 23 日在北京订立股权转让协议。根据协议，泛海建设控股同意受让光彩投资集团所持有的泛海建设 20%的股份（70,290,714 股，含权），经双方协商，以泛海建设 2005 年半年报公告的净资产为基数，扣除股权分置对价的折让后计算每股转让价格。本次转让完成后，泛海建设控股将持有泛海建设 169,295,187 股股份，占泛海建设总股本的 48.17%，为泛海建设第一大股东。光彩投资集团不再持有泛海建设的股权。该股权转让已经得到中国证监会的审核无异议，并豁免了泛海建设控股有限公司的要约收购义务；目前，该 20%股权的过户尚未完成。（详见公司 2005 年 9 月 28 日刊登于中国证券报、证券时报的关于公司股权协议收购的提示性公告、光彩事业投资集团有限公司光彩事业投资集团有限公司持股变动报告书、泛海建设控股有限公司收购报告书摘要等公告）33截止 2005 年 12 月 31 日，光彩事业投资集团有限公司持有本公司 20%股权。该股权已经签署股权转让协议拟转让给泛海建设控股有限公司。中国泛海控股有限公司光彩事业投资集团有限公司 泛海建设控股有限公司泛海建设集团股份有限公司 泛海集团有限公司 卢志强 75%泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 11光彩事业投资集团有限公司注册资本人民币 50,000 万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1995 年 7 月。公司经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营，物业管理；与上述业务相关的咨询、服务。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在控股股东单位任职 卢志强 董事长 男 53 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位监事长李明海 副董事长兼总裁 男 39 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 黄翼云 董事 男 51 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位董事长郑 东 董事兼副总裁 男 43 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位董事 张崇阳 董事 男 35 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位董事 曹端尧 董事 男 38 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 洪远朋 独立董事 男 70 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 张新民 独立董事 男 44 2005 年 6 月至 2007年 12 月 0 0 否 陈飞翔 独立董事 男 50 2005 年 7 月至 2007年 12 月 0 0 否 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 12余 政 监事长 男 45 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位监事 兰立鹏 监事 男 42 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 任控股股东单位监事 张 宇 监事 女 37 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 陈家华 副总裁兼董事会秘书 男 41 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 匡 文 财务总监 男 36 2005 年 12 月至2007 年 12 月 0 0 否 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 卢志强，全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，泛海建设控股有限公司监事长，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副监事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。李明海，历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事、副董事长，现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司总裁。黄翼云，历任泛海建设集团青岛有限公司（原青岛光彩建设股份有限公司）副总经理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股有限公司董事，泛海建设控股有限公司董事长。郑东，历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，泛海建设集团股份有限公司第四届董事会董事。现任中国泛海控股有限公司监事，泛海建设控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司副总裁，北京光彩置业有限公司总经理。张崇阳，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中国泛海控股有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任泛海建设控股有限公司董事、总裁。曹端尧，历任山东泛海集团有限公司人力资源部总经理、办公室主任，泛海 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 13事业投资集团有限公司办公室主任，浙江通普无线网络股份有限公司董事、副总裁。洪远朋，在上海复旦大学历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长、世界经济文汇编委会主任。张新民，对外经济贸易大学国际商学院院长，教授、博士生导师，现任珠海中富实业股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。陈飞翔，历任南京大学国际商学院、华东理工大学大学教师；现为同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。余政，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，中国泛海控股有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁。现任泛海集团有限公司董事，光彩事业投资集团有限公司总裁，中国泛海控股有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司监事会主席。兰立鹏，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届监事会监事。现任泛海集团有限公司审计总监，中国泛海控股有限公司财务总监，泛海建设控股有限公司监事、财务总监。张宇，先后在泛海建设集团股份有限公司办公室、证券部、投资管理部、董事会秘书处工作，现任公司办公室主任兼证券事务代表。公司第三届、第四届监事会职工代表监事。陈家华，历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任、公司监事会监事、公司总经理助理、副总经理，现任公司副总裁兼董事会秘书。匡文，曾任职首都钢铁公司财务部、泛海建设股份有限公司资产财务部，历任光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。3年度报酬情况年度报酬情况 截止报告期末，除在公司任职的两名董事、一名监事外，其余董事、监事均未在公司领取除董事监事津贴外的报酬。董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 14管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，在公司统一的薪酬标准、岗位工资制度基础上，审议确定。董事、监事津贴为每人每月人民币 2,000 元；独立董事津贴每月人民币 6,000元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 213 万元。其中，李明海年度报酬总额为 648,000 元，郑东年度报酬总额为 392,400 元，陈家华年度报酬总额为 288,000 元，匡文年度报酬总额为 288,000 元，张宇年度报酬总额为 151,200 元。未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、余政、黄翼云、兰立鹏、张崇阳、曹端尧。4报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2005 年末，公司在职员工 714 人，其中公司本部在职员工 46 人。公司本部员工中，按专业构成分类：技术人员 14 人，财务人员 6 人，销售人员 7人，管理及行政人员 19 人；按学历分类：硕士 7 人，本科 21 人，专科 12 人；按职称分类：高级 7 人，中级 21 人，初级 3 人。公司现有离退休职工 6 人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力，重点在加强关联交易管理，解决关联往来方面采取了有力措施，出台了严格关联交易管理的通知。认真配合监管部门开展“清欠解保”工作并取得实际效果，同时借股权分置改革之机完善公司治理结构。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。公司按照中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，贯彻实施公司投资者关系管理制度、公司投资者关系管理工作 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 15实施细则 两项制度，加强与投资者之间的沟通。下发 关于加强公司网站建设，认真做好投资者关系管理工作的通知，对公司网站中的投资者专栏进行了维护，回答了投资者提出的 100 多个典型问题；全年董事会秘书处共接受股民来电咨询300 余次，并对来公司访问的投资者进行了接待。继续抓好信息披露，增大企业透明度，报告期内共发布公告 25 份，其中定期报告 4 份。为了更好地落实中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）以及深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订）等规定，保证公司章程与相关规定的一致性，公司对章程进行了修改。并计划在 2006 年按照公司法、中国证监会上市公司章程指引对公司章程进行进一步的修订。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，一如既往认真履行了自己的职责，履行了诚信、勤勉尽责义务，出席股东大会和董事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司及时果断处理历史问题、防范风险起到了积极的推动作用。独立董事出席董事会议的情况 独 立 董事姓名 本年应参加董事会议次数 亲自出席次数委 托 出 席 次数 缺席次数备注 洪远朋 13 11 2 0 因病请假 张新民 13 13 0 0 陈飞翔 13 13 0 0 独立董事没有出现对公司有关事项提出异议的情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。与控股股东有项目上的合作，但严格实行独立核算，合作项目盈利较好。公司具有独立完整的业务开发拓展能力及自主经营能力。泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 16 四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司按照公司绩效管理办法（试行），实行全员绩效考核。公司对高管人员的考评及激励机制标准明确、程序清晰、约束有度、激励有力，注重绩效反馈，强调绩效改善。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开两次股东大会。一、2004 年度股东大会 一、2004 年度股东大会 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 15 日在深圳市福田区深圳国际商会大厦二楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长卢志强先生主持。出席会议的股东（代理人）9 人，代表股份 143,711,264 股，占上市公司有表决权总股份 49.06。其中社会公众股股东（代理人）8 人，代表股份 2,631,941 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 1.73。会议审议通过了：1、公司董事会 2004 年度工作报告。2、公司监事会 2004 年度工作报告。3、关于审议公司 2004 年度报告及其摘要的议案。4、公司 2004 年度财务决算报告。5、关于公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度利润总额为人民币 10,206,451.43元，净利润为人民币 88,896,710.46 元。按公司 2004 年末总股本 292,901,209 股计算，每股收益为 0.30 元。根据公司法和本公司章程有关规定，公司 2004 年利润分配方案为：提取法定公积金 10%，计 8,889,671.05 元 提取法定公益金 5%，计 4,444,835.52 元 加：上年末滚存的未分配利润：194,509,330.15 元 本年可供股东分配的利润：270,071,530.04 元以公司 2004 年末总股本 292，901，209 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股；向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金 7,322,530.23 元，剩余未分配利润233,458,878.91 元结转下一年度。泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 17 公司 2004 年资本公积金转增股本具体方案为：截止 2004 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计确认本公司资本公积金余额为人民币 438,642,419.37 元，以公司 2004 年末总股本 292，901，209 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股。6、关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案。7、关于变更公司注册名称的议案。将公司中文全称变更为泛海建设集团股份有限公司，英文全称变更为：OCEANWIDE CONSTRUCTION GROUP CO.，LTD.。（本名称已经国家工商行政管理总局核准）。8、关于修改公司章程的议案。9、关于审议转让公司所持海通证券股份有限公司股权的 股权转让协议书、股权转让补充协议的议案。因本交易属关联交易事项，关联股东光彩事业投资集团有限公司回避了表决；在光彩事业投资集团有限公司回避表决后，与会股东进行了表决。表决结果通过了转让公司所持海通证券股份有限公司股权的股权转让协议书、股权转让补充协议。大会召开的通知刊登于 2005 年 4 月 9 日的中国证券报和证券时报，大会决议刊登于 2005 年 5 月 17 日的中国证券报和证券时报。二、2005 年临时股东大会 二、2005 年临时股东大会 公司2005年临时股东大会于2005年11月19日在深圳市福华一路深圳国际商会大厦 A 座二楼会议室举行，会议由公司董事会召集，董事长卢志强先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共 7 名，所持有（代理）的股份 172,623,134股，占公司总股本的 49.11%；其中，非流通股股东代表 1 人，流通股股东 6 人。代表股份 3,329,947 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 1.83。符合 公司法和公司章程的有关规定。大会审议了关于向武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司增加投资的议案，关于修改公司章程部分条款的议案。大会召开的通知刊登于 2005 年 10 月 15 日的 中国证券报 和 证券时报，大会决议刊登于 2005 年 12 月 22 日的中国证券报和证券时报。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 18（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、经营计划的完成情况：2005 年，公司的经营总体上延续了 2004 年的良好发展态势。北京光彩国际中心 A 座完成了整体对外出售；北京光彩国际公寓基本完成了除底层商铺外的公寓销售；深圳光彩山居岁月家园、深圳光彩新世纪家园、深圳光彩新天地公寓完成了全部销售；公司重点项目北京泛海国际居住区（即北京东风乡 5#、6#、7#、8#地块）已于年底开工；青岛泛海名人广场二期项目取得了基坑开挖许可；深圳月亮湾片区用地产权手续办理有了实质性进展；公司历史遗留问题如对南油集团的担保等已经清理完毕；获得建设银行 16 亿元人民币的授信额度。公司管理方面，在认真总结的基础上，对 ISO 质量/环境管理体系文件进行了修订并优化了公司的业务流程；基于提升人力资源价值的绩效管理体系在实践中发挥了良好作用。2005 年，公司合并报表反映的主营业务收入为 55,308.41 万元，比上一年度降低 44.80%；主营业务利润为 10,891.96 万元，比上一年度降低 45.45%；实现净利润 7,447.21 万元，比上一年度降低了 16.29%。其中房地产主营业务全年实现销售收入 48,109.69 万元，占公司主营业务收入 86.98%，较上一年度降低48.26%，全年公司实现的每股净收益为 0.21 元。2、公司主营业务及其经营状况。（1）公司主营业务分行业、产品情况表 单位：(人民币)万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）房地产 48,109.69 36,464.2024.21%-48.26%-47.73%-3.13%工业产品 4,834.90 3,304.2331.66%-9.38%-12.21%7.48%物业管理 2,088.26 1,637.1621.60%26.86%29.61%-7.15%其它 275.56 131.8752.14%24.91%135.68%-30.14%（2）公司主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）中国深圳 27,367.87-40.22%中国青岛 715.73-82.53%中国北京 26,698.57-45.98%出口收入 526.25-41.17%（3）主要供应商、客户情况 2005 年，公司向前 5 名供应商的采购额为 1,237 万元，占全年采购总额的 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 1935.34%；向前 5 名客户的销售额为 7,466.81 万元，占全年销售总额的比例为13.50%。3、本报告期公司资产及损益构成同比发生较大变动的原因说明（1）应收帐款期末余额较期初减少了 69%，主要是因为本年度销售额减少及收回前期的应收帐款引起的。（2）其他应收款期末余额较期初增长了 55%，主要是因为本年度增加了部份公司往来款及上年应收款在正常周转引起的。（3）预付账款增加主要是预付北京东风乡项目的工程款。（4）存货增加主要是北京东风乡项目的开发成本增加。（5）本期主营业务收入较上年减少了 44.80%，主要原因为本期无新完工楼盘开盘，销售的楼盘全部为以前年度未销售完的尾盘。（6）本期主营业务税金及附加较上年减少了 46.56%，主要原因为公司本期销售收入减少所致。（7）本期营业费用较上年减少了 41.3%，主要原因为本期无新完工楼盘开盘，销售的楼盘全部为以前年度未销售完的尾盘。（8）本年财务费用减少是因为本年借款主要用于本公司之子公司北京泛海信华置业有限公司开发的东风乡项目，相关利息支出根据相关规定予以资本化所致。（9）本期投资收益较上年大幅增长主要为本公司与股东泛海建设控股有限公司合作开发的北京光彩事业发展中心 A 座因实现销售而预分配的利润。（10）营业外支出发生较大变化主要是本年根据固定资产市值冲回了固定资产减值准备。4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况发生重大变动的主要影响因素和报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因 公司经营活动产生的现金净流量-63,246.81 万元较上年同期数 59,748.69万元减少较多，主要是因为本年为项目开发期，销售收入较上年大幅下降，而投资增加所致。公司投资活动产生的现金净流量为 4,336 万元，较上年同期大幅提高主要是 泛海建设集团股份有限公司二五年年报正文 20本年收到光彩国际中心 A 座项目投资收益 4200 万元。公司筹资活动产生的现金净流量 55,263.97 万元，较上年大幅增加，主要是本年增加了建设银行项目贷款 8 亿元。公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，主要是本期大量资金投入到北京东风乡项目而尚未产生销售与现金流入。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 控股公司及参股公司名称 服务或经营范围 本 公 司 持 股比例（或出资比例）注册资本（万元）总资产（万元）净利润（万元）深圳市泛海三江 电子有限公司 消防报警设备的生产、销售 92.5%RMB 1,000 6,055.25 320.56 泛海建设集团青岛有限公司 房地产的开发、建设 70%USD1,250 33,802.62 7.45 北京光彩置业有限公司 房地产的开发、建设 40%USD1,000 104,662.99 1,006.82 深圳市泛海物业 管理服务有限公司 工业区和住宅小区的物业管理服务 90%RMB 500 1,733.05 31.43 深圳市光彩置业有限公司 房地产开发、建设 90%RMB 2,800 27,952.84 80.12 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售。20%RMB 40,000 220,572.68-北京泛海信华置业有限公司 建设、开发、出租、销售在朝阳区东风家园二区、三区规划确定的用地范围内的房屋。65%USD2,000 20