600210_2006_紫江企业_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 1 上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2006 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2006 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.98 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长沈雯、副董事长兼总经理郭峰、财务总监秦正余、会计机构负责人乔松友声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：紫江企业 公司英文名称：SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：zjqy 2、公司法定代表人：沈雯 3、公司董事会秘书：高军 公司证券事务代表：黄冰 电话：021-54421100-118 传真：021-54425003 E-mail： 联系地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号 4、公司注册及办公地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号 邮政编码：201108 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：上海市莘庄工业区申富路 618 号投资者关系部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：紫江企业 公司 A 股代码：600210 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市沪闵路 5481 号 公司最后变更注册登记日期：2006 年 12 月 27 日 公司最后变更注册登记地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 000352 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310112607221205 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 131,445,429.88净利润 76,710,161.16扣除非经常性损益后的净利润 68,555,941.60主营业务利润 619,560,821.43其他业务利润 18,957,008.07营业利润 127,706,994.91投资收益-5,715,826.60补贴收入 7,831,118.29营业外收支净额 1,623,143.28经营活动产生的现金流量净额 673,337,029.15现金及现金等价物净增加额 329,300,994.17(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,427,676.85各种形式的政府补贴 7,831,118.29扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 472,761.43以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,241,554.33所得税影响数-3,924,862.07少数股东损益-5,894,029.27合计 8,154,219.56 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 3,714,211,893.103,357,511,887.3710.62 2,797,179,125.51利润总额 131,445,429.88194,596,641.68-32.45 300,700,772.29净利润 76,710,161.16144,581,211.21-46.94 215,820,475.11扣除非经常性损益的净利润 68,555,941.60123,651,147.07-44.56 171,477,134.56每股收益 0.0530.10-47.00 0.15净资产收益率（%）2.815.32减少 2.51 个百分点 8.03扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.514.55减少 2.04 个百分点 6.38扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.524.49减少 1.97 个百分点 6.53经营活动产生的现金流量净额 673,337,029.15609,616,789.0210.45 510,592,589.06每股经营活动产生的现金流量净额 0.470.4211.90 0.36 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 7,291,901,895.227,083,181,966.122.95 6,733,533,572.77股东权益（不含少数股东权益）2,733,112,276.192,718,611,810.560.53 2,686,861,279.97每股净资产 1.901.890.53 1.87调整后的每股净资产 1.881.870.53 1.83注 1：以上指标中涉及到每股的数据，2004 年度、2005 年度及 2006 年度股本均按 143673.6158万股计算。注 2：以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 1,436,736,158.00 787,369,229.18202,759,625.820291,746,797.56 2718,611,810.56本期增加 0 9,627,112.3719,437,251.7200 29,064,364.09本期减少 0 000-14,563,898.46-14,563,898.46期末数 1,436,736,158.00 796,996,341.55222,196,877.540277,182,899.10 2,733,112,276.191、资本公积金增加原因主要为：因投资产生的股权投资差额贷差按财务制度规定记入资本公积金，以及因被投资单位增加资本公积而按权益法核算相应增加的份额记入资本公积金。2、盈余公积增加主要原因为：根据财政部财企200667 号的有关规定，从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 6企业对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。根据以上规定，公司将 2005 年 12 月 31 日公益金结余 60，334,534.88 元转法定盈余公积，并调整了 2006 年度会计报表年初数。3、未分配利润减少原因：经公司 2006 年 5 月 15 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，以2005 年度末总股本1,436,736,158 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，实际共计分配现金红利 71,836,807.90 元。4、股东权益增加原因：资本公积与盈余公积增加所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股 送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 420,323,551 29.26 -57,469,446-57,469,446 362,854,10525.26其中：境内法人持股 420,323,551 29.26 -57,469,446-57,469,446 362,854,10525.26境内自然人持股 4、外资持股 240,798,749 16.76 -71,836,808-71,836,808 168,961,94111.76其中：境外法人持股 240,798,749 16.76 -71,836,808-71,836,808 168,961,94111.76境外自然人持股 有限售条件股份合计 661,122,300 46.02 -129,306,254-129,306,254 531,816,04637.02二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 775,613,858 53.98 129,306,254129,306,254 904,920,11262.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 775,613,858 53.98 129,306,254129,306,254 904,920,11262.98三、股份总数 1,436,736,158 100 1,436,736,158100 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 7 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007 年 7 月 29 日158,040,977373,775,069287,347,231 2008 年 7 月 29 日97,125,133276,649,936384,472,364 2009 年 7 月 29 日276,649,9360661,122,300 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已经公司 2005 年 6 月 13 日召开的公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2005 年 7 月 25 日取得上海市外国投资工作委员会沪外资委协字2005第1698 号文转发的商务部关于同意上海紫江企业集团股份有限公司股权转让的批复(商资批20051095 号)。股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案实施公告于2005年7月26日刊登在 上海证券报、中国证券报、证券时报上，并于 2005 年 7 月 29 日实施完毕。原法人股股东支付对价的股份于 2005年 7 月 28 日过户到流通股股东帐户，并于 2005 年 7 月 29 日变更为有限售条件的流通股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司 2006 年股份总数未发生变化，股份结构发生变动，主要是根据公司股权分置改革方案，部分有限售条件流通股股份可上市流通。详细情况见上述股份变动情况表。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 86,461 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海紫江(集团)有限公司 其他 29.40422,413,5880 362,854,105无 珅氏达投资(香港)有限公司 外 资股东 16.76240,798,7490 168,961,941质押168,961,941上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 8CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 其他 0.547,796,0967,796,096 0未知 沈雯 其他 0.355,000,3740 0无 全国社保基金零零二组合 其他 0.294,135,030399,800 0未知 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 其他 0.284,009,9814,009,981 0未知 童红才 其他 0.273,900,0003,900,000 0未知 常州大亚投资担保有限公司 其他 0.263,704,3053,704,305 0未知 北京世纪恒逸投资有限公司 其他 0.243,500,0003,500,000 0未知 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.192,695,560-18,032,900 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珅氏达投资(香港)有限公司 71,836,808人民币普通股 上海紫江(集团)有限公司 59,559,483人民币普通股 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 7,796,096人民币普通股 沈雯 5,000,374人民币普通股 全国社保基金零零二组合 4,135,030人民币普通股 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 4,009,981人民币普通股 童红才 3,900,000人民币普通股 常州大亚投资担保有限公司 3,704,305人民币普通股 北京世纪恒逸投资有限公司 3,500,000人民币普通股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 2,695,560人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 说明 1、法人股股东上海紫江(集团)有限公司、珅氏达投资（香港）有限公司不存在关联关系。说明 2、除沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未发现上述其他流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年 7月29日 86,204,1691 上海紫江(集团)有限公司 362,854,105 2009年 7月29日 276,649,936上海紫江（集团）有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知基础上进一步承诺：合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在第项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在三十六个月内不超过百分之十；承诺在第条承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的 110%（即二级市场价格不低于 3.08 元）时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票 2007年 7月29日 71,836,8082 珅氏达投资(香港)有限公司 168,961,941 2008年 7月29日 97,125,133持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在第项承诺期期满后，按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定，只出售已持有的紫江企业股份，而不会增持紫江企业股份，同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法人代表：沈雯 注册资本：人民币 300,000,000 元 成立日期：1991 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：沈雯 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业/职务：上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁、党委书记 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 10 上海紫江（集团）有限公司有股东 32 名，其中法人股东 3 名，其余为 29 名自然人股东。其中，上海杰纳投资管理有限公司持有 20%股权，上海吉雨投资管理有限公司持有 10%股权，上海祥峰投资发展有限公司持有 5.56股权；29 名自然人股东合计拥有 64.44%股权，其中最大股东为沈雯先生，持有 35.0306%股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港币 股东名称 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 珅氏达投资（香港）有限公司 10,000,1001994 年 6 月 28 日主要从事投资业务。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)沈雯 董事长 男 48 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 5,000,3745,000,374 0-郭峰 副董事长兼总经理 男 48 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 100,000100,000 0 75.58李彧 董事 男 36 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 100,000100,000 0-周洁碧 董事 女 57 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 50,00050,000 0-陆卫达 董事 男 44 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 50,00050,000 0-曾春曜 董事 男 36 2005 年 4 月 8 日2006 年 12 月 22 日00 0-严其汾 独立董事 男 64 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 00 0（税后）5.00张鸣 独立董事 男 48 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 00 0（税后）5.00袁恩桢 独立董事 男 68 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 00 0（税后）5.00唐继锋 监事长 男 33 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 20,00020,000 0-赵毅琦 监事 女 36 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 00 0-侯郁 监事 男 43 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 00 0 10.80秦正余 副总经理兼财务总监 男 41 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 30,00030,000 0 14.41高军 副总经理兼董事会秘书 男 36 2005 年 4 月 8 日2008 年 4 月 7 日 30,00030,000 0 12.35合计/5,380,3745,380,374 0 128.14 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)沈雯,中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁、党委书记，第十届全国政协委员。(2)郭峰,中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长、总经理、紫江集团副董事长。历任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。(3)李彧,中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任紫江集团副董事长、执行副总裁，上海青年企业家协会副会长。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理、本公司副董事长、董事长等职。曾获上海市新长征突击手称号。(4)周洁碧,中共党员，大专学历，高级经济师。现任上海紫泉包装有限公司总经理、紫江集团董事，第五届中国包协金属容器委员会常务委员，中国包装技术协会（中国包装联合会）理事。曾任松江县人民政府工业副县长等职。曾荣获全国跨世纪优秀企业家、上海市劳动模范称号。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 12 (5)陆卫达,中共党员，大学学历，经济师。现任上海紫丹印务有限公司总经理，紫江集团董事，上海市科技企业联合会第三届理事会理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理，上海市包装印刷协会副主任。曾获上海市闵行区印刷行业优秀企业家称号，获得上海市科技进步三等奖，上海市优秀新产品成果奖。(6)曾春曜,中国香港特区公民，澳大利亚麦克理大学工商管理博士研究生、澳大利亚项目管理硕士，为香港会计师(CPA)、英格兰及韦尔斯特许会计师(ACA)，2006 年 12 月 26 日前任本公司董事、珅氏达投资(香港)有限公司董事兼财务总监。曾任香港黛丽斯国际有限公司会计经理。(7)严其汾,中共党员，高级经济师，现任上海达安金融票据传递有限公司董事长。曾任中国农业银行上海市分行工商信贷处副处长、处长，副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。(8)张鸣,经济学（会计学）博士，中国注册会计师，现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授，并担任中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会、中国中青年财务成本研究会、上海会计学会理事和会员。曾出版财务管理、管理会计、投资管理、成本计量概论、投资理财等 20 多本财会专著与教材，并发表学术论文 90 多篇，承接国家和省部级项目 10 多项，多次获奖。从事过大量大中型企业、外资企业和上市公司财务顾问和咨询业务。对企业的各项财会制度和相关法规等有充分的把握，熟悉企业财会管理实务，对企业总体财会核算和控制具有丰富经验。(9)袁恩桢,中共党员，研究员，博士生导师。现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任、上海市工商联副会长，著有计划与市场、社会必要产品论、温州模式与富裕之路、有中国特色社会主义经济论、中国私营经济、交易活动与经济关系演进、袁恩桢文集等 20 余种，论文 100 余篇，获国家级突出贡献专家称号。(10)唐继锋,中共党员，工商管理硕士，经济师。现任紫江集团投资部总经理。历任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理，研究部经理，证券部副总经理，资产管理部副总经理。(11)赵毅琦,中共党员，硕士，会计师。现任紫江集团财务部执行副总经理。历任紫江集团投资部副经理，财务部经理、副总经理。(12)侯郁,中共党员，大学学历，经济师。现任武汉紫江包装有限公司总经理。历任上海农海实业总公司总经理助理，本公司人事行政经理、人力资源总监。(13)秦正余,中共党员，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，高级会计师，现任本公司副总经理兼财务总监。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司会计主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理。曾获“上海市杰出会计工作者”称号。(14)高军,中共党员，中欧国际工商学院 MBA，高级经济师，现任本公司副总经理兼董事会秘书。历任哈尔滨飞机制造公司财务处职员、东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、紫江集团证券部总经理。曾获上海市青年岗位能手称号。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈雯 上海紫江(集团)有限公司 董事长、总裁、党委书记2004-11 2007-11 是 李 彧 上海紫江(集团)有限公司 副董事长、执行副总裁 2004-11 2007-11 是 郭峰 上海紫江(集团)有限公司 副董事长 2004-11 2007-11 否 周洁碧 上海紫江(集团)有限公司 董事 2004-11 2007-11 否 陆卫达 上海紫江(集团)有限公司 董事 2004-11 2007-11 否 董事 2003-12 曾春曜 珅氏达投资（香港）有限公司 财务总监 2004-03 2006-12 是 唐继锋 上海紫江(集团)有限公司 投资部总经理 2004 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 严其汾 上海达安金融票据传递有限公司 董事长 是 张鸣 上海财经大学会计学院 副院长、博士生导师 是 上海经济学会 会长 否 袁恩桢 上海社会科学院经济研究所 顾问 是 周洁碧 上海紫泉包装有限公司 总经理 是 陆卫达 上海紫丹印务有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会考核 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的工资标准发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核发放 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曾春曜 董事 个人原因辞职 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 683 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 322上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 14供销人员 19技术人员 205财务人员 14行政人员 123 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 13大学 56大专 75大专以下 539 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。目前，公司已参照 上市公司治理准则的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制。报告期内，公司按照证券监督管理部门的要求，对照规范治理的要求，加强制度建设和管理，修改了公司章程、股东大会议事规则，从制度上进一步加强和改善公司治理结构，严格执行已有的一系列议事规则和内控制度，董事会专门委员会的运作积极推进公司治理的改善，进一步提升公司治理水准，促进了公司健康持续的发展，更好地保护了广大中小股东的合法权益。随着公司有限售条件流通股股份的逐步上市流通，公司各类股东之间的利益趋于一致；公司也建立起更为高效的管理机制，提高了公司可持续发展能力。公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本符合。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）严其汾 660 0张鸣 650 1袁恩桢 631 2 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 15三位独立董事认真参加了公司董事会会议，在会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、公正的判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在工作中，对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位担任行政职务和领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、人事等方面均独立运作，与控股股东完全分开。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，实行基薪和加薪的薪酬办法，对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2005 年度股东大会年度，决议公告刊登在 2006 年 5 月 16日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 16公司以 2006 年初制定的经营计划为指导思想，积极开展向管理要效益的管理年活动，管理改革不断深化，以事业部模式为单位的管理改革取得了成功，公司总体销售保持了稳定增长，获得了相比 05 年更为充沛的现金回流，但公司薄膜业务面临行业产能严重过剩、产品销售价格恶性竞争、原料价格持续攀升等不利市场环境，给公司整体效益带来较大的负面影响。报告期内，公司实现主营业务收入 37.14 亿元，同比增长 10.62；实现主营业务利润 61,956.08 万元，同比增长 9.10；实现利润总额 13,144.54 万元，同比下降 32.45；实现净利润 7,671.02 万元，同比下降 46.94；经营活动产生的现金流量净额为 67,333.70 万元，同比增长 10.45；每股经营活动产生的现金流量净额为 0.47 元。截止 2006 年末公司总资产达到 72.92 亿元，股东权益达到 27.33 亿元。2006 年公司经营管理层主要做了以下工作：（1）、事业部管理模式取得成功，多数事业部取得良性发展 2006 年，公司继续以可持续发展为宗旨，加强上市公司总部职能建设，切实推进资源整合，构建合理的产业布局，以事业部为模式的管理取得了成效，容器包装事业部战略转型成功；经营管理预算体系不断完善；瓶盖标签事业部顺利完成阶段性全国布局，并继续保持不断增长的业绩；饮料 OEM 事业部步入良性发展期，强化了公司在饮料行业供应链上的整合协同优势，进一步巩固了与客户的战略合作关系；薄膜基材事业部由于市场产能供大于求等因素影响，尚处于亏损阶段。（2）、深化基础管理，进一步加强预算管理 公司继续加强预算管理，强化企业的成本意识，预算指标分解落到实处，基础管理逐步深入细化，比如水电成本控制等都得到了明显改善；切合实际地展开绩效管理工作，继续加强目标成本管理，挖掘内部潜力，从源头上抓好成本控制，节约各项成本和费用。2006 年度除薄膜基材事业部外，大部分控股企业成本占收入比例同比持平或呈现降低趋势；除瓶盖标签事业部、薄膜基材事业部、紫江喷铝外，其它各控股子公司单位劳动生产率同比持平或有显著增长；除薄膜基材事业部外，各事业部及控股子公司单位固定资产产出率均有不同幅度的增长，三项费用的控制也好于上年水平。（3）、加强内部管理，以技术创新为动力，炼好内功 围绕企业经营战略，一方面，通过内部管理整合提升经营效率，积极进行技术改造和技术创新，开发新工艺，优化产品结构，提升产品科技含量，降低单位产品的原材料成本，降低能耗，提高单位产出率和产能利用率，不断提升公司的持续赢利能力。另一方面，采用招投标和大宗采购等策略采购方式努力降低原材料的采购成本。（4）、增强服务意识，扩大优质客户群 利用公司多年积累的竞争优势和核心资源，以互利双赢共同发展为导向，努力拓展国际和国内知名品牌公司的包装业务；依托行业领导者的地位，以诚信的态度赢得了客户的信赖，紧紧抓住现有的优质客户群，注重服务好每一个细节，并大力发展优质客户群，寻求新的利润增长点。上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 172、公司报告期内主营业务及其经营状况 公司主要生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、薄膜基材、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、饮料 OEM 等产品和业务。（1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)工业 491,524.71 431,921.0512.1313.1913.61 增加 0.32 个百分点 旅游饮食服务业 4,194.32 1,590.9262.078.58-1.43 增加 3.85 个百分点 小计 495,719.03 433,511.9712.5513.1513.54 增加 0.31 个百分点 公司内各业务分部相互抵销 124,297.84 124,448.13-0.1221.4220.68 增加 0.62 个百分点 合计 371,421.19 309,063.8416.7910.6210.90 增加 0.21 个百分点 其中:关联交易 13,240.73 11,533.6712.89-25.63-23.63 减少 2.28 个百分点 （2）主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)PET 瓶及瓶坯 168,844.24 133,078.0121.1814.6310.00 增加 3.31 个百分点 皇冠盖及标签 69,331.31 57,963.2716.4022.2125.53 减少 2.21 个百分点 喷铝纸及纸板 20,431.34 16,088.1521.2612.0313.25 减少 0.85 个百分点 薄膜 43,014.11 46,260.25-7.55-25.24-11.29 减少 16.92 个百分点 塑料防盗盖 14,892.40 11,313.3524.034.76-3.69 增加 6.67 个百分点 彩色纸包装印刷 27,816.79 22,608.4418.7221.3423.29 减少 1.29 个百分点 OEM 饮料 16,641.31 14,146.4514.9950.0851.23 减少 0.65 个百分点 合计 360,971.49 301,457.9216.4910.0410.45 减少 0.31 个百分点 其中:关联交易 13,240.73 11,533.6712.89-25.63-23.63 减少 2.28 个百分点 （3）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华东地区 349,999.826.64华南地区 31,302.6340.75上海紫江企业集团股份有限公司 2006 年年度报告 18华北地区 24,075.434.39华中地区 38,171.6717.85西南地区 8,