000785_2006_武汉中商_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

武汉中商集团股份有限公司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2006 年 2006 年 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路 9 号 电话：027-87322635 电挂：5166 传真：027-87307723 邮编：430071 目录目录 第一节第一节 重要提示重要提示 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 第八节第八节 董事会报告董事会报告 第九节第九节 监事会报告监事会报告 第十节第十节 重大事项重大事项 第十一节第十一节 财务报告财务报告 第十二节第十二节 备查文件备查文件 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事胡爱民先生有事未出席会议，委托董事长严规方先生表决。公司董事长严规方先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事胡爱民先生有事未出席会议，委托董事长严规方先生表决。公司董事长严规方先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：严规方 三、公司董事会秘书：易国华 二、法定代表人姓名：严规方 三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：薛玉 联系地址：武汉市武昌区中南路号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记 地点：武汉市武昌区中南路 9号 企业法人营业执照注册号：4201001101148 税务登记号码：420106177691433 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 办公地址：武汉国际大厦 B座 16楼 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 （单位：元）（单位：元）2006 年度年度 利润总额 5,587,908.94 净利润 15,266,006.05 扣除非经常性损益后的净利润 7,842,038.35 主营业务利润 311,829,055.53 其他业务利润 99,578,933.37 营业利润-2,900,227.00 投资收益 43,163.33 补贴收入 7,206,976.00 营业外收支净额 1,237,996.61 经营活动产生的现金流量净额 140,815,731.37 现金及现金等价物净增加额 22,067,038.82 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额 7,423,967.70 元。其中：项项 目目 本年发生数本年发生数 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-897,888.08各种形式的政府补贴 7,206,976.00短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入/支出 1,140,891.57以前年度已经计提各项减值准备的转回 194,974.01扣除少数股东损益的影响数-138,705.80中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 扣除非经常性损益的所得税影响数-82,280.00 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 项目 2006年 年 2005年年 2004年年 主营业务收入 2,372,995,865.55 2,265,404,495.96 2,186,238,865.23净利润 15,266,006.05-98,660,211.70 8,285,912.60总资产 2,205,885,105.00 2,341,119,668.87 2,045,242,927.56股东权益(不含少数股东权益)476,942,198.57 461,676,192.52 560,336,404.22每股收益(元/股)0.06-0.39 0.03扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.03-0.32-0.06每股净资产(元/股)1.901.84 2.23调整后每股净资产 1.761.68 1.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.561.35 0.63净资产收益率（%）3.20-21.37 1.48扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）1.67-15.60-2.89 三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则（第三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润表附表号）要求计算的利润表附表（单位：元）（单位：元）净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均加权平均主营业务利润 65.38%66.44%1.24 1.24营业利润-0.61%-0.62%-0.01-0.01净利润 3.20%3.25%0.06 0.06扣除非经常性损益后的净利润 1.64%1.67%0.03 0.03 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 251,221,698.0079,998,800.42 160,359,245.9023,782,275.14-53,685,826.94 461,676,192.52本期增加-23,782,275.14-15,266,006.05 39,048,281.19本期减少-23,782,275.14-23,782,275.14期末数 251,221,698.0079,998,800.42 184,141,521.04-38,419,820.89 476,942,198.57变动原因：未分配利润较年初增加 1526.60 万元，主要系本年度净利润转入。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）公司股本结构情况（一）公司股本结构情况(截止截止 2006 年年 12 月月 31 日日)2006 年度公司股份变动表 2006 年度公司股份变动表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 179,926,383 71.620-27,805,17308,100-27,797,073 152,129,31060.561、国家持股 0 0.000000 0 00.002、国有法人持股 142,335,648 56.660-10,299,9080-4,649,618-14,949,526 127,386,12250.713、其他内资持股 37,590,735 14.960-17,505,26504,657,718-12,847,547 24,743,1889.85 其中：境内法人持股 37,564,800 14.950-17,515,37904,649,618-12,865,761 24,699,0399.83境内自然人持股 25,935 0.01010,11408,100 18,214 44,1490.024、外资持股 0 0.000000 0 00.00 其中：境外法人持股 0 0.000000 0 00.00境外自然人持股 0 0.000000 0 00.00二、无限售条件股份 71,295,315 28.38027,805,1730-8,100 27,797,073 99,092,38839.441、人民币普通股 71,295,315 28.38027,805,1730-8,100 27,797,073 99,092,38839.442、境内上市的外资股 0 0.000000 0 00.003、境外上市的外资股 0 0.000000 0 00.004、其他 0 0.000000 0 00.00三、股份总数 251,221,698 100.000000 0 251,221,698 100.00（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构变化情况 2006年4月3日，公司实施了股权分置改革方案，2006年3月31日登记在册的武汉中商流通股股东每持有10股流通股获得全体非流通股股东支付的3.9股股份的对价安排。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为251,221,698股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的流通股股数为152,129,310股（含高管股44,149股），占公司总股本的60.56%；无限售条件的流通股股数为99,092,388股，占公司总股本的39.44%。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）截止（一）截止 2006 年年 12 月月 31 日，本公司拥有股东户数为日，本公司拥有股东户数为 19,592 户。户。（二）截止（二）截止 2006 年年 12 月月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 单位：股 股东总数 19,592 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 113,180,961武汉国有资产经营公司 国有股东45.07%45,175 113,180,961 57,030,000武汉银厦房地产综合发展公司 国有股东3.22%8,088,1068,088,106 0杭州财富实业有限公司 其他 1.85%4,649,6184,649,618 0上海桥科工贸有限公司 其他 1.39%3,494,4003,494,400 0湖北省电力公司 国有股东1.20%3,009,5283,009,528 0平安信托投资有限责任公司 其他 1.20%3,009,5283,009,528 0武汉市机械设备进出口公司 其他 0.87%2,184,0002,184,000 2,184,000华运投资有限公司 其他 0.86%2,153,4522,153,452 0海南百勤投资顾问有限公司 其他 0.75%1,880,9551,880,955 0湖北徐东（集团）股份有限公司 其他 0.75%1,880,9551,880,955 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王顺祺 1,196,906 人民币普通股 陈惠君 1,089,578 人民币普通股 张明利 678,962 人民币普通股 肖玲玲 634,967 人民币普通股 张伟东 548,324 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司_长信增利动态策略股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 黄东生 480,529 人民币普通股 张海燕 395,007 人民币普通股 何君 385,365 人民币普通股 杨大正 367,223 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况 （三）前（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-04-0312,561,085 2008-04-0312,561,085 1 武汉国有资产经营公司 113,180,9612009-04-0388,058,791 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2 武汉银厦房地产综合发展公司 8,088,106 2007-4-038,088,106 3 杭州财富实业有限公司 4,649,618 2007-4-034,649,618 4 上海桥科工贸有限公司 3,494,400 2007-4-033,494,400 5 湖北省电力公司 3,009,528 2007-4-033,009,528 6 平安信托投资有限责任公司 3,009,528 2007-4-033,009,528 7 武汉市机械设备进出口公司 2,184,000 2007-4-032,184,000 8 华运投资有限公司 2,153,452 2007-4-032,153,452 9 海南百勤投资顾问有限公司 1,880,955 2007-4-031,880,955 10 湖北徐东（集团）股份有限公司1,880,955 2007-4-3 1,880,955 公司原非流通股股东承诺：自股改方案实施之日起（2006 年 4 月 1日），在 12 个月内不上市交易或转让。（四）公司控股股东情况介绍（四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：武汉国有资产经营公司 法人代表：杨国霞 成立日期：1994年 8月 12日 注册资本：123,834万元 公司类别：国有独资公司 股权结构：武汉市国有资产管理委员会持股 100%经营范围（主营）：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。报告期内本公司控股股东没有发生变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 武汉市国有资产管理委员会武汉市国有资产管理委员会武汉国有资产经营公司武汉国有资产经营公司武汉中商集团武汉中商集团 股份有限公司股份有限公司 100%45.81%姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 严规方 董事长 男 57 2006-5-26 2009-5-2625,93536,049股改获得对价 20.54否 熊佑良 董事、总经理 男 51 2006-5-26 2009-5-260 0 无 17.47否 刘自力 董事、总会计师 男 41 2006-5-26 2009-5-260 0 无 14.10否 朱定志 董事、副总经理 男 35 2006-5-26 2009-5-260 0 无 13.75否 艾娇 董事 女 29 2006-5-26 2009-5-260 0 无 0.00是 胡爱民 董事 男 51 2006-5-26 2009-5-260 0 无 0.00是 谭力文 独立董事 男 58 2006-5-26 2009-5-260 0 无 3.00否 李燕萍 独立董事 女 41 2006-5-26 2009-5-260 0 无 3.00否 谢获宝 独立董事 男 39 2006-5-26 2009-5-260 0 无 3.00否 肖书钢 监事会主席 男 55 2006-5-26 2009-5-260 0 无 13.65否 宋求明 监事 男 43 2006-5-26 2009-5-260 0 无 0.00是 汤 俊 监事 男 36 2006-5-26 2009-5-260 0 无 0.00是 任渠 监事 女 42 2006-5-26 2009-5-260 8,100购买 4.95否 牛波霞 监事 女 40 2006-5-26 2009-5-260 0 无 9.29否 易国华 副 总 经理、董事会秘书 男 43 2006-5-26 2009-5-260 0 无 14.08否 李鸽珍 副总经理 女 52 2005-4-6 2008-4-6 0 0 无 13.51否 合计-25,93544,149-130.34-（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 董事长：董事长：严规方，男，57 岁，硕士研究生，高级经济师。曾任武汉中心百货商店营业员、支部书记，经理、总经理，中南商业大楼副总经理、总经理，现任公司董事长、党委书记。曾获全国劳模、全国“五一”劳动奖章、中国经营大师、全国内贸系统优秀企业家、全国优秀质量管理工作者、湖北省优秀企业家、2003 年湖北省经济十大风云人物等；现任中国商业企业管理协会执行理事、中国百货商业协会常务理事、中国商业联合会职业经理人委员会副主任，湖北省企业家协会、武汉市企业家协会、武汉企业联合会、武汉名人协会副会长，武汉企业法律顾问协会常务理事。董事、总经理：董事、总经理：熊佑良，男，51 岁，研究生学历，经济师。曾任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。董事、副总经理董事、副总经理：朱定志，男，35 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理，公司人事教育部副部长，集团和记实业开发公司副总经理，公司党政办公室主任、企业文化中心总经理、人力资源中心总经理，总经理助理，现任公司副总经理并兼任公司平价连锁事业部总经理、党委书记。董事、总会计师：董事、总会计师：刘自力，男，41 岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。董事：董事：艾娇，女，29 岁，硕士研究生，经济师。历任武汉国有资产经营公司战略策划部主管、高级主管，现任国资公司经济运行部高级主管。胡爱民，男，51 岁，硕士研究生，高级经济师。历任省工行营业部青山办事处经理、营业部副总经理、工商银行中北支行行长，现任工行水果湖支行行长，武汉银厦房地产公司副总经理。独立董事：独立董事：谭力文，男，58 岁，中共党员，博士研究生，企业管理专业教授、博士生导师，毕业于武汉大学，自 1982 年起，在武汉大学任教至今，现任武汉大学企业战略管理研究所所长。社会兼职有国家社会科学基金项目学科评审组专家、湖北省经团联副秘书长、中国企业管理研究会副理事长、湖北省技术经济协会副理事长。2002年 3月起出任公司独立董事。李燕萍，女，41 岁，中共党员，博士研究生，教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院副院长，武汉大学 MBA 教育中心执行主任。社会兼职有美国 AOM 会员，中华全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省青年联合会第十、十一届委员会常委，武汉市直青年联会副主席，湖北省就业促进发展学会副会长，湖北省统计学会理事，武汉市劳动学会常务理事。2002 年 3月起出任公司独立董事。谢获宝，男，39 岁，中共党员，博士，会计学教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院会计系副主任，并在中南财经政法大学做会计学博士后研究。社会兼职有湖北省会计学会理事。2002年 3月起出任公司独立董事。监事会主席：监事会主席：肖书钢，男，55 岁，大专学历。历任湖北省汉口和记蛋厂加工厂六车间副主任、主任，汉口蛋厂党委副书记、副厂长、厂长，中南商都副总经理、党委委员，中南实业公司总经理兼党总支书记，公司副总经理，现任公司公司监事会主席、公司纪委书记、党委副书记。监事：监事：宋求明，男，43 岁，大学本科学历，高级会计师。历任湖北省电力局财务处资金资产科副科长，湖北电力公司财务处资金资产科副科长、科长，省电力公司财务部主任会计师，现任湖北省电力公司财务部副主任。汤俊，男，36 岁，硕士研究生。历任武汉汽门厂技术员，东莞长江电脑制品公司工程师，东莞高思国际有限公司生产主管、总经理助理，武汉国有资产经营公司经济运行部主办、董事会秘书，现任国资公司资产财务部副经理。牛波霞，女 40 岁，中共党员，大学专科文化程度，注册会计师，曾任中南商业大楼会计、副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，2001年 12 月至今任中商百货事业部副总会计师、百货总店副店长。任渠，女，42 岁，大专学历。历任中南商业大楼统计、出纳、会计，中南商业大楼内部银行主管、财务部主管、公司监督管理中心主管，现任公司监督管理中心审计室主任。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书：易国华，男，43 岁，大学学历，高级经营师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。副总经理：副总经理：李鸽珍，女，52 岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店营业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总经理，现任公司副总经理并兼任公司百货连锁公司总经理、党委书记。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的公司董事及高级管理人员薪酬管理办法实施。2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额合计为人民币 121.34 万元。具体报酬总额详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。3、公司给予独立董事每人每年叄万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。4、董事艾娇、胡爱民，监事汤俊、宋求明未在公司领取报酬，分别在其股东单位领取报酬。（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内董事变动情况 本报告期内，鉴于公司第五届董事会任期已满，经公司提名及薪酬考核管理委员会提名，公司于 2006 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十二次会议审议，并提交公司于 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，选举严规方、熊佑良、刘自力、朱定志、艾娇、胡爱民、谭力文、李燕萍、谢获宝等 9 人为公司第六届董事会董事，其中：谭力文、李燕萍、谢获宝为独立董事。2、报告期内监事变动情况 本报告期内，鉴于公司第四届监事会任期已满，公司于 2006 年 4 月 24 日召开的第四届监事会第七次会议审议，并提交公司于 2006 年 5 月 26 日召开的2005 年度股东大会审议通过，选举肖书钢、宋求明、汤俊为公司第五届监事会监事；同时公司于 2006 年 5 月 23 日召开第四届职工代表大会，选举牛波霞、任渠为第五届监事会职工监事。3、报告期内聘任高级管理人员情况 本报告期内，鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，经公司总经理熊佑良提名，公司于 2006 年 5 月 26 日召开的第六届董事会第一次会议审议，同意续聘刘自力为公司总会计师，任期三年；根据董事长严规方的提名，同意聘任易国华为公司第六届董事会秘书，任期三年。二、截止二、截止 2006 年底，公司在册员工年底，公司在册员工 4,815，其中：销售人员，其中：销售人员 2,203 人，技术人员人，技术人员 45 人，财务人员人，财务人员 166 人，行政人员人，行政人员 570 人。具有高级专业职称人。具有高级专业职称 22 人，中级专业技术职称人，中级专业技术职称 97 人，大专以上文化程度人，大专以上文化程度 1,533 人。离退休人员人。离退休人员 1,411 人。人。第六节 公司治理结构 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 1、公司严格按照新的公司法、证券法及上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，在报告期内完成了股权分置改革，根据中国证监会及派驻机构的文件要求，扎实有效地开展了治理商业贿赂和不正当交易行为的自查自纠工作。报告期内，公司的实际治理状况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2、公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订本）和上市公司章程指引（2006 年修订）的规定及要求，结合公司实际，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行修订，年初公司按照累计投票制选举了公司的董事、监事；在股权分置改革中严格执行分类表决制度，进一步保障和维护了公司中小股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来勤勉尽责。报告期内，三位独立董事均能出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席报告期内的董事会和股东大会，对公司制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性的意见和建议，维护了公司及广大中小投资者的合法权益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 谭力文 6 5 1 0 因公出差 谢获宝 6 5 1 0 因公出差 李燕萍 6 6 0 0/报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他重大事项未提出异议。三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 1、报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东武汉国有资产经营公司彻底分离。2、公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况；3、公司设有独立的管理部门，配备了专职人员，制定了健全的管理制度和职责规范。公司所有的高、中级管理人员没有在控股公司兼职的情况，控股公司的所有高、中级管理人员也不在本公司兼职情况；4、公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统、生产及辅助生产系统，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定；5、公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效的保障了财务核算的真实、准确、完整。公司在财务决策方面，能独立做出决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制情况 四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司已制定了中商集团董事会董事及高级管理人员薪酬管理办法，高级管理人员的薪酬由“基薪”和“风险收入”两部分组成，由提名及薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作，基薪计发实行月度绩效考评，风险收入通过年度企业实绩和管理指标百分考核后兑现。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股权分置改革相关股东会议情况一、股权分置改革相关股东会议情况 股权分置改革相关股东会于 2006 年 2 月 23 日召开，会议表决结果公告于2006 年 2月 24日同时刊登在中国证券报与证券时报上。二、公司二、公司 2005 年年度股东大会年年度股东大会 公司 2005年年度股东大会于 2006年 5月 26日召开。此次股东大会决议公告于 2006年 5月 27日同时刊登在中国证券报与证券时报上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司的经营情况一、报告期内公司的经营情况 （一）经营状况回顾（一）经营状况回顾 2006 年，公司按照科学发展观和建设和谐企业的要求，坚持走质量效益型发展道路及“三坚持，不动摇”的方针，围绕“创新、提升、突破”工作主线，在大力实施战略调整的基础上，集中资源发展商贸主业。顺利完成上市公司股权分置改革，企业经营、管理与发展取得了明显成绩。撤出家电专营及两个跨省门店后，将精力集中到百货、平价两大主力业态及销品茂的经营上来。各单位通过消化处理各种历史遗留问题，甩掉了多年来的历史包袱，轻装上阵，全力抓调整、抓扩销创利，11个门店的销售和利润实现了双超。公司全年共实现主营业务收入 23.73 亿元，同比增长了 4.75%，实现净利润 1527万元，达到了扭亏为盈的目标，实现了“十一五”发展的良好开局。（二）主营业务的范围及其经营状况（二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司所处行业及地位 公司所处行业为商业零售业。截至 2006 年底，营业总面积逾 55 万平方米，经营商品品种近 10 万种；公司网点分布跨省内 10 多个城市，已有门店45 个，其中现代百货店及购物中心 8 家，“shoppingMall”1 家，平价超市大卖场 23 家，药品专营店 13 家。公司报告期荣获“全国商业服务业十佳企业”、“湖北省零售行业最知名畅销品牌”等荣誉称号。2、公司主营业务经营状况 公司报告期内主要业务构成：（单位：万元）分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业零售 219,412.62 189,989.1613.41-1.21-3.04 1.63房地产开发 12,864.62 9,189.9828.56364.30670.74-28.41租赁收入 5,022.35 4,935.991.72200.95207.72-2.16合计 237,299.59 204,115.1313.984.752.71 1.71本公司主营业务及结构在报告期内未发生较大变化。（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(占净利润的占净利润的 10%)单位：万元 企业名称 注册资本主营业务 主营业务收入 净利润 企业名称 注册资本主营业务 主营业务收入 净利润 武汉中商广场管理有限公司 5,000 物业管理、商业零售批发、仓储28,109.24 834.17武汉中江房地产开发有限公司 1,100房地产开发 12,864.62 1,678.61（四）主要供应商、客户情况 （四）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售及批发业务，客户为城乡居民，本报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 2.13 亿元，占采购总额的 11.9%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2006 年国家继续实施了稳健的宏观经济政策，经济发展的内在需求逐步增强，为商品市场的稳定发展提供了良好的基础。湖北省成为国家流通体制改革试点省，湖北省和武汉市都把支持和加快流通业发展提上重要议事日程，出台了一些对流通业进行扶持和规范的政策和法规，为商业发展提供了政策机遇。但由于国际资本不断涌入国内市场，新的商业业态对传统零售业带来了更大的冲击，武汉市商业竞争日趋激烈。公司面临的问题一是企业整体创效能力还有待于提升；二是正规化连锁体制建设有待进一步加强；三是企业人才和员工队伍建设亟待加强；四是企业的精细化管理虽然取得很大成绩，但还没有形成成熟的体系，企业执行力仍然有待进一步提升。采取的举措：1、围绕顾客需求实施经营调整，持续加大营销力度，以“五好门店”创建为抓手，增强门店终端营运能力，使商贸经营业绩明显提升；2、全面理顺商贸连锁经营，创建需求导向的敏捷供应链和强势供应链，加快物流配送体系建设，规范财会管理，理顺核算体系，理顺发展工作体制，稳步推进连锁规模扩张；3、加强战略管理、执行与创新管理、人力资源管理与开发和内部控制，不断提高精细化管理水平。（六）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估算变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。（六）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估算变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部颁布的企业会计准则，目前公司依据财政部新会计准则规定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度（以下简称“现行会计准则”）编制的2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经武汉众环会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见意见的审计报告众环审字(2007)421 号。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006年度财务报告。2、长期股权投资差额-其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 4,972,973.04 元，新准则下计入股东权益，因此，增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 4,972,973.04元。3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007年 1月 1日留存收益 1,114,427.09元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,114,427.09 元、归属于少数股东的权益增加 0 元。4、其他 公司 2006年 12月 31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 83,018,945.92 元；因合并范围改变增加少数股东享有的权益9,163,826.06元。新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007年 1月 1日股东权益 92,182,771.98 元。新会计准则下少数股东权益为 92,182,771.98元。二、报告期内公司的投资情况 二、报告期内公司的投资情况 报告期末，公司长期投资的余额为 8,420.71 万元，比年初减少 670.23 万元,主要为收回对华软软件的投资成本 350 万元及对中南餐饮的投资 340.18 万元因其清算完毕而注销。（一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。（二）报告期内公司非募集资金投资情况（一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。（二）报告期内公司非募集资金投资情况 2006年1月22日公司以通讯方式召开了2006年第一次临时董事会，审议通过了公司关于对武汉团结销品茂管理有限公司增资的