000505_2006_＊ST珠江_2006年年度报告_2007-04-19.pdf

海南珠江控股股份有限公司 2 0 0 6 年度报告 重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长、总经理郑清先生、副总经理、财务负责人陈秉联先生、财务部经理杨道良先生声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：海南珠江控股股份有限公司 英文名称：H a i N a n P e a r l R i v e r H o l d i n g s C o.L t d.2、公司法定代表人：郑清 3、公司董事会秘书：冯湃 证券事务代表：顾利荣 联系地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 联系电话：0 8 9 8-6 8 5 8 1 8 8 8、6 8 5 8 1 1 9 9 转 传 真：0 8 9 8 6 8 5 8 1 0 2 6 4、公司注册地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 公司办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 邮政编码：5 7 0 1 2 5 电子信箱：h n p e a r l p u b l i c.h k.h i.c n 5、公司指定信息披露的报纸：证券时报，香港大公报 中国证监会指定登载公司年报网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年报备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*S T 珠江、*S T 珠江 B 股票代码：0 0 0 5 0 5、2 0 0 5 0 5 7、公司首次注册日期、地点：1 9 9 2 年 1 月 1 1 日，海南省海口市 企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 6 8 3 0 税务登记号码：4 6 0 1 0 0 8 0 0 6 0 0 3 7 7 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：海南从信会计师事务所、海口市国贸大道 C M E C 大厦 1 2 0 2室 均富会计师行、香港中环置地广场告罗士打大厦 1 3 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（金额单位：人民币元）利润总额 8 3,4 5 6,4 5 7 净利润 5 9,9 6 2,8 6 3 扣除非经常性损益后的净利润 9,0 5 9,2 1 9 主营业务利润 1 1 2,1 9 7,6 2 9 其他业务利润-3 9 8,6 1 3 营业利润 4 2,8 1 6,5 2 7 投资收益 4 0,5 8 0,1 4 6 补贴收入 0 营业外收支净额 5 9,7 8 3 经营活动产生的现金流量净额 1 3 7,5 0 9,5 3 7 现金及现金等价物净增加额-2,4 3 3,4 1 4 注：扣除的非经常性损益项目及金额：(金额单位：人民币元)项 目 本年数 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的净损益 5,8 8 7,3 8 6.4 8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8 9 8,7 1 4.1 3 短期投资损益 其他各项营业外收入 2 2 1,1 9 4.3 8 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1 3 8,6 3 2.8 8 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4 4,0 3 4,9 8 1.6 8 债务重组损益、资产置换损益、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 应扣除的所得税 合 计 5 0,9 0 3,6 4 3.7 9 2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（金额单位：人民币元）项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 493,820,980 28,585,396 24,750,558 净利润 59,962,863-79,937,133-103,498,072 总资产 739,722,953 850,855,853 664,279,667 股东权益（不含少数股东权益）226,890,270 71,924,850 157,388,310 每股收益 0.141-0.212-0.274 每股净资产 0.532 0.190 0.417 调整后的每股净资产 0.504 0.147 0.369 每股经营活动产生的现金流量净额 0.322-0.139-0.211 净资产收益率(%)26.428-111.140-65.760 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)6.063-73.841-54.060 利润总额 83,456,457-86,488,082-107,361,020 扣除非经常性损益的净利润 9,059,219-84,664,110-110,359,070 经营活动产生的现金流量净额 137,509,537-52,584,829-79,676,938 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.4502 75.0950 0.2629 0.2629 营业利润 18.8710 28.6575 0.1003 0.1003 净利润 26.4281 40.1338 0.1405 0.1405 扣除非经常损益后的净利润 3.9928 6.0634 0.0212 0.0212 4、国内外会计准则差异 国际财务报告准则调整对本年度盈利及资产净值的影响 本年度盈利/(亏损)资产净值 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定帐目中所报金额 59,963(79,937)226,890 71,925 国际财务报告准则调整的影响 -商誉摊销冲回-1,766-1,766-合并附属公司未确认投资损失(1,637)(5,526)-把列报在法定帐目资本公积内应付帐款减免部份现转为当年利润 3,347-冲回母公司以在建工程投资于附属公司发生的资本公积-(2,072)(2,072)-投资于联营公司时发生的投资差异在国际财务报告准则纪录为坏账准备-(2,753)-未确认冲回可供出售金融资产减值准备(44,035)-(44,035)-冲回未合并附属公司投资亏损 998-998-坏帐准备-(14,600)(14,600)-土地使用权的摊销(668)(669)(1,337)(669)-长期待摊费用的调整(382)12(1,521)(1,139)-销售费用资本化的调整 6,734(6,734)-(6,734)-库存股票的调整 1,410-(1,410)-占联营公司投资利润的调整-(9,929)(9,929)-少数股东股权在国际财务报告准则须纪录为权益，并列为年内业绩净额之分配 7,609(1,061)13,650 6,098-其它-(14)42 43 集团重新呈报之金额 33,339(92,163)168,086 40,526 5、报告期内股东权益变动情况（金额单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 377,650,800.00 49,094,604.00 0.00 426,745,404.00 资本公积 286,715,565.06 96,639,195.92 49,094,604.00 334,260,156.98 法定和任意盈余公积 60,542,379.78 53,635,106.10 0.00 114,177,485.88 法定公益金 49,452,586.42 0.00 49,452,586.42 0.00 未分配利润-690,114,526.24 59,962,863.23 4,182,519.68-634,334,182.69 未确认的投资损失-12,321,955.05-1,636,638.90 0.00-13,958,593.95 股东权益合计 71,924,849.97 257,695,130.35 102,729,710.10 226,890,270.22 变动原因:股本增加系资本公积转增股本所致；资本公积增加系股权分置改革所致；盈余公积增加主要系法定公益金转入及子公司根据净利润提取所致；未分配利润增加主要系本年度盈利所致；未确认的投资损失增加系对被投资公司未确认的投资损失增加所致。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数 量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数 量 比 例(%)一、有限售条件股份 2 0 6,7 6 9,9 7 6 5 4.7 5 9,1 7 7 2 0 6,7 7 9,1 5 3 4 8.4 5 1、国家持股 2、国有法人持股 1 2 3,2 7 4,9 7 6 3 2.6 4 -3,2 5 1,2 9 8 1 2 0,0 2 3,6 7 8 2 8.1 3 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 8 3,4 7 0,0 0 0 2 2.1 0 3,2 5 1,3 0 0 8 6,7 2 1,3 0 0 2 0.3 2 境内自然人持股 2 5,0 0 0 0.0 1 9 1 7 5 3 4,1 7 5 0.0 1 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1 7 0,8 8 0,8 2 4 4 5.2 5 4 9,0 8 5,4 2 7 2 1 9,9 6 6,2 5 1 5 1.5 5 1、人民币普通股 1 1 3,3 8 0,8 2 4 3 0.0 2 4 1,6 1 0,4 2 7 1 5 4,9 9 1,2 5 1 3 6.3 2 2、境内上市的外资股 5 7,5 0 0,0 0 0 1 5.2 3 7,4 7 5,0 0 0 6 4,9 7 5,0 0 0 1 5.2 3 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3 7 7,6 5 0,8 0 0 1 0 0 4 9,0 9 4,6 0 4 4 2 6,7 4 5,4 0 4 1 0 0 有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2 0 0 7.8.1 7 9 8,7 5 1,2 8 0 1 0 7,9 9 3,6 9 8 3 1 8,7 5 1,7 0 6 注 1 注 2 2 0 0 9.8.1 7 1 0 7,9 9 3,6 9 8 0 4 2 6,7 4 5,4 0 4 注 3 前 1 0 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京市万发房地产开发股份有限公司 1 0 7,9 9 3,6 9 8 2 0 0 9.8.1 7 1 0 7,9 9 3,6 9 8 注 3 2 广州市利盛德投资有限公司 1 7,0 0 0,0 0 0 2 0 0 7.8.1 7 1 7,0 0 0,0 0 0 注 1 3 恒隆国际有限公司 1 3,5 7 0,0 0 0 2 0 0 7.8.1 7 1 3,5 7 0,0 0 0 注 1 4 上海中南投资管理有限公司 1 1,0 0 0,0 0 0 2 0 0 7.8.1 7 1 1,0 0 0,0 0 0 注 1 5 富南国际信托投资公司 8,8 3 6,6 0 0 2 0 0 7.8.1 7 8,8 3 6,6 0 0 注 2 6 河北证券有限责任公司 6,4 9 7,5 0 0 2 0 0 7.8.1 7 6,4 9 7,5 0 0 注 2 7 广州珠江外资建筑设计院海南分院 5,5 3 2,4 8 0 2 0 0 7.8.1 7 5,5 3 2,4 8 0 注 2 8 中国平安保险(集团)股份有限公司 3,8 9 8,5 0 0 2 0 0 7.8.1 7 3,8 9 8,5 0 0 注 2 9 海南粤银科技有限公司 2,6 6 0,0 0 0 2 0 0 7.8.1 7 2,6 6 0,0 0 0 注 1 1 0 金田实业股份有限公司 2,5 9 9,0 0 0 2 0 0 7.8.1 7 2,5 9 9,0 0 0 注 2 注 1、已参加股改的非流通股东所持有的股份在股权分置改革方案实施 1 2 个月后上市 流通。注 2、对于一部分未明确表示同意意见的非流通 A 股股东，由北京万发向流通 A 股股东 先行代为支付相应的对价安排，被代付对价的非流通 A 股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。注 3、北京万发承诺其所持有的股份在获得上市流通权之日起 3 6 个月内不通过证券交 易所挂牌交易出售所持有的股份。2、股票发行与上市情况 本公司股份制改造成立时，共发行人民币普通股 8 1 8 8 万元，每股发行价 1 元人民币，其中五家发起人认购 6 0 7 9.3 6 万股，社会个人认购 2 1 0 8.6 4 万股，发行时间为 1 9 9 2 年 1 月8 日至 3 月 7 日，1 9 9 2 年 1 2 月 2 1 日本公司股票获准在深圳证交所挂牌上市，上市数量为2 1 0 8.6 4 万股。1 9 9 3 年 5 月 1 8 日,公司以十送二配五的比例向股东送股,共送出红股 1 6 3 7.6 万股,配售新股 4 0 9 4 万股，配售价 6 元/股。1 9 9 4 年 4 月 1 6 日，公司以十送十的比例向股东送股，共送出红股 1 3 9 1 9.6 万股。1 9 9 5 年 4 月 1 2 日发行,6 月 2 9 日上市 5 0 0 0万 B 股,每股价 2.5 8元港币。1 9 9 5 年 4 月 2 9 日，公司以 1 0 送 1.5 股红股的比例向股东送股，共送出红股 4 9 2 5.8 8万股。2 0 0 6 年 8 月 1 7 日，公司股权分置改革方案实施，公司以 1 0 送 1.1 3的比例向全体股东转增股本，原非流通股东放弃并转增给流通 A 股股东，共转增股本 4 9 0 9.4 6 0 4万股。（二）股东情况介绍 1、前 1 0 名股东、前 1 0 名无限售条件股东持股表 股东总数 A 股 3 2 9 4 5 B 股 8 4 4 3 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市万发房地产开发股份有限公司 国有 2 5.3 1 1 0 7,9 9 3,6 9 8 1 0 7,9 9 3,6 9 8 0 广州市利盛德投资有限公司 其他 3.9 8 1 7,0 0 0,0 0 0 1 7,0 0 0,0 0 0 0 恒隆国际有限公司 其他 3.1 8 1 3,5 7 0,0 0 0 1 3,5 7 0,0 0 0 0 上海中南投资管理有限公司 其他 2.5 8 1 1,0 0 0,0 0 0 1 1,0 0 0,0 0 0 0 富南国际信托投资公司 其他 2.0 7 8,8 3 6,6 0 0 8,8 3 6,6 0 0 0 河北证券有限责任公司 国有 1.5 2 6,4 9 7,5 0 0 6,4 9 7,5 0 0 6,4 9 7,5 0 0 广州珠江外资建筑设计院海南分院 国有 1.3 0 5,5 3 2,4 8 0 5,5 3 2,4 8 0 0 中国平安保险集团股份有限公司 其他 0.9 1 3,8 9 8,5 0 0 3,8 9 8,5 0 0 0 海南粤银科技有限公司 其他 0.6 2 2,6 6 0,0 0 0 2,6 6 0,0 0 0 0 金田实业股份有限公司 其他 0.6 1 2,5 9 9,0 0 0 2,5 9 9,0 0 0 2,5 9 9,0 0 0 前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 张晓霞 1,9 4 9,2 5 0 B 股 赵淑珍 1,1 8 7,3 7 4 A 股 黎学宜 1,0 6 0,0 0 0 A 股 张丽君 8 9 4,0 5 6 A 股 潘琦 8 2 3,3 0 0 B 股 李君芳 6 7 0,4 0 0 A 股 贺建亚 6 5 6,5 0 0 A 股 吴心芬 6 4 7,2 0 0 A 股 仇兰珍 6 2 8,8 1 9 A 股 中轻三环国际贸易有限公司 6 2 2,0 0 0 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中本公司第一大股东和其它股东之间不存在关联关系,也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人.未知其它股东之间是否存在关联关系和是否属于所规定的一致行动人.2、控股股东情况 本公司第一大股东为北京市万发房地产开发股份有限公司，成立于 1 9 9 5年 1 1月，注册资本 2.8 亿元，法定代表人孟桥，主营业务为房地产开发经营。公司为股份制企业，主要股东为北京市新兴房地产开发总公司、北京市嘉恒泰实业有限责任公司、北京圣才科贸公司、北京市久筑物业管理有限责任公司、北京市怡泰公司。控股股东实际控制人北京市新兴房地产开发总公司为万发公司股东之一，成立于 1 9 9 2年，注册资本 1 0 0 0 万元，法定代表人郑清，主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国有资产监督管理委员会 北京市新兴房地产开发总公司 18.065%80%嘉恒泰实业有限责任公司 19.253%久筑物业管理有限责任公司 14.968%圣才科贸公司 17.955%天正建筑监理有限责任公司 14.809%怡泰公司 14.950%北京市万发房地产开发股份有限公司 25.31%海南珠江控股股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员（1）、现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减量 备 注 郑 清 董事长、总经理 男 4 0 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 2 5 0 0 0 股 3 4 1 7 5 股 9 1 7 5 股 9 9 年 6 月至今任 万发公司董事 彭树银 董 事 男 4 9 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 吴小静 董 事 男 5 5 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 史永辉 董 事 男 4 2 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 9 3 年 7 月至今任 万发公司副总 张 剑 董 事 男 5 3 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 2 0 0 0 年 8 月至今任 广州利盛德董事长 谭曙光 董 事 男 3 6 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 2 0 0 1 年 5 月至今任 海南粤银科技总经理 杨卫平 独立董事 女 4 7 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 杨凯军 独立董事 男 5 0 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 张陶伟 独立董事 男 4 3 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 孙宪利 监事会主席 男 6 0 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 佘建辉 监 事 女 5 3 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 杨道良 监 事 男 3 6 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 冯 湃 副总经理、董秘 男 4 3 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 陈秉联 副总经理 男 4 7 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 0 0 0 (2)董事、监事、高级管理人员近五年工作经历和任职情况 郑 清 1 9 9 9 年 6 月至今 海南珠江控股股份有限公司董事长兼总经理 北京市万发房地产开发股份有限公司董事 彭树银 1 9 9 2 年 1 2 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理兼总工程师 吴小静 1 9 9 5 年 4 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理 史永辉 1 9 9 3 年 7 月至今 北京市万发房地产开发股份有限公司副总经理 张 剑 2 0 0 0 年 8 月至今 广州利盛德投资有限公司董事长 谭曙光 2 0 0 1 年 5 月至今 海南粤银科技有限公司总经理 杨卫平 1 9 9 8 年 4 月至今 北京市方略律师事务所合伙人、事务所主任 杨凯军 2 0 0 1 年至今 北京昌盛投资有限公司董事财务总监、香港奔涛有限公司董事 张陶伟 1 9 8 7 年 8 月至今 清华大学经济管理学院教授、2 0 0 1年哈佛商学院访问学者 孙宪利 1 9 9 7 年 1 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理 佘建辉 1 9 9 3 年 1 2 月至今 北京市新兴房地产开发总公司财务部经理 杨道良 2 0 0 6 年 8 月至今 海南珠江控股股份有限公司财务部经理 冯 湃 1 9 9 5 年 1 月至今 海南珠江控股股份有限公司董事会秘书、行政总监、副总经理 陈秉联 1 9 9 9 年 4 月至 2 0 0 1 年 4 月 海南发展银行清算组香港工作组组长 2 0 0 1 年 4 月至今 海南珠江控股股份有限公司财务总监、副总经理（3）、年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高管人员根据公司工资管理制度领取报酬，公司尚未建立独立董事津贴制度。在公司领取报酬的董事长兼总经理郑清,年度报酬总额（税前）2 1 万元；副总经理冯湃、陈秉联，年度报酬总额（税前）1 3 万元；三人合计 4 7 万元。职工监事杨道良年度报酬总额（税前）8 万元。彭树银、吴小静、史永辉、张剑、谭曙光董事，杨卫平、杨凯军、张陶伟独立董事，孙宪利、佘建辉监事，未在本公司领取报酬。（4）报告期内公司股东大会选举产生第五届董事会和第五届监事会。2、公司员工情况 公司总部现有员工 3 4 人，有大专以上学历的 2 5 人，占 7 3%，中级职称以上 1 7 人，占5 0%，公司无离退休人员。五、公司治理结构 1、公司治理结构情况 上市以来，公司按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则等的要求，建立了现代企业制度，不断完善公司法人治理结构、完善三会的制度和程序、规范公司运作、加强信息披露工作，公司实际运作符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则中的原则和要求。公司根据新公司法、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、中国证监会关于公司对外担保及关联方资金往来的规定、新版上市规则等及时修改公司章程并认真遵照执行。2、独立董事情况 本公司按照独立董事指导意见在规定期限内使独立董事人数达到了董事会成员的三分之一，在章程中明确了独立董事制度。独立董事能够勤勉尽责地行使职权，认真履行职责，发挥了独立董事的作用。独立董事认真出席董事会议，对本公司对外担保及资金占用事项、聘用审计机构事项、股改关联交易事项发表了独立意见，独立董事未对公司有关事项提出异议。3、公司与控股股东 公司与第一大股东北京市万发房地产开发股份有限公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高管人员在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有，拥有独立的采购和销售系统。（3）在财务方面，本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（4）在机构方面，本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（5）在业务方面，本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、本公司每年均对高级管理人员和中层干部进行年终绩效考核，将进一步研究制定激励约束机制。六、股东大会简介 (一)公司 2 0 0 5 年度股东大会于 2 0 0 6 年 6 月 2 0 日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9 层本公司会议室召开，会议通过如下决议：1、通过2 0 0 5 年度董事会工作报告；2、通过2 0 0 5 年度报告；3、通过2 0 0 5 年度监事会工作报告；4、通过2 0 0 5 年度财务决算报告和利润分配预案；5、选举郑清为第五届董事会董事；6、选举彭树银为第五届董事会董事；7、选举吴小静为第五届董事会董事；8、选举史永辉为第五届董事会董事；9、选举张剑为第五届董事会董事；1 0、选举谭曙光为第五届董事会董事；1 1、选举杨凯军为第五届董事会独立董事；1 2、选举张陶伟为第五届董事会独立董事；1 3、选举杨卫平为第五届董事会独立董事；1 4、选举孙宪利为第五届监事会监事；1 5、选举佘建辉为第五届监事会监事；1 6、通过关于续聘会计师事务所的议案；1 7、通过关于修改 及其附件的议案。会议决议刊登于 2 0 0 6 年 6 月 2 1 日证券时报。(二)公司 2 0 0 6 年第一次临时股东大会于 2 0 0 6 年 7 月 3 1 日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9 层本公司会议室召开,会议通过如下决议:1、通过关于利用资本公积金转增股本的议案；2、通过关于重大关联交易的议案。会议决议刊登于 2 0 0 6 年 8 月 1 1 日证券时报。（三）公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议于 2 0 0 6年 7 月 3 1 日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9 层本公司会议室召开，会议审议通过了海南珠江控股股份有限公司股权分置改革方案。会议决议刊登于 2 0 0 6 年 8 月 1 1 日证券时报。七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、武汉项目如期实现收益，主营业务扭亏为盈 继武汉美林青城一期开盘实现开门红后，湖北珠江为确保上市公司主营业务整体盈利，确立了“保质抢工、强势销售、保证交房”的工作方针，结合强势营销狠抓施工进度、工程质量和售后服务，按计划在三季度交付房屋，至年底销售面积达 1 2万平方米，销售额近 5亿元，取得了销售率 9 2%，房屋交付率 9 5%的骄人业绩。武汉项目一期基本完工并如期实现收益，使珠江控股近年来第一次在主营业务上实实在在地打了翻身仗，而且为后期开发创造了极为有利的条件。2、抓住股改契机，切实改善上市公司质地 2 0 0 6年股权分置改革是上市公司的重要工作。大股东本着支持珠江控股发展的宗旨，回购盈利能力不强的非主营资产，免除大额利息，有力地推进公司股改，提出了“转增股本+出售资产+大股东免息”的组合式股改方案，得到市场各方的高度认可，成为含 B 股 S T 类公司较早进入股改程序、方案合理且具有创新性、流通股东投票赞成率较高的案例。珠江控股抓住股改契机，改善了资产质量，建立了上市公司共同的利益基础，避免了公司在资本市场被边缘化，为公司今后做大做强、健康发展，为全体股东资产的增值提供了平台。（二）经营成果及财务状况分析 单位：元 项目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 增减(%)主营业务收入 493,820,980 28,585,396 1627.53 主营业务利润 112,197,629 866,921 12842.08 投资收益 40,580,146-37,442,658 208.38 净利润 59,962,863-79,937,133 175.01 现金及现金等价物净增加额-2,433,414 11,032,490-122.06 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减(%)总资产 739,722,953 850,866,853-13.06 股东权益 226,890,270 71,924,850 215.45 变动主要原因：主营业务收入及主营业务利润增加主要系武汉美林青城项目销售及盈利所致；投资收益增加主要系本年度转回原对西南证券有限责任公司的长期投资计提的部分减值准备所致；现金及现金等价物净增加额减少主要系偿还债务所致；净利润增加系本年度扭亏转盈所致；总资产减少主要系存货销售转出及偿还债务所致；股东权益增加主要系本年度盈利及股权分置改革所致。（三）按产品和地区的经营情况 1、占主营业务收入 1 0%以上及其它主要产品经营状况（单位：元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)房地产销售 468,543,939 332,446,183 23.43%7,490.20 4,411.08 增加 43.70 个百分点 物业管理服务 23,818,976 20,222,513 9.31%31.19 31.53 减少 0.49 个百分点 旅游服务 1,458,065 1,252,733 13.31%-65.74-67.86 增加 5.34 个百分点 其中：关联交易 合计 493,820,980 353,921,429 22.72%1,627.53 1,228.43 增加 19.69 个百分点 2、公司的主营业务分地区经营状况 （单位：元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)2006 主营业务收入占总收入比例(%)海南 29,443,441 3.00 5.96%武汉 464,377,539 94.04%合 计 493,820,980 1,627.53 100.00%（四）公司主要全资附属企业及控股公司的经营业绩 公 司 名 称 注册资本 拥有权 总资产 净利润 业务性质 （万元）益（%）（万元）（万元）海南珠江物业酒店管理有限公司 5 0 0 9 8 1 9 7 8 -4 4 物业、酒店管理 三亚万嘉酒店管理有限公司 6 8 0 0 1 0 0 2 1 9 0 0 酒店服务 海南珠江控股股份有限公司上海房地产公司 4 0 0 0 1 0 0 5 4 3 3 -1 6 3 房地产开发 湖北珠江房地产开发有限公司 6 5 0 0 8 8 2 2 2 4 0 6 3 4 9 房地产开发 （五）参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 1 0 以上的情况）单位:元 参股公司名称 西南证券有限责任公司 本期贡献的投资收益 4 4,0 3 4,9 8 2 占上市公司净利润的比重 7 3.4 4%经营范围 综合类证券经营 参股公司 净利润 6 9 0,1 2 4,1 6 5 参股公司名称 广州珠江投资管理有限公司 本期贡献的投资收益-7,3 5 2,2 4 5 占上市公司净利润的比重-1 2.2 6%经营范围 利用自有资金进行实业投资、财务咨询、房地产管理咨询 参股公司 净利润-3,9 8 2,6 9 1 （六）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 923 万元 占采购总额比重 27.60%前五名销售客户销售金额合计 866 万元 占销售总额比重 1.75%（七）公司投资情况 1、项目投资情况 报告期内三亚万嘉君华度假酒店项目建设资金投入约4,8 6 1 万元,武汉房地产项目投资 约 1 5,7 9 8 万元。2、报告期内未有募集资金，前次募集资金未延续使用到本年度。（八）、未来发展展望和新年度经营计划 1、新年度经营计划 2 0 0 7年珠江控股将在去年主营业务翻身仗的基础上，专注房地产主业，按照董事会的部署，整合资源，做大做强，并且做好以下具体工作：（1）武汉美林青城在一期项目基本完工，市场、品牌、经济效益取得丰收的基础上，精心做好二期开发准备工作，征地、拆迁、道路和各项开发手续要尽早完成，争取年内实现开工，并且提高利润水平。武汉项目二期仍依靠自筹资金滚动开发，销售情况和利润水平受国家房地产行业政策和当地市场环境影响而存在不确定因素。从目前情况来看，本公司该项目的市场定位和实际运作比较成功，该项目的后期开发仍将是公司未来两三年的重要利润来源。（2）海口龙珠新城是本公司过去在海口开发经营的成熟的高档社区，区内写字楼和商业设施配套完善。本公司将按照打造海口新地标、重塑珠江形象的标准做好龙珠新城三期的方案设计和各项开工准备。（3）探索新的经营理念和经营思路来运作即将开业的本公司三亚酒店项目。积极开展新项目的研究和策划工作。2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况。(1)、关于 2 0 0 7 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：根据财政部 2 0 0 6 年 2 月 1 5 日发布的财会 2 0 0 6 3 号关于印发 等 3 8 项具体准则的通知 的规定，公司应于 2 0 0 7年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2 0 0 7 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：少数股东权益：公司 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 1 3,6 4 9,7 5 2.5 1元，子公司按新会计准则调整后，归属于少数股东的权益为1 3,6 5 6,1 7 7.0 6 元。按照新会计准则，少数股东权益计入股东权益，由此增加 2 0 0 7 年 1 月 1日股东权益 1 3,6 5 6,1 7 7.0 6 元。(2)、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：根据新企业会计准则第3 号 投资性房地产的规定，公司将选择采用成本模式对投资性房地产进行核算，因而公司的利润和股东权益不会受此影响。根据新企业会计准则第2 号 长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，母公司财务报表的利润会受到影响；但不影响公司合并财务报表的利润。根据新企业会计准则第17 号 借款费用的规定，应用新会计准则后公司借款费用可予以资本化的范围将扩大，由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款。另外，可以资本化的资产范围也将扩大，由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，增加为所有需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此政策变化将会使公司的当期利润和股东权益增加。根据新企业会计准则第18 号 所得税的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，这可能会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。根据新企业会计准则第33 号 合并财务报表的规定，应用新会计准则后，公司要将现行会计政策下合并资产负债表中单独列示的少数股东权益，调整到在股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。(3)、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。（九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）、本公司第四届董事会第九次会议于 2 0 0 6 年 4 月 2 1 日在北京召开，决议如下：审议通过2 0 0 5 年度董事会工作报告；审议通过2 0 0 5 年度报告和摘要；审议通过2 0 0 5 年度财务决算报告和利润分配预案；审议通过关于董事会换届选举的议案；审议通过关于续聘会计师事务所的议案；审议通过关于计提资产减值准备的报告；审议通过关于核销部分长期投资的报告；审议通过关于会计估计变更的报告。会议决议刊登于 2 0 0 6 年 4 月 2 5 日证券时报。(2)、本公司第四届董事会于 2 0 0 6 年 4 月 2 7 日以通讯方式召开 2 0 0 6 年第一次临时会议，审议通过2 0 0 6 年第一季度报告。季报刊登于 2 0 0 6 年 4 月 2 8 日证券时报。(3)、本公司第四届董事会于 2 0 0 6 年 5 月 1 6 日以通讯方式召开 2 0 0 6 年第二次临时会议，决议如下：