600821_2006_津劝业_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.,LTD TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.,LTD 600821 600821 2006 年年度报告 2006 年年度报告 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十二、备查文件目录.19 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天津五州联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘树明，主管会计工作负责人赵虹，会计机构负责人（会计主管人员）赵虹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津劝业场（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：津劝业 公司英文名称：TIANJIN QUANYE BAZAAR（GROUP）COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：TJQYC 2、公司法定代表人：刘树明 3、公司董事会秘书：张立津 电话：022-27304989 传真：022-27304989 E-mail： 联系地址：天津市和平区和平路 290 号 4、公司注册地址：天津市和平区和平路 290 号 公司办公地址：天津市和平区和平路 290 号 邮政编码：300022 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：天津市和平区和平路 290 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：津劝业 公司 A 股代码：600821 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：天津市和平区和平路 290 号 公司法人营业执照注册号：1200001001151 公司税务登记号码：120101103069983 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五州联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路 33 号康岳厦 6-10 层 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 3,097,484.30净利润 8,072,756.53扣除非经常性损益后的净利润-52,548,975.86主营业务利润 84,955,192.70其他业务利润 9,340,666.41营业利润-54,138,774.07投资收益 422,165.27补贴收入 6,900.00营业外收支净额-55,990,533.92经营活动产生的现金流量净额 53,404,246.36现金及现金等价物净增加额 27,543,665.44(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-725,568.25各种形式的政府补贴 6,900.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,241,389.45投资损益 1,200,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 131,213.44以前年度已经计提各项减值准备的转回 58,767,797.75合计 60,621,732.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 810,628,807.53856,318,822.13-5.34 874,372,041.24利润总额 3,097,484.305,834,485.99-46.91 5,289,654.99净利润 8,072,756.5311,145,739.15-27.57 7,339,708.12扣除非经常性损益的净利润-52,548,975.86-16,758,361.81-213.57-12,810,742.63每股收益 0.020.04-50.00 0.03最新每股收益 净资产收益率（%）1.251.78减少 0.53 个百分点 1.18扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-8.14-2.67减少 5.47 个百分点-2.07天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 5扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-8.20-2.68减少 5.52 个百分点-2.07经营活动产生的现金流量净额 53,404,246.3629,456,711.2481.30 51,986,655.51每股经营活动产生的现金流量净额 0.130.1030.00 0.18 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,165,627,751.381,279,011,782.12-8.86 1,187,796,482.92股东权益（不含少数股东权益）645,752,815.10626,032,588.813.15 619,619,570.81每股净资产 1.552.14-27.57 2.12调整后的每股净资产 1.291.54-16.23 1.78 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 292,520,958.00 285,862,718.0879,326,078.7516,467,094.51-18,706,899.52 626,032,588.81本期增加 123,747,267.00 20,296,812.7316,467,094.5108,072,756.53 168,583,930.77本期减少 127,497,075.27016,467,094.510 143,964,169.78期末数 416,268,225.00 178,662,455.5495,793,173.260-10,634,142.99 645,752,815.10 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 97,023,592 33.17 -43,878,144-43,878,144 53,145,44812.772、国有法人持股 3、其他内资持股 49,912,347 17.06 43,878,14443,878,144 93,790,49122.53其中：境内法人持股 49,912,347 17.06 43,878,14443,878,144 93,790,49122.53境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 146,935,939 50.23 146,935,93935.30二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 145,585,019 49.77 123,747,267 123,747,267 269,332,28664.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 145,585,019 49.77 123,747,267 123,747,267 269,332,28664.70三、股份总数 292,520,958 100 123,747,267 123,747,267 416,268,225100天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年8 月 25日 91,539,170 55,396,769360,871,456法人股东所持股份限售期满;持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东所持有的有限售条件的 41,626,823 股股份限售期满.2008 年8 月 25日 41,626,823 13,769,946402,498,279持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东所持有的有限售条件的41,626,823股股份限售期满.2009 年8 月 25日 13,769,946 0416,268,225持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东所持有的有限售条件的13,769,946股股份限售期满.股份变动的批准情况 2006 年 7 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会关于天津劝业场（集团）股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复（国资产权2006827 号）；2006 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书；2006 年 8 月 8 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于天津劝业场（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（津国资产权200676 号）；2006 年 8 月 15 日，上海证券交易所关于实施天津劝业场（集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知（上证上字2006605 号）。股份变动的过户情况 2006 年 7 月 31 日，天津劝业华联集团股份有限公司向中商联控股有限公司转让 43878144 股津劝业股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户完成；2006 年 8 月 30 日，天津劝业场（集团）股份有限公司以资本公积金方式转增股本 123,747,267 股权的证券变更登记完成。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,根据中国证监会要求,公司进行了股权分置改革工作,非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,公司以原有流通股本 145,585,019 股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股获得 8.5股的转增股份。方案实施后，公司总股本由 292,520,958 股扩大到 416,268,225 股，其中有限售条件股份总数为 146,935,939 股；无限售条件流通股份总数为 269,332,286。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 70,038前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量天津劝业华联集团有限公司 国有股东 12.7753,145,448-43,878,14453,145,448 冻结 15,000,000 天津中商联控股有限公司 其他 10.5443,878,14443,878,14443,878,144 天津市国有资产经营有限责任公司 其他 1.666,920,00006,920,000 渤海证券有限责任公司 其他 0.763,147,88003,147,880 何雪萍 其他 0.482,000,000224,0000 未知 天津一商集团有限公司 其他 0.341,434,65801,434,658 王彦 其他 0.20830,582830,5820 未知 张志伦 其他 0.19809,027809,0270 未知 湖州金牛纺织印染实业有限公司 其他 0.19807,1490807,149 南京万亿长实业有限公司 其他 0.19773,900773,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何雪萍 2,000,000人民币普通股 王彦 830,582人民币普通股 张志伦 809,027人民币普通股 南京万亿长实业有限公司 773,900人民币普通股 郎建男 725,620人民币普通股 杨太红 704,960人民币普通股 张德明 602,396人民币普通股 北京市永佳包装制品有限公司 600,000人民币普通股 刘宏伟 405,000人民币普通股 郭志丹 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系或一致行动人情况;公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系.天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年8 月 25日 20,813,4112008 年8 月 25日 20,813,4111 天津劝业华联集团有限公司 53,145,448 2009 年8 月 25日 11,518,626持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。2007 年8 月 25日 20,813,4112008 年8 月 25日 20,813,4112 天津中商联控股有限公司 43,878,144 2009 年8 月 25日 2,251,322同上 3 天津市国有资产经营有限责任公司 6,920,000 2007 年8 月 25日 6,920,000持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。4 渤海证券有限责任公司 3,147,880 2007 年8 月 25日 3,147,880同上 5 天津一商集团有限公司 1,434,658 2007 年8 月 25日 1,434,658同上 6 湖州金牛纺织印染实业有限公司 807,149 2007 年8 月 25日 807,149同上 7 上海嘉年华纺织品有限公司 550,000 2007 年8 月 25日 550,000同上 8 天津立达国际商场股份有限公司 470,837 2007 年8 月 25日 470,837同上 9 北方国际信托投资股份有限公司 384,912 2007 年8 月 25日 384,912同上 10 天津华麟行国际贸易有限公司 336,312 2007 年8 月 25日 336,312同上 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：天津劝业华联集团有限公司 法人代表：韩文彬 注册资本：170,803,600 元 成立日期：1999 年 9 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国家授权范围内的国有资产的经营 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 天津中商联控股有限公司 应泽从 12006 年 3月 29 日 以自有资金对地产、商业领域进行投资（国家有专项、专项规定的、按规定执行）天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前刘树明 董事长、党委书记 男 482005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 11.42李海泉 副董事长、总经理 男 382005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 11.42应泽从 副董事长 男 362006 年 10月 20 日 2008 年 5月 31 日 000 张立津 董事、工会主席、董事会秘书、董事会办公室主任 女 492005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 500925425 享受股改对价 9.13朱振山 董事 男 542005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 梁益林 董事 男 552006 年 10月 20 日 2008 年 5月 31 日 000 罗永泰 独立董事 男 602005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 1.8刘志远 独立董事 男 432005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 1.8罗鸿铭 独立董事 男 542006 年 10月 20 日 2008 年 5月 31 日 000 1.8刘瑞萍 党委副书记、纪委书记、监事会主席 女 512005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 9.13沙振鸣 监事 男 492005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 6,55912,1345,575 享受股改对价 4.2张建玲 监事 女 352005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 陈贵祥 监事 男 362005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 2.8姜虹 监事 女 332005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 1,5002,7751,275 享受股改对价 3.3侯耀宗 副总经理 男 432005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 9.13晁金彪 副总经理 男 562005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 9.13赵虹 副总经理 女 492005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 9.13张伟 副总经理 男 362005 年 5月 31 日 2008 年 5月 31 日 000 9.13杨婷 副总经理 女 402006 年 9月 21 日 2008 年 5月 31 日 000 2.28合计/天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘树明,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理、总经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司董事长、党委书记。(2)李海泉,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司副董事长、总经理。(3)应泽从,曾任天津应大皮革时装有限公司总经理，现任天津应大投资集团董事长、天津中商联控股有限公司董事长。(4)张立津,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司党委办公室主任兼董事会办公室主任、证券部部长，现任天津劝业场（集团）股份有限公司工会主席、董事会秘书、董事会办公室主任。(5)朱振山,曾任天津财政局财税一处副处长、调研员，现任天津市国有资产经营公司董事长。(6)梁益林,曾任天津华运商贸物业公司党委书记、总经理，现任天津华运商贸物业有限公司总裁、党委书记。(7)罗永泰,曾任天津财经学院副教授，现任天津财经大学教授、博士生导师、天津财经大学微观经济管理研究所所长。(8)刘志远,曾任天津南开大学会计学系副教授、教授，现任天津南开大学教授、博士生导师、国际商学院副院长、会计学系主任、南开大学公司治理研究中心副主任。(9)罗鸿铭,曾任天津财经学院商业经济系副教授、系党总支书记，天津财经学院职称评审委员会委员。现任天津财经大学教授、天津财经大学组织部部长兼统战部部长。学术兼职担任：中国价格协会理事，全国高校物价教学研究会副会长，天津市物价局价格专家库专家，天津市仲裁委员会期货仲裁员。(10)刘瑞萍,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司党委副书记、监事会主席，现任天津劝业场（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。(11)沙振鸣,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司审计部部长，现任天津劝业场（集团）股份有限公司监事、审计部部长。(12)张建玲,曾任天津劝业华联集团有限公司计财处处长，现任天津劝业华联集团有限公司计财处处长、董事会办公室主任。(13)陈贵祥,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司友谊商场综合部副主任，现任天津劝业场（集团）股份有限公司都会魅影馆副经理。(14)姜虹,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司鞋帽商场主任，现任天津劝业场（集团）股份有限公司新悦童趣馆副经理。(15)侯耀宗,曾任天津华联商厦股份有限公司集团业务发展部部长、中原百货集团股份有限公司副总经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理。(16)晁金彪,曾任天津劝业场副总经理 (17)赵虹,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司财务部部长、总经理助理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理、财务部部长。(18)张伟,曾任天津劝业场（集团）股份有限公司针织商场经理、时装二商场经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理。(19)杨婷,曾任天津应大集团总经理助理兼办公室主任、天津中商联控股有限公司执行副总经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴应泽从 天津中商联控股有限公司 董事长 是 朱振山 天津市国有资产经营有限责任公司 董事长 是 张建玲 天津劝业华联集团有限公司 计财处处长、董事会办公室主任 是 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 应泽从 天津应大投资集团 董事长 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬发放均以董事会下达的企业实现利润和净资产收益率为目标责任进行综合考核，以基本年薪为基础结合绩效挂钩的方法，实行年薪浮动的分配制度，由天津市劝业华联集团有限公司进行考核后分配。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 应泽从 是 朱振山 是 张建玲 是 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 90.2 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 晁金彪 副总经理 年龄原因 报告期内，经公司五届九次董事会审议通过，并经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过关于董事会增补应泽从先生、罗鸿铭先生、梁益林先生为公司董事的议案（公告详见 2006 年 8 月 31 日 上海证券报B28）；公司五届十次董事会审议通过董事会聘任杨婷女士为公司副总经理的议案（公告详见 2006 年 9 月 21 日上海证券报B7）。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,993 人,需承担费用的离退休职工为 2,356 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 员工 829管理人员 138财务人员 49 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 341具有专业技术职称 154天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司遵照公司法、证券法和中国证监会有关规定及上海证券交易所股票上市规则的要求，严格执行公司章程，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范股份制运作。全体董、监事和高管人员恪守诚信、勤勉和尽责的义务，切实维护公司和全体股东的根本利益。根据证监会、天津证监局及上证所的要求，公司每月进行大股东占用资金、关联交易、对外担保和反商业贿赂等情况的自查，公司依法运营的意识得到了进一步强化。本报告期，公司根据新修订的 公司法、证券法及证监会、交易所的相关规定两次修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司董事会成立了战略委员会并制定了 战略委员会实施细则，完善了与公司治理和信息披露相关的各项制度。在公司法、证券法、刑法修正案六颁布实施后，董事会及时下发资料，组织董、监事及高级管理人员进行了学习和贯彻，使公司运作、管理进一步规范、高效，符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。报告期内，公司根据中央五部委关于股权分置改革指导意见的要求，开展股权分置改革工作，董事会以进一步完善法人治理结构，解决制约发展的历史包袱为目标，大胆创新，果断决策，以股权分置改革为平台，全面实施企业改革。在政策和法律的框架下，制定了股权重组、员工身份置换、股权分置改革综合配套改革方案，精心统筹、重点推进、交叉作业，积极沟通，最终使上述改革方案得以顺利实施：圆满完成了股权重组，成功引进战略投资者，使公司的股权结构更趋于合理；圆满完成了用工与分配机制改革，实现了与现代企业制度的成功对接；圆满完成了股权分置改革，公司股改对价方案以总赞成率 98.79%、流通股东赞成率 93.92%的高票顺利通过，使公司重新具备了上市公司功能。1、关于股东和股东大会 公司努力保证所有股东，特别是中小股东享有平等待遇，努力保证所有股东能充分行使自已的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道，建立了股东来电来访接待日志，严格按照股东大会规范意见的要求召开股东大会，并根据股东大会网络投票制度和征集投票权制度的要求，在会场选择、会议出席登记和会议表决方式上尽可能方便股东与会并行使表决权。2、关于控股股东与上市公司 公司大股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”；大股东全力支持公司进行股权分置改革，转让 15%股权，支持公司引进战略投资者、进行员工身份置换，解决了大股东“一股独大”、公司人员包袱过重的问题。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的规定，各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实履行职责，维护公司利益。公司独立董事按照公司独立董事制度切实履行相关职能，提高了董事会决策的科学性与合理性。4、关于监事和监事会 公司监事会人数和构成符合法律法规要求。公司监事依据监事会议事规则，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司重大决策和公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表监事会意见。5、关于信息披露 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来电、来访和咨询；公司能够严格地认真按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；认真作好信息正式披露前的信息保密工作，努力使广大股东有平等地机会获得公司信息。公司还积极配合监管部门工作，对下发的各类调查问卷及时反馈。6、关于相关利益者 公司充分尊重国内外消费者、供应商、银行和其他债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳健地发展。天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注罗永泰 880 0 刘志远 880 0 罗鸿铭 220 0 报告期内,本公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。2006 年度公司共计召开董事会十次，三位独立董事均积极参加董事会会议。三位独立董事本着对股东负责的精神，认真审议了公司报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告，对公司的日常经营活动发表了专业性的意见。充分发挥了其专业性和独立性作用，为董事会的战略决策提供了宝贵的依据，对公司财务及公司董事、总经理及其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东天津劝业华联集团有限公司，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在股东单位担任重要职务。3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰；公司独立拥有牌誉等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，公司商品采购、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构：“三会”运作良好：各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5、财务方面：公司设立独立的财会部门和财务人员，包括子公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立帐户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度，有效地保证了财务核算的真实、准确、完整。公司在财务决策方面，能独立做出决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司通过制定各类规章制度确保各项业务的经营决策、投资决策和财务决策的程序的合规性和科学性。公司对内实行逐级考评制度，并正在积极探索建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序的可行方式，以此确立相应的激励和约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 7 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 8 日的中国证券报上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 14 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 15 日的中国证券报上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 10 日召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议年第 2次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 14 日的中国证券报上海证券报。天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 TIAN JIN QUAN YE CHANG(GROUP)CO.LTD 2006 年年度报告2006 年年度报告 153、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 20 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 21 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2006 年是我国零售业快速发展的一年,也是津劝业发展史上具有重要意义的一年。在市场竞争异常激烈的形势下，公司本着对股东负责的精神，根据年初制定的工作目标，立足科学发展，坚持以人为本，坚持强化变革理念、深化品牌经营、细化各项管理、优化公司形象的工作思路，在时间紧、任务重、难度大的情况下，公司制定了股权重组、股权分置改革、员工身份置换综合配套 改革方案年内全面完成了三项重大改革；围绕品牌核心，进一步调整了商品结构和品牌结构；恢复了八大天文化娱乐设施，实现了社会效益和经济效益的双提升。天华景戏院于年初重张开业，以人为本的定制式演出服务模式，好戏连台，满足了消费者的个性化消费需求；2006 年 10 月津劝业荣获了中华老字号和金鼎百货店称号，促进了公司在管理制度、服务规范、文化建设等方面进一步提高水平，提升了公司在全国的知名度和美誉度，加大了管理改革和管理提升，提高了创效能力；积极落实规划项目，劝业香江家居博览中心合作项目中，公司下属子公司原华运商贸公司整体转制全部完成，新公司天津华运商贸物业有限责任公司已成立；公司下属全资子公司天津市文化用品公司积极克服政府拆迁等不利因素，不断完善系统管理。其下属的数码彩扩旗舰店以先进的设备和专业的服务成为本市乃至全国为数不多的高端数码彩扩专业店之一。2006 年，公司通过强化各种管理，使公司保持持续、稳健的发展态势，在全体员工的共同努力下，发扬拼搏进取的团队精神，改革、经营、管理、企业发展等项工作均取得了突破性的进展，全年实现销售收入 8 亿元，实现净利润 807 万元。2、公司未来发展的展望 2007 年是深入贯彻落实科学发展观、积极推进社会主义和谐社会建设的重要一年。以滨海新区建设北方经济中心为契机，天津经济社会发展正在进入一个新的上升期，天津企业发展面临重大机遇期。滨海新区开发开放、海河经济带建设以及区县经济的快速发展无不展现出天津现代商贸流通的良好势头。天津大型商业设施继续呈现大项目、大投资、大建设态势，中心商业区的建设奠定了北方商贸中心的地位。特别是海河开发加快了和平路、滨江道商业街改造提升的步伐，一批大型现代零售商场正在加快建设，并具有投资规模巨大和经营定位高端的新特点，呈现出天津百货零售业的增量效应，市场已进入整合期。2007 年将是公司全面工作上水平的提升年，为此公司制定了深化改革、夯实主业、规范流程、人本管理、增量扩效的工作思路，打造津劝业成为区域强势商业品牌，巩固改革成果，进一步深