000034_2005_神州数码_ST深泰2005年年度报告_2006-04-26.pdf

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 二五年年度报告 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 二五年年度报告 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事王迎、张晓洁、华毛肃、蔡锡民、邵华，独立董事洪乐平、潘玲曼、张溯出席了会议。未出席会议董事名单：未出席会议董事姓名本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事王迎、张晓洁、华毛肃、蔡锡民、邵华，独立董事洪乐平、潘玲曼、张溯出席了会议。未出席会议董事名单：未出席会议董事姓名 未出席会议原因未出席会议原因 受托人姓名受托人姓名 肖水龙肖水龙 因公出差因公出差 张晓洁张晓洁 孔雨泉孔雨泉 因公出差因公出差 洪乐平洪乐平 丁力业丁力业 因公出差因公出差 缺席缺席 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理王迎、分管财务工作的副总经理丁力业、蔡锡民、总会计师梁侠以及财务部长林小浓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理王迎、分管财务工作的副总经理丁力业、蔡锡民、总会计师梁侠以及财务部长林小浓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1目 录 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务会计报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务会计报告 十一、备查文件目录 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：1、公司法定名称：中文名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：王迎 3、公司董事会秘书：3、公司董事会秘书：张小立 证券事务代表：证券事务代表：刘东华 联系地址：联系地址：深圳市宝安区23区风采轩深信泰丰 联系电话：联系电话：（0755）2759 6453 传真：传真：（0755）2759 6456 电子信箱：电子信箱： 4、公司注册地址：4、公司注册地址：深圳市宝安区宝城宝民一路102号 公司办公地址：公司办公地址：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19楼 邮政编码：邮政编码：518101 国际互联网网址:国际互联网网址:http:/ 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处 6、股票上市交易所：6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：ST深泰 股票代码：股票代码：000034 3 7、公司其他有关情况 公司首次登记注册日期、地点：7、公司其他有关情况 公司首次登记注册日期、地点：1982年6月1日在深圳市工商行政管理局登记注册 公司变更注册登记日期、地点：公司变更注册登记日期、地点：2003年12月2日在深圳市工商行政管理局变更登记 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4403011017926 税务登记号：44030619218259x 公司聘请的会计师事务所名称：税务登记号：44030619218259x 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 （单位：人民币元）利润总额-186,066,476.17净利润-145,208,215.02扣除非经常性损益后的净利润-138,680,650.36主营业务利润 7,180,458.71其他业务利润 6,405,365.90营业利润-182,707,578.58投资收益 -5,177,458.34补贴收入 1,086,300.00营业外收支净额 732,260.75 4经营活动产生的现金流量净额 47,180,165.05现金及现金等价物净增加额-5,248,005.88注：2005年非经常性损益的项目及金额：-6,527,564.66元.1 营业外收入16,456,847.79元。2 营业外支出-15,724,587.04 元。3 长期投资减值准备-5,200,236.05 元。4 原材料及产成品盘亏-3,145,889.36 元。6 补贴收入1,086,300元.2、主要会计数据与财务指标 2、主要会计数据与财务指标 （单位：人民币元）项目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 430,220,588.36369,662,712.74959,518,500.04净利润-145,208,215.02-506,307,178.646,468,744.32总资产 768,881,287.781,023,625,062.621,417,734,966.62股东权益（不含少数股东权益）-435,578,054.03-266,462,235.38320,364,935.69每股收益-0.466-1.6270.021每股净资产-1.4-0.8561.03调整后的每股净资产-1.75-1.3120.925每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.085-0.222净 资 产 收 益 率（%）-2 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的数据：3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的数据：净资产收益率(%)每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.02 0.02 5营业利润-0.59-0.59净利润-0.47-0.47扣除非经常性损益后的净利润-0.47-0.47 4、股东权益变动情况及变化原因 4、股东权益变动情况及变化原因 （单位:人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 311,139,400.00 311,139,400.00 资本公积 326,182,960.30 54,639.00 326,237,599.30盈余公积 65,738,593.5 65,738,593.50其中：法定公益金 21,607,239.61 21,607,239.61未分配利润-969,523,189.18 145,208,215.02-1,114,731,404.20未确认投资损失 -23,962,242.63-23,962,242.63股东权益合计-266,462,235.38-23,907,603.63145,208,215.02-435,578,054.03变动原因：未分配利润减少是本年亏损所致。未确认投资损失系下属公司净资产负数引起。资本公积的增加系本期通讯公司债务重组所致。三、股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表 三、股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表 （1）股份变动情况表（1）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 配股送股公积金 转股 增发其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：226480534 72.79 22648053472.79国家持有股份 123702726 39.76 12370272639.76 6境内法人持有股份 102777808 33.03 10277780833.03境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 1808 1808 未上市流通股份合计 226482342 72.79 22648234272.79二、已上市流通股份 1.人民币普通股 84657058 27.20 84657058 27.202.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 84657058 27.20 84657058 27.20三、股份总数 311139400 100 311139400100 （2）、股票发行与上市情况（2）、股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年未发行新股及衍生证券。报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。报告期末无内部职工股。2、股东情况介绍 （1）、报告期末股东总数 2、股东情况介绍 （1）、报告期末股东总数 7 截止2005年12月31日，公司股东总数为37832人。（2）、前十名股东持股情况（截止2005年12月31日）（2）、前十名股东持股情况（截止2005年12月31日）序号股东名称 期末持股数（股）期末持股占总股份比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 1 深圳国际信托投资有限责任公司 149,222,06947.96 未流通 88,060,789 国有 法人股东 2 深圳市宝安区投资管理有限公司 37,329,007 12 未流通 0 国家股东 3 深圳泰丰电子有限公司 24,891,152 8 未流通 24,891,152 法人股东 4 山西昌泰工贸有限公司 6,000,000 1.92 未流通 3,000,000 法人股东 5 深圳市物资集团公司 2,500,000 0.80 未流通 2,500,000 法人股东 6 上海中南投资管理有限公司 1,628,306 0.52 未流通 0 法人股东 7 上海融道贸易有限公司 1,500,000 0.48 未流通 0 法人股东 8 郑雪花 1,059,600 0.34 流通股 未知 9 云南万龙投资有限公司 1,000,000 0.32 未流通 10,000,00 法人股东 10 李宇峰 902,989 0.29 流通股 未知 注：1)公司前10名股东之间未发现有关联关系或存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。2）深圳国际信托投资有限责任公司持有本公司国有法人股149,222,069股，其中57,560,789股股权（占总股本的18.5%）已协议转让给深圳泰丰电子有限公司，9166.128万股（占总股本的29.46%）已协议转让给中国希格玛有限公司。截止2005年12月31日，上述两次转让均正在办理有关股权转让的审批手续，故暂未办理股权过户手续。转让给深圳泰丰 8电子有限公司的部分股权深圳国际信托投资有限责任公司已授权深圳泰丰电子有限公司管理。3）如上述股权转让完成，中国希格玛有限公司持有本公司29.46%股权，为本公司第一大股东；深圳泰丰电子有限公司持有本公司26.5%股权，为本公司第二大股东；深圳市宝安区投资管理有限公司持有本公司12%股权，为本公司第三大股东。（3）控股股东情况介绍：（3）控股股东情况介绍：控股股东名称：深圳国际信托投资有限责任公司 法定代表人：李南峰 成立日期：1982年8月24日 注册资本：20亿元人民币 主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国际有关法律允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、咨信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金等。（4）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况（4）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 深圳市宝安区投资管理有限公司 法定代表人：曾毅宏 成立日期：1992年6月6日 注册资本：2亿元人民币 9主要经营业务：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权利，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业。报告期内本公司控股股东没有发生变化。（5）潜在持股在10%以上的法人股东情况（5）潜在持股在10%以上的法人股东情况 中国希格玛有限公司 法定代表人：王晓岩 成立日期：1998年7月27日 注册资本：10037万元人民币 主要经营业务：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。深圳泰丰电子有限公司：法定代表人：王迎 成立日期：1989年1月25日 注册资本：1.5亿元人民币 主要经营业务：生产电话机、电话传真机、无线电话、寻呼机、对讲机，及与上述产品有关的电子、通讯器材生产，经营鼠标器、遥感器等计算机配件。销售自产品。（6）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （6）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 10 95 47.96 （7）前10名流通股股东情况 （7）前10名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量（股）持股种类 1 郑雪花 1,059,600 A股 2 李宇峰 902,989 A股 3 麦秀祥 366,000 A股 4 孙兰风 320,000 A股 5 黎俊青 272,300 A股 6 彭飞 270,200 A股 7 滕艳娥 269,000 A股 8 蔡同芝 268,000 A股 9 乐鸿图 261,200 A股 10 王俊奇 251,888 A股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 深圳国际信托投资有限责任公司深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 111 董事、监事、高级管理人员 1 董事、监事、高级管理人员 持股数 序号 姓名 性 别 年 龄 职务 任期起止 年初 年末1 王 迎 男 54 董事长、总经理 2003.07-2006.07 0 02 肖水龙 男 42 董事 2003.07-2006.07 0 03 华毛肃 男 55 董事、副总经理 2003.07-2006.07 0 04 丁力业 男 42 董事、副总经理 2003.07-2006.07 0 05 蔡锡民 男 52 董事、副总经理 2003.07-2006.07 0 06 邵 华 男 45 董事 2003.07-2006.07 0 07 张晓洁 女 42 董事 2003.07-2006.07 0 08 洪乐平 男 45 独立董事 2003.07-2006.07 0 09 孔雨泉 男 40 独立董事 2005.06-2006.07 0 010 张溯 男 66 独立董事 2005.06-2006.07 0 011 潘玲曼 女 56 独立董事 2005.06-2006.07 0 012 段满生 男 53 监事会主席 2003.07-2006.07 0 013 赵伯宁 男 50 监事 2003.07-2006.07 0 014 姚 鹰 女 46 监事 2003.07-2006.07 0 015 蔡晋元 女 37 监事 2003.07-2006.07 0 016 孙德志 男 30 监事 2003.07-2006.07 0 017 梁 侠 女 47 总会计师 2003.07-2006.07 0 018 张小立 男 41 副总经理、董事 2003.07-2006.07 0 0 12会秘书 2、在股东单位任职董事、监事情况 2、在股东单位任职董事、监事情况 董事长肖水龙2002年10月起任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁；副董事长、总经理王迎1989年1 月起任深圳泰丰电子有限公司董事长；董事张晓洁任深圳国际信托投资有限责任公司资金财务部副总经理；监事姚鹰2001年5月起任深圳国际信托投资有限责任公司监察审计室主任助理兼审计科科长。上述人员在股东单位领取报酬。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）王迎，男，54岁，大专毕业，曾在中国人民解放军54军、解放军体育学院工作，曾任康华南方公司副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事长、总经理，深圳泰丰电子有限公司董事长，深圳市中委农业投资有限公司董事长、总经理。（2）肖水龙，男，42岁，同济大学毕业，工商管理研究生，高级经济师。历任深圳国际信托投资有限责任公司金融部业务员，投资部业务员、副科长，金融部经理；深圳市信托房地产公司经营部副经理、总经理助理、副总经理；深圳国际信托投资有限责任公司总经理助理兼投资部经理。现任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事（3）丁力业，男，42岁，硕士研究生，高级工程师。曾任深圳市建 13筑设计二院主任助理；深圳市信托房地产开发公司工程部副经理、经营部经理、副总经理；深圳市信托建设监理有限公司副经理、深圳国际信托投资有限责任公司投资部副经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事副总经理、兼任深圳市深信西部房地产有限公司总经理。（4）华毛肃，男，55岁，大学本科。曾在冶金部十一冶金建设公司、兰州长津电机厂、水利部黄委会上游水文资源局工作。历任兰州市经济委员会协作处副处长、甘肃省经济体制改革委员会宏观体制处副处长、深圳市宝安区投资管理公司办公室副主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（5）蔡锡民，男，52岁，大专文化。历任台湾金宝电子公司品管副课长、台湾技音电子公司厂长、台湾直达通信公司总经理；深圳泰丰电子有限公司副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事副总经理、深圳泰丰通讯电子有限公司董事副总经理。（6）邵华，男，45岁，大学本科文化。曾在江西电视台工作。历任深圳泰丰电子有限公司开发部主管、副总工职务、副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、深圳市泰丰通讯电子有限公司董事副总经理。（7）张晓洁，女，42岁，大专毕业，会计师。曾任成都蓉东制药厂财务科会计，深圳国际信托投资公司租赁部财务科副科长、金融部财务科科长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总经理助理。现任深圳国际信托投资公司资金财务部副总经理，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（8）洪乐平，男，45岁，中共党员，在读博士，高级会计师，中国 14注册会计师。曾在江西财经学院九江分院任教、深圳大华会计师事务所工作。历任深信会计师事务所部门经理；深圳先科企业集团财务部、审计部部门经理；深圳全国人大干部培训中心办公室副主任。现任深圳全国人大干部培训中心总会计师兼办公室主任、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（9）孔雨泉，男，40 岁，先后毕业于苏州大学法学院（获法学学士）、中国人民大学法学院（获国际经济法硕士）、英国 WARWICK 大学法学院（获国际经济法硕士）；1992 年通过全国律师资格考试，1993 年成为执业律师。孙雨泉先生曾在人民银行深圳分行及深圳证管办工作，参与了深圳证券市场的建设以及有关法律、法规和规章制度的起草和制订，熟知证券市场监管和上市公司规范动作，在公司的重组、上市、增发、配股、并购等方面积累了较丰富的实践经验。主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律业务。现为广东君言律师事务所合伙人，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（10）张溯，男，66 岁，中共党员，大学文化。曾在吉林省长春市政府任秘书、副科长；吉林省长春物价委员会任办公室主任；吉林省价格研究所任所长；深圳市物价局任副局长、党组成员；深圳市计划局任副局长、党组副书记、局长、党组书记、机关党委书记。现任深圳市宏观经济学会会长、中国宏观经济学会副秘书长、深圳市中小企业信用互助协会会长，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（11）潘玲曼，女，56 岁，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师、中国高级咨询师、高级会计师。曾任湖北省出版印刷物资公司财务科长、印刷物资科长、总经理助理，深圳大信实业公司主管会计，深圳市 15审计局行财审计处主任科员，深圳市会计师事务所副所长，中国宝安集团审计部副部长，深圳市永信会计咨询公司总经理深圳中达信会计师事务所所长。现任深圳天华会计师事务所董事长、所长，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（12）段满生，男，53岁，中共党员，大专学历，政工师，曾任39977部队班长、排长、参谋，广东省宝安县城建设指挥部保卫组负责人、宝安县城建设发展总公司企业公司副经理、总公司副总经理和党委副书记，深圳市宝恒（集团）股份有限公司副总经理、董事、党委副书记，深圳市宝安区国有资产管理办公室副主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司党委书记、监事会主席。（13）赵伯宁，男，50岁，大专文化。历任88662部队排长、参谋，88734部队连长、股长、营长、处长，中校军衔，曾荣立三等功，深圳泰丰电子有限公司总经理助理兼办公室主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事，深圳市泰丰通讯电子有限公司副总经理。（14）姚鹰，女，46岁，中共党员，大专学历，会计师，曾任深圳无线电工贸公司会计；深圳国际信托投资公司资金部会计、资金财务部财务科副科长、租赁部财务科科长、监察审计部审计科科长。现任深圳国际信托投资公司监察审计室主任助理、现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（15）蔡晋元，女，37岁，中南政法学院本科学历，经济师。曾工作于湖南省沅江市司法局、律师事务所，深圳惠名集团。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司法律事务部部长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司职工代表监事。16（16）孙德志，男，30岁，中共党员，江西财经大学会计学院大学本科学历。曾在深圳市华宝（集团）股份有限公司稽核部、投资管理部任职。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司稽核部部长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司职工代表监事。（17）梁侠，女，47岁，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任合肥淝河汽车制造厂（现为安凯集团）财务科科长；深圳市华金电子有限公司财务部经理；深圳中华会计师事务所项目经理；深圳市华宝（集团）股份有限公司审计部部长、财务部部长。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总会计师，深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司董事长。（18）张小立，男，41岁，经济学硕士研究生。历任海南华侨投资股份有限公司经营部项目经理、经理、公司董事会秘书；深圳泰丰电子有限公司总经理助理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市泰丰科技有限公司副总经理。4、年度报酬情况 4、年度报酬情况 报告期内，公司未设董事、监事津贴（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事、监事以及公司的高级管理人员参照本公司的 工资管理规定按行政职务领取报酬。姓名 职务 报酬总额（万元）王 迎 董事长、总经理 15.02 肖水龙 董事 不在本公司领取报酬 17华毛肃 董事、副总经理 12.26 丁力业 董事、副总经理 12.67 蔡锡民 董事、副总经理 12.42 邵 华 董事 25.85 张晓洁 董事 不在本公司领取报酬 洪乐平 独立董事 3 孔雨泉 独立董事 1.5 张溯 独立董事 1.5 潘玲曼 独立董事 1.5 段满生 监事会主席 14.86 赵伯宁 监事 13.21 姚 鹰 监事 不在本公司领取报酬 蔡晋元 监事 9.7 孙德志 监事 9.59 张小立 副总经理、董事会秘书 12.51 梁 侠 总会计师 12.90 合计 174.49 不在公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位深圳市国际信托投资有限责任公司领取报酬 5、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因 5、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因 报告期内，独立董事廖睦群和董葭均因本人提出辞呈，不再担任本 18公司独立董事。6、公司员工情况 6、公司员工情况 截止2005年12月31日，公司在职员工总数为1809人，其中生产人员1386人，销售人员60人，技术人员120人，财务人员35人，行政人员(包括后勤人员)208人。在公司正式员工中，本科以上学历占24%，专科学历占60%。公司无需承担离退休人员的费用。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，在股东大会、董事会、监事会的运作以及信息披露等方面能够达到规范化的要求，并能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，程序规范。报告期内，公司制定了独立董事工作制度、投资者关系管理制度、重大信息报告制度、累计投票制实施细则，完善了股东大会议事规则等各项制度。2、公司独立董事履职情况 独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 洪乐平 5 5 包括一次以通讯方式召开的董事会 张溯 3 3 孔雨泉 3 1 1 1 潘玲曼 3 3 报告期内，未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况：公司独立董事在报告期内，严格按照相关法律、法规及公司章程 19的规定，认真履行职责，切实维护广大中小投资者的权益，在职权范围内，参与公司董事会决策，研究和分析公司整体发展的构思和设想，及时了解公司业务经营管理状况，提出管理和实施意见，积极推进公司的发展。依法对公司的重大事项发表独立意见。3、公司与控股股东“五分开”情况（1）业务情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的的产、供、销系统。公司的业务均自主经营、自负盈亏。控股股东与公司不存在同业竞争情况。（2）人员情况 公司劳动、人事和工资管理完全独立。除公司总经理在股东单位任董事长外，其余高级管理人员均在公司专职工作，并在公司领取报酬。（3）资产情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地使用权等。（4）机构情况 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在上下级关系。控股股东未干预公司的机构设置。公司生产经营机构和办公机构与控股股东完全分开。（5）财务情况 公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。财务人员均系公司专职工作人员，与控股股东没有人事关系。公司开有独立的银行帐号，独立核算，独立纳税，20不存在与控股股东共用帐户的情况。4、高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了2005年度经营管理奖励办法，并以2005年经营管理奖励办法 为依据对高级管理人员进行考核，有效地激励了公司高管人员。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了年度股东大会，具体情况如下：2004年年度股东大会召开的通知公告刊登于2005年5月30日的证券时报。2004年年度股东大会于2005年6月24日在公司会议室召开，参加大会的股东代表及股东授权委托代表人，代表股份数额211,442,228股，占公司有表决权股份总数的67.95%，符合公司法 和本公司 章程 的规定，会议由董事长肖水龙先生主持。到会股东审议通过了以下议案：（1）关于修改公司章程的议案1。（2）关于修改公司章程的议案2。（3）董事会2004年度工作报告。（3）监事会2004年度工作报告。（4）关于2004年财务决算及利润分配方案。（5）关于改聘会计师事务所为公司2004年度财务审计机构及拟定其审计报酬的议案。（6）关于续聘会计师事务所为公司2005年年度财务审计机构及拟定其审计报酬的议案。（7）关于修改股东大会议事规则的议案。2004年度股东大会的决议公告和法律意见书刊登于2005年6月25日的 21 证 券 时 报 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/。七、董事会报告（一）报告期内公司的经营情况 1、总体经营情况 七、董事会报告（一）报告期内公司的经营情况 1、总体经营情况 2005 年，在各级政府和广大股东的大力支持下，在经营班子的密切配合下，公司董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，按照既定的发展战略，制定市场策略，充分发挥产品多元化的优势，增强了企业发展活力，为公司实现效益最大化奠定了良好基础，切实保障了公司的可持续发展（1）顺应形势，锐意创新，引进战略管理、全面预算、绩效考核、流程再造等现代管理机制，从制度上保证了公司现代化的管理的可行性，为公司现代化管理的实现，与国际企业顺利接轨进行了有益的探索与尝试。（2）面对激烈的市场竞争，公司根据国家宏观政策的调控，配合市场的需求，积极稳妥的进行产业结构调整，重点发展电信制造和运营服务业，致力于小灵通、网络电脑、数据服务业务的发展。进一步开拓市场、降低成本、增强企业效益。（3）加大饲料产品的研发力度，积极寻找提高市场占有率和利润率的有效方法，努力提升产品的市场占有率，鼎力支持饲料行业早日走出困境。（4）在国内外畜禽业屡遭“禽流感”冲击的大环境中，农业公司在实践中总结出了丰富的抗击“禽流感”的经验，坚持严格贯彻执行防疫工作制度，充分保证了香港地区健康的活鸡、鸽产品的供应，取得了香港以及广东地区市场的一致认可，在畜禽产品出口方面取得了很好的社会效益及经济效益。（5）积极推进中委公司承担的中委国家级示范农场项目的建设实施，22为项目提供养殖、设备、建筑以及财务等方面的专家技术支持，保障项目第一阶段的顺利实施。驻委工作小组自 2005 年 4 月进驻委内瑞拉，在短短 9 个月时间，克服了种种难以想象的困难，完成了从施工设计、设备采购、海洋运输、设备报关、安装、蛋鸡鸡苗采购、育雏及成鸡饲养等一系列工作，并建成了在委内瑞拉拥有饲养设备和饲养技术遥遥领先的大型现代化畜禽养殖场，取得了“稳定下来、站住脚跟”的初步目标，圆满完成了项目第一阶段的任务，为第二阶段大规模建设、持续性发展奠定了良好基础。2005 年度公司总资产 76,888 万元，总负债为 112,923 万元；实现主营业务收入 43,022 万元，比去年同期增长 16%，其中通讯行业全年实现主营业务收入 21,746 万元，比去年同期增长 94%；实现主营业务利润-441万元，比去年同期减少亏损 7,976 万元，科技公司今年主营业务利润率高达 10.39，比去年同期的 2.63上升 8 个百分点，饲料公司毛利率由去年的 1.98上升到今年的 5.82。但 2005 年，公司经营受市场竞争、“禽流感”、政府城市化转地等诸多不利因素的影响，加之处理公司历史遗留的沉淀资产和不良资产，虽经公司董事会、经营班子以及广大员工的积极努力，公司 2005 年度仍然出现了亏损。2005 年公司亏损 14,521 万元，比去年同期减亏 36,110 万元，其中经营性亏损比去年同期减少 6,800 万元。截止 2005 年底公司净资产为-43,557 万元，每股净资产为-1.4 元。2、主营业务及其经营情况 2、主营业务及其经营情况 公司属于综合型上市公司，涉及通讯、工业加工、房地产、农业等多个行业，由于公司 2005 年度房地产公司没有进行新的项目的开发以及销售，所以报告期内公司 90%的主营业务收入来自于通讯以及农畜牧业（含饲料加工业）。（1）主营业务收入、成本、利润构成情况表 单位：万元 分行业 主 营 业 务收入 主 营 业 务成本 主 营 业 务利润 主 营 业 务收入同比 主 营 业 务成本同比 主 营 业 务 利润率同比 23通讯行业 21746 22186-44094%13%95%农畜牧业 22545 214401105-9%-12%125%房地产业 4183 4330-147675%766%-477物业其他 435-435-0.2%-（2）主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 主营业务收入 注营业务收入同比增减 华南地区 东南地区 31,8611,07617.6%-9.8%华北地区 西南地区 2,87156168%-88%华东地区 华中地区 6,808429-15%-61%东北地区 境外 1035,700-74%-8.4%西北地区 3-97%（3）报告期内主要供应商、客户情况 报告期内公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为17.58；公司向前5名客户销售额合计占年度销售总额的比例为23.49%。3、报告期公司资产构成情况 3、报告期公司资产构成情况 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额（万元）比例 金额（万元）比例 总资产 76,888 100102,363100应收帐款 14,331 18.6419,57119.12存货 13,588 17.6820,76420.29长期股权投资 3,417 4.453,2513.18固定资产 11,564 15.0419,03818.6在建工程-3,8783.79短期借款 35,044 45.5847,08846变动原因：存货减少是由于报告期出售深信泰丰大厦群楼及黄田土地所致。固定资产减少是由于计提折旧、减值准备及出售观澜厂房所致。24在建工程减少是因报告期内出售观澜土地所致。短期借款减少是归还招行、建行借款所致。4、报告期公司期间费用情况 4、报告期公司期间费用情况 项目 2005 年（万元）2004 年（万元）增减率 营业费用 5,8623,05292管理费用 9,34619,901-53财务费用 4,4204,3651.26变动原因：营业费用增加是因通讯行业本年扩大销售收入 94，而增加的销售费用支出。财务费用增加系归还逾期贷款的罚息支出。管理费用减少 10555 万元，一方面是本年计提的坏帐准备、减值准备比去年减少 9300 万元，另一方面公司采取节俭措施，减少费用开支 1255万元。5、报告期公司现金流量情况 5、报告期公司现金流量情况 项 目 2005 年（万元）2004 年（万元）增减率 经营活动产生的现金流量 4718 2635 79 投资活动产生的现金流量-892-178 400 筹资活动产生的现金流量-4350-4928-11 现金及现金等价物净增加额-525-2472 79 变动原因：经营活动现金流量增加是公司加大应收款追收力度、回收以前年度应收款项所致；投资活动现金流量变动是报告期增加了对中委国家级示范农场项目的投资所致。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）、深圳市泰丰通讯电子有限公司：注册资本为35,000万元，本公司持有其注册资本的90%。经营范围：生产、销售无线电话机、多功能电 25话、电话机注塑配件、电视机注塑配件；通信设备、电子、计算机配件的技术开发。2005年末该公司总资产28,728万元，全年实现主营业务收入10,372万元，净利润为-11,209万元。（2）、深圳市泰丰科技有限公司：注册资本为16,000万元，本公司持有其注册资本的66.75%。经营范围：无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机开发、生产、销售；通讯终端产品、电子产品、信息服务产品、通讯器材的技术开发，计算机软件、信息技术、系统集成、办