000766_2006_通化金马_2006年年度报告_2007-03-20.pdf

通化金马药业集团股份有限公司 通化金马药业集团股份有限公司 二六年度报告二六年度报告 董事长：刘立成 二七年三月十八日 通化金马药业集团股份有限公司 通化金马药业集团股份有限公司 二六年度报告正文二六年度报告正文 目 录 第一节、重要提示3 第二节、公司基本情况简介3 第三节、会计数据和业务数据摘要3 第四节、股本变动及股东情况5 第五节、董事、监事、高管人员和员工情况8 第六节、公司治理结构9 第七节、股东大会情况简介 10 第八节、董事会报告 10 第九节、监事会报告 13 第十节、重要事项 14 第十一节、财务报告 16 第十二节、备查文件目录 63 2第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人于军、会计机构负责人耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介(一)公司中文名称:通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写：通化金马 公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS(二)公司法定代表人：刘立成(三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表：刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路 100-1 号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱： (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 公司办公地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址： 电 子 信 箱：THJMJT163.COM(五)公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告网站网址：WWW 公司年度报告备置地点：公司证券部(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期:1993 年 2 月 26 日 公司首次登记地点：通化市工商行政管理局 变更登记日期:2001 年 12 月 3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：吉林省长春市自由大路 1138 号 3第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据(一)本年度主要会计数据 项目名称 金额（单位：人民币元）利润总额 8,464,970.29净利润 16,510,109.31扣除非经常性损益后净利润 11,579,372.84主营业务利润 73,662,474.26其他业务利润 59,337.26营业利润 5,762,018.84投资收益-50,971.45补贴收入 2,430,000.00营业外收支净额 323,922.90经营活动产生的现金流量净额-18,016,778.63现金及现金等价物净增减额-21,334,690.34注：扣除的非经常性损益项目和金额 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 营业外收入 591,655.25补贴收入 2,430,000.00财务费用 2,176,813.57营业外支出 267,732.35合计 4,930,736.47 (二)截止报告期末公司前三年主要财务指标(二)截止报告期末公司前三年主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减()2004 年 主营业务收入 141,337,377.12141,152,722.370.13 99,872,056.72利润总额 8,464,970.298,623,402.71-1.84-284,775,366.14净利润 16,510,109.318,476,142.8594.78-245,679,276.25每股收益 0.0370.01994.74-0.55 2005 年末 本年比上年末增减(%)2004 年末 总资产 795,902,547.731,106,771,435.03-28.09 1,091,068,074.77股东权益（不含少数股东权益）513,856,375.6345,260,252.101035.34 36,636,873.57每股净资产 1.140.101040.00 0.08调整后的每股净资产 0.85-0.35342.86-0.37净资产收益率%3.21%18.73%-15.52-670.58扣除非经常性损益后净利润为基础的净资产收益率 2.25%8.60%-6.35-639.21每股经营活动产生的现金流量净额-0.040.08-150.00 0.04 4 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,016,276.00 416,204,645.48 72,432,072.5936,216,036.00-889,669,831.53 45,260,252.10本期增加 461,290,753.2436,216,036.0016,510,109.31 514,016,898.55本期减少 1,159,600.0036,216,036.00 37,375,636.00期末数 449,016,276.00 876,335,798.72108,648,108.59-873,159,722.22 513,856,375.63变动原因 （四）利润表附表（四）利润表附表 全面摊薄 加权平均净资产全面摊薄 加权平均 报告期利润 金额 净资产收益率%收益率%每股收益（元/股）每股收益（元/股）主营业务利润 73,662,474.26 14.3426.350.16 0.16营业利润 5,762,018.84 1.122.060.01 0.01净利润 16,510,109.31 3.215.910.04 0.04扣除非经常性损益后的净利润 11,579,372.84 2.254.140.03 0.03 第四节 股本变动及股东情况(一)股份变动情况：(一)股份变动情况：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 164,286,776 36.59%164,286,776 36.59%1、国家持股 2、国有法人持股 162,008,676 36.08%162,008,676 36.08%3、其他内资持股 2,278,100 0.51%2,278,100 0.51%其中：境内法人持股 2,073,600 0.46%2,073,600 0.46%境内自然人持股 204,500 0.05%204,500 0.05%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 284,729,500 63.41%284,729,500 63.41%1、人民币普通股 284,729,500 63.41%284,729,500 63.41%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00%449,016,276 100.00%注：报告期内公司完成股权分置改革，2006 年 6 月 12 日，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司与中国东方资产管理公司签署了债权转让合同及股权转让协议，永信公司以现金和所持本公司 35,397,983 股股份收购东方资产拥有的本公司全部债权本金及利息 875,100,435.86 元。本次股权转让于 7 月 21 日完成过户，东方资产持有本公司的 35,397,983 股股份，占公司已发行股份总数的 7.88%，永信投资持有本公司 82,595,293 股股份，占已发行股份总数的 18.40%，5仍为本公司的第一大股东（详见中国证券报），此次股份转让后，公司于 2006年 8 月 8 日完成股权分置改革。（二）有限售条件股份可上市交易时间（二）有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明 2007-08-09 22，450，813 141，835，963 307，180，313中国东方资产管理公司持有的有限售条件股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。通化市特产集团总公司和通化市石油工具厂在改革中未支付对价，其限售时间尚不确定。2008-08-09 12，947，170 128，888，793 320，127，483（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 2007年8月9日 02008年8月9日 01通化市永信投资有限责任公司 82,595,2932009年8月9日 82,595,293该公司承诺在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应调整）。2通化市特产集团总公司 44,015,4002007年8月9日 不确定通化市特产集团总公司所持本公司股份的实际控制人中国农业银行通化市分行股改未承担相应对价安排，由永信投资先行代其执行对价安排，永信投资保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永信投资的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2007年8月9日 22,450,8133中国东方资产管理公司 35,397,9832008年8月9日 12,947,170其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。4通化市石油工具厂 2,073,0002007年8月9日 不确定通化市石油工具厂由于未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，由永信投资先行代其执行对价安排，永信投资保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永信投资的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。(四)股票发行与上市情况(四)股票发行与上市情况 1、至报告期末为止，公司前三年无新股发行情况。2、报告期内公司完成股权分置改革，总股份 449,016,276 没有发生变化。3、报告期内公司无现存的内部职工股。(五)报告期股东情况(五)报告期股东情况 61、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 股东总数股东总数 82537 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 持股比例持股比例(%)持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 82,595,29318.3982,595,293 53,255,455通化市特产集团总公司 国有法人 44,015,4009.8044,015,400 44,015,400中国东方资产管理公司 国有法人 35,397,9837.8835,397,983 0通化市石油工具厂 法人股 2,073,6000.462,073,600 0张浅 流通股 1,213,5020.270 0宋兰波 流通股 1,168,0100.260 0上海彤宝投资咨询有限公司 流通股 852,0440.190 0王克勤 流通股 766,7760.170 0白羽 流通股 731,1000.160 0吴冬阳 流通股 619,2000.140 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 张浅 1,213,502人民币普通股宋兰波 1,168,010人民币普通股上海彤宝投资咨询有限公司 852,044人民币普通股王克勤 766,776人民币普通股白羽 731,100人民币普通股吴冬阳 619,200人民币普通股北京国润富住宅科技开发有限公司 598280人民币普通股王鹏 596,800人民币普通股邢芳 595,300人民币普通股王晓霞 582,448人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。未知无限售条件股东之间是否存在关联关系。股份质押冻结情况说明：公司第一大股东股份质押给中国东方资产管理公司。公司第二大股东股份被司法冻结。(六)公司控股股东情况 (六)公司控股股东情况 报告期内公司第一大股东通化市永信投资公司于 06 年 4 月进行了改制更名，由国有企业，改制为国有独资有限责任公司，公司名称由通化市永信投资公司改为通化市永信投资有限责任公司，其余事项不变。控股股东名称：通化市永信投资有限责任公司 法定代表人：刘立成 成 立 日 期：2005 年 8 月 31 日注 册 资 本：1667 万元 主 营 业 务：从事项目投资（国家有专项规定的除外）企 业 性 质：国有独资 公 司 注 册 地：吉林省通化市 主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街 1 号 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 7 全资控股 通化市二道江区人民政府财政局 持股 82595293 股占总股本 18.39 通化市永信投资有限责任公司 通化金马药业集团股份有限公司（总股本 449016276 股）第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况(一)基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 刘立成 董事长 男 54 2004-05 2007-05004.92 否 吴成玉 董事 男 56 2004-05 2007-05002.79 否 刘锷 董事 男 53 2004-05 2007-05002.79 否 冯然 董事 女 50 2006-10 2009-10000.00 是 刘彦琴 独立董事 女 51 2004-05 2007-05001.20 否 邹德民 独立董事 男 61 2004-05 2007-05001.20 否 李菊 监事主席 女 42 2004-05 2007-05200,000 200,0001.92 否 张得举 监事 男 38 2004-05 2007-054,5004,5002.40 否 高竹顺 监事 女 48 2006-06 2009-06001.92 否 于军 财务总监 男 36 2006-07 2009-07002.68 否 张海龙 副总经理 男 44 2004-05 2007-05002.79 否 贾伟林 董秘 男 42 2004-05 2007-05002.40 否 合计-204,500 204,500-27.01-（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。刘立成：2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001 年 10 月担任公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。吴成玉：2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001 年 10 月起担任公司董事、副总经理。刘 锷：2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001 年担任神源药业总经理，2003 年担任公司董事、副总经理。冯然：2002 年任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理，现任中国东方资产管理公司长春办事处总经理。8刘彦琴：2000 年任通化县司法局副局长职务，2001 年任吉林方维律师事务所所长。本公司独立董事。邹德民：2000 年任通化县投资公司经理、2001 年任通达会计师事务所副所长。本公司独立董事。李菊：2000 年为公司财务部人员，2001 年 10 月起任本公司行政部部长、监事会主席。高竹顺：2000 年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表。张德举：2000 年任本公司生产部副部长，现任本公司生产部部长、监事。张海龙：2000 年为公司总经理助理，2001 年起担任公司副总经理。于军：2002 年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004 任本公司审计部部长，2006 年 7 月任本公司总会计师。贾伟林：2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002 年起任本公司董事会秘书。除两名独立董事外，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 27.01 万元。3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为 1.20 万元。4、冯然董事不在公司领取薪酬。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。报告期内 2006 年 4 月，原公司监事张怀超先生，因工作变动原因，辞去监事职务。2006 年 7 月，余锦旺先生由于工作变动原因辞去副总经理、财务负责人、总会计师职务。2006 年 6 月 20 日公司召开 2005 年度股东大会，通过关于补选监事的议案，补选高竹顺女士为公司监事。2006 年 7 月 13 日经本公司董事会第五届第十二次会议审议通过，决定聘任于军先生为公司财务负责人、总会计师。（五）员工情况（五）员工情况 公司现有员工 1857 人。专业构成：生产人员 895 人，销售人员 536 人，技术人员 206 人，财务人员 45 人，行政及其他人员 175 人。全部员工中大学学历占25，其余均为高中以上学历。公司离退休人员费用均有社会保险公司发放养老保险金。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司在恢复国有控股之后，按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，修订定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度和董事会秘书工作细则等规章制度。公司治理基本符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 9本公司聘任两名独立董事。2006 年两名独立董事对本公司董事会、临时股东大会、股东大会、并对公司重大事项分别发表客观、公正的独立意见。切实维护了公司和广大投资者的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘彦琴 8 8 邹德民 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 2 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行，实行了与控股股东的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运行，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。3、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户。4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。（四）对高级管理人员的考评及激励机制情况（四）对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束和考评。第七节 股东大会情况简介 报告期公司召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。2006 年 6 月 20 日公司召开年度股东大会。审议年度报告等议案，相关信息刊登在 6 月 21 日的中国证券报。2006 年 7 月 31 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会。审议股权分置改革等项议案，相关信息刊登在 8 月 1 日的中国证券报。2006 年 10 月 11 日公司召开 2006 年第二次临时股东大会。审议修改章程补选董事等议案，相关信息刊登在 10 月 12 日的中国证券报。第八节 董事会报告（一）报告期公司经营情况的回顾（一）报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司，用现金和持有本公司股权从中国东方资产管理公司购买了持有本公司的 8.7 亿元债权。第一大 10股东获得本公司债权后，公司以 4.1 亿元应收款抵顶同等金额债务，减少了计提坏帐准备金。同时第一大股东对公司剩余的 4.6 亿元债务予以豁免，减少公司财务费用支出。公司净资产增加了 4.6 亿元。在市场开发上，受公司扩大“底价销售”政策和国家药品降价政策的影响，公司主营业务没有大幅度增长。报告期公司实现主营业务收入 14133.74 万元，比上年增长 0.13。主要原因系国家对医药企业实行新的政策，企业主营业务受到一定影响，收入没有出现大幅度增长。报告期主营业务利润 7366.25 万元，比上年减少 9.06。主要系成本增加所至。报告期实现净利润 1651.01 万元，比上年增长 94.78。主要系企业消化债务后财务费下降所至。(二二)主营业务的范围及其经营状况主营业务的范围及其经营状况（1）主营业务分行业及产品情况表：主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）制药业 14,133.73 6,602.6653.28%0.13%12.34%-9.06%主营业务分产品情况 治糜灵栓 3,535.93 602.2682.97%3.89%7.96%-0.64%参莲胶囊 1,231.44 289.7876.47%15.00%34.72%-3.44%壮骨伸筋胶囊 1,881.16 518.3972.44%1.43%18.34%3.09%脑心舒 1,730.05 1,294.0325.20%-36.32%-33.91%-2.73%（2）主营业务分地区情况表：地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华南地区 831.35-15.73%华北地区 1,127.56 7.27%西北地区_ 1,097.29-7.62%西南地区_ 1,795.97 0.52%东北地区_ 978.69-37.73%华东地区_ 6,649.77 8.35%中南地区_ 1,653.11 18.54%（3）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）治糜灵栓 35,359,309.25 6,022,610.39 82.97 参莲胶囊 12,314,400.60 2,897,829.9876.47 壮骨伸筋胶囊 18,811,608.88 5,183,877.89 72.44 脑心舒 17,300,542.69 12,940,298.04 25.20 (三)主要控股公司的经营情况及业绩(三)主要控股公司的经营情况及业绩 通化神源药业有限公司，系本公司的全资子公司。“吉林省医药行业知名制 11药企业”，主要从事中西成药、营养及保健制品的生产和销售。主要产品有“龙骨颈椎胶囊”“熄风通络头痛片”“、拉克菲生血液”、“愈肝龙口服液”、“益脑复康胶囊”、“糖愈胶囊”、“消癌平片”等。注册资本 3884 万元，2006 年实现营业收入 12,790,464.80 元，净利润-8,045,139.02 元。(四)采购和销售客户情况(四)采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计(元)36,395,613.20占采购总额比重 39.23%前五名销售客户销售金额合计(元)11,446,825.58占销售总额比重 7.58%(五)资产结构、费用变化情况(五)资产结构、费用变化情况 报告期公司营业费用比上年增长 0.88，基本与上年持平。报告期公司管理费用比上年降低 0.78，系公司应收款项减少和计题坏帐金额减少所致。报告期公司财务费用比上年降低 141.27，系公司消化 8.7 亿元债务导致利息减少所致。(六)公司未来发展与展望(六)公司未来发展与展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。公司所处的医药行业，在国家政策的引导下，生产销售行为不断规范，产品成本增加，盈利空间将相对减少。另外，随着世界经济一体化的发展，国外企业更多进入国内市场，医药生产企业的市场竞争趋于激烈。同时，国家每年出台的药品降价政策，直接降低了企业的利润率，增加了企业的经营风险。2、公司新年度经营计划。公司在新年度主营业务收入计划比上年增长 10%以上，OTC 药品的市场开发面增加 20。在能源原材料涨价的情况下，控制药品单位成本的增幅。在新产品开发上，公司计划引进针剂品种。3、资金需求。上述计划对一次性投入的资金需求量不大，由公司在流动资金中解决。4、风险因素分析。2007 年公司主营业务增长计划受国家药品降价政策影响，尚有一定的不确定性。联合研发的新产品需经过临床和审批，新产品研发和审批尚存在一定的风险。5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况恶化经营成果的影响情况。一是根据新准则的规定，公司将对所得税采用应付税款法核算。公司对应收账款、其他应收款计提了坏帐准备，对长期投资计提了投资减值准备，形成了资产账面价值小于计税基础的可抵扣暂时性差异，产生了递延所得税资产3,981.33 万元，上述事项预计增加了母公司留存收益 3,981.33 万元。二是执行新会计准则后公司对子公司由权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。公司发生的研究开发费用将由当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。资本化的借款由现行专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。三是上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。(七)公司报告期内的投资情况 (七)公司报告期内的投资情况 121、公司报告期内没有募集资金也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的现象。2、报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目。(八)报告期非募集资金的重大项目。(八)报告期非募集资金的重大项目。报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目。(九)(九)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。(十)董事会日常工作情况：(十)董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况1、报告期内董事会的会议情况：2006 年 3 月 6 日公司召开五届八次董事会，审议年度报告等议案，相关内容刊登于 2006 年 3 月 9 日中国证券报。2006 年 4 月 18 日公司召开五届九次董事会，审议第一季度报告议案。2006 年 5 月 15 日公司召开五届十次董事会，审议召开股东大会等议案，相关内容刊登于 2006 年 5 月 17 日中国证券报。2006 年 7 月 5 日公司召开五届十一次董事会，审议债务重组等议案，相关内容刊登于 2006 年 7 月 7 日中国证券报。2006 年 7 月 13 日公司召开五届十二次董事会，审议高管人员辞职等议案，相关内容刊登于 2006 年 7 月 15 日中国证券报。2006 年 8 月 15 日公司召开五届十三次董事会，审议公司半年度报告等议案，相关内容刊登于 2006 年 8 月 16 日中国证券报。2006 年 9 月 12 日公司召开五届十四次董事会，审议补选董事等议案，相关内容刊登于 2006 年 9 月 13 日中国证券报。2006 年 10 月 16 日公司召开五届十五次董事会，审议通过了公司第三季度报告等议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照公司法和公司章程的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。公司 2005 年未分配利润为负值，没有进行利润分配，没有进行资本公积金转增股本。(十)2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案(十)2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 鉴于公司未分配利润为负数，没有可供分配的利润，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提请股东大会审议。(十一)2006 年度未分配利润使用情况(十一)2006 年度未分配利润使用情况 公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损。(十二)其他事项(十二)其他事项 报告期公司选定的信息披露报刊变更为上海证券报。第九节 监事会报告(一)报告期监事会会议情况(一)报告期监事会会议情况 2006 年 3 月 6 日公司召开五届五次监事会，审议年度报告等议案，相关内容刊登于 2006 年 3 月 9 日中国证券报。2006 年 5 月 16 日公司召开五届六次监事会，审议补选监事等议案，相关内容刊登于 2006 年 5 月 17 日中国证券报。2006 年 7 月 5 日公司召开五届七次监事会，审议债务重组议案，相关内容刊 13登于 2006 年 7 月 7 日中国证券报。(二)公司依法运作情况 (二)公司依法运作情况 2006 年度，监事会列席了公司的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券法、公司章程、股东大会决议及其他法律法规进行运作，各项决策程序合法。监事会在日常工作中对董事、高级管理人员进行监督同时，通过职工代表大会对公司管理人员的民主评议实施监督。监事会认为，董事及高级管理人员在履行职务时能认真遵守国家法律法规，公司章程、股东大会决议，没有违反法律、法规和损害公司利益的问题。（三）检查公司财务情况（三）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依照财务部颁发的会计准则及会计制度等有关要求依法运作；2006 年度中准会计师事务所有限公司所为本公司出具标准无保留意见审计报告，公司监事会认为，审计报告真实反映了公司的经营成果。（四）公司募集资金使用情况（四）公司募集资金使用情况 公司近三年没有新的募集资金。1999 年配股募集资金已全部投入使用，并全部按股东大会程序通过并予以公告。（五）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（五）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。报告期，报告期内，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司，用现金和持有本公司股权从中国东方资产管理公司购买了持有本公司的 8.7 亿元债权。第一大股东获得本公司债权后，公司以 4.1 亿元应收款抵顶同等金额债务，同时第一大股东对公司剩余的 4.6 亿元债务予以豁免。此次交易价格公允，不存在内幕交易和损害部分中小股东权益。也不存在公司资产流失现象。监事会认为，公司依法运作，公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。第十节 重要事项(一)本年度公司重大诉讼、仲裁事项(一)本年度公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。(二)(二)报告期公司出售资产情况报告期公司出售资产情况 2006 年 7 月 31 日，公司临时股东大会审议通过通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司，利用拥有本公司 875,100,435.86 元本金及利息的债权，对公司完成了以债务重组为主要内容的股权分置改革。其中本公司以账面净值为 381,577,385.62 元的资产（其他应收款 283,746,466.99 元、预付账款 23,313,610.49 元、应收补贴款74,517,308.14 元）抵偿所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款 32,232,297 元后，永信投资豁免通化金马其余全部欠款计461,290,753.24 元。根据上述方案，本公司于 7 月 31 日对帐目进行了调整，总资产、净资产、长期负债等金额发生较大变化，其中净资产增加了 464,403,530.97 元，每股净资产 14达到 1.15 元。债务重组后，公司减少坏帐准备金计提数额，减少财务费用支出，公司盈利能力得到有效提高。此次债务重组手续已经于 2006 年 7 月 31 日办理完毕。相关信息见中国证券报。（三）报告期内公司重大关联交易事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项。见“第十节（二）”（四）报告期内公司与关联方的担保事项（四）报告期内公司与关联方的担保事项 报告期内，本公司没有新发生重大关联交易和担保事项。延续到报告期的事项有：单位：万元 报告期内，公司无担保事项 一、延续到本报告期公司对外担保情况 担 保 对 象 名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担 保 类型 担保期间 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）通 化 特 产 集团总公司 1999.12.26 1，526.00 连 带 责任担保 1999.12.262000.12.25 是 是 二、公司对子公司担保情况 报告期担保发生额合计 0.00报告期担保余额合计 0.00三、公司担保总额情况 担保总额 1526.00担保总额占净资产的比例 2.97%其中：为股东、实际控制人关联方担保余额合计 1,526.00为资产负债超过 70%对象提供担保金额 0.00担保总额超过公司净资产 50%部分金额 0.00担保额合计 1526.001999 年 12 月 26 日，本公司控股子公司通化神源药业有限公司为本公司第三大股东通化市特产集团总公司向中国农业银行通化市分行营业部 1