000750_2006_S＊ST集琦_2006年年度报告_2007-02-12.pdf

桂林集琦药业股份有限公司 桂林集琦药业股份有限公司 二六年 二六年 年 度 报 告 年 度 报 告 二七年二月 二七年二月 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事张秋利先生、裴启亮先生未出席本次会议。公司董事张秋利先生、裴启亮先生未出席本次会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 2目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 16 八、监事会报告 25 九、重要事项 26 十、财务报告 38 十一、备查文件目录 42 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 16 八、监事会报告 25 九、重要事项 26 十、财务报告 38 十一、备查文件目录 42 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称 1.公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co.,Ltd.2.公司法定代表人：2.公司法定代表人：蒋文胜 3.3.公司董事会秘书：蒋文胜（代）公司董事会证券事务代表：马雨飞 联系地址：广西壮族自治区桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱： 4.4.公司注册地址：公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：办公地址：桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：http:/ 5.公司选定中国证监会指定报纸名称：5.公司选定中国证监会指定报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 8 号公司证券部 6.公司股票上市交易所：6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 集琦 股票代码：000750 7.其他有关资料：7.其他有关资料：公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2006 年 12 月 19 日 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000956 税务登记号码：450300198230687 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 层 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 报告期数 上年同期数（调整后）上年同期数（调整前）利润总额 3,983,600.95-170,147,943.04-131,168,572.43净利润 13,974,491.56-155,918,902.64-122,850,718.12 扣除非经常性损益后的净利润-113,748,810.70-163,046,467.30-129,978,282.78 主营业务利润 27,392,330.26 38,253,472.0238,253,472.02 其他业务利润 453,317.46 129,839.71103,400.74 营业利润-81,412,016.38-131,425,468.24-113,383,538.25 投资收益 105,899,675.30-5,799,566.84-1,591,009.42 补贴收入 93,028.19 1,420.811,420.81 营业外收支净额-20,597,086.16-32,924,328.77-16,195,445.57 经营活动产生的现金流量净额-109,552,434.73 13,220,950.7813,220,950.78现金及现金等价物净增加额-166,191,669.54 29,581,405.9429,581,405.94注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 2006 年度（元）以前年度减值准备转回 6,024,195.51 营业外收入 265,016.61 扣除减值准备后的营业外支出-10,979,856.84 补贴收入 93,028.19 出售、处置被投资单位所得收益131,350,913.73 收到非金融机构资金占用费 425,141.17 合 计 127,178,438.37 合 计 127,178,438.37 减：少数股东影响数-544,863.89 所得税影响数 本公司影响数 127,723,302.26 本公司影响数 127,723,302.26（二）主要会计数据和财务指标 （二）主要会计数据和财务指标 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 5主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 财务指标 2006 年 2005 年（调整后）2005 年（调整前）本年比上年增减（）2004 年（调整后）2004 年（调整前）主营业务收入 187,007,867.90 202,029,786.10 202,029,786.10-7.44 234,715,434.88 234,715,434.88净利润 13,974,491.56-155,918,902.64-122,850,718.12 -139,592,598.75-129,108,210.51总资产 757,882,189.37 1,145,937,684.941,192,492,325.03-33.86 1,141,090,135.25 1,151,574,523.49股东权益（不含少数股东权益）334,108,628.70 318,564,041.48 365,710,380.06 4.88 461,968,629.00 472,453,017.24每股收益 0.0650-0.7250-0.5712 -0.6491-0.6003 净资产收益率%4.18-48.94-33.59 -30.22-27.33 每股经营活动产生的现金流量净额-0.5094 0.0615 0.0615 -0.0186-0.0186 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%-34.05%-51.18%-35.54 33.47%-30.47-27.08 2006 年末 2005 年末（调整后）2005 年末（调整前）本年末比上年末增减（）2004 年（调整后）2004 年（调整前）每股净资产 1.5536 1.4813 1.7005 4.88%2.1481 2.1969 调整后的每股净资产 1.1949 0.3915 1.5866 205.21%2.0745 2.1095 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的 投资损失 股东权益合计 期初数 215,057,400 280,217,630.06 4,399,481.77-166,403,290.88-14,707,179.47 318,564,041.48本期增加 7,781,598.00 4,399,481.77 13,974,491.56-6,211,502.34 15,544,587.22本期减少 4,399,481.77 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 6期末数 215,057,400 287,999,228.06 4,399,481.77-152,428,799.32-20,918,681.81 334,108,628.70变动原因 债务重组收益1,539,546 元，股权投资准备379,552 元，银行减免利息 根据财政部财企（2006）67号文规定将法定公益金转入盈余公积 投资收益增加所致 未确认的投资损增加所致 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1公司股份变动情况表(一)股本变动情况 1公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,897,98841.33 88,897,988 41.33其中：国家持有股份 88,897,98841.33 88,897,988 41.33境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,959,4121.84 3,959,412 1.843、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,857,40043.18 92,857,400 43.18二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,200,00056.82 122,200,000 56.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,200,00056.82 122,200,000 56.82三、股份总数 215,057,400100 215,057,400 100 2股票发行与上市情况 2股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（二）股东情况介绍 1.股东持股情况表 （二）股东情况介绍 1.股东持股情况表 单位：股 股东总数 44,650 股东总数 44,650 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流质押或冻结股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流质押或冻结 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 7通股数量 的股份数量 通股数量 的股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有控股41.34%88,897,98888,897,988 88,897,988 南宁市荣高实业有限责任公司 民营 1.84%3,959,4123,959,412 0 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17 2,520,000 0 未知 杨淑华 其他 0.42 913,207 0 未知 洪加伟 其他 0.41 880,000 0 未知 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 其他 0.35 745,280 0 未知 上海富荣德信息科技有限公司 其他 0.29 628,700 0 未知 虞东海 其他 0.28 608,900 0 未知 邢巨臣 其他 0.27 570,000 0 未知 姜凌 其他 0.26 560,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000流通 A 股 杨淑华 913,207流通 A 股 洪加伟 880,000流通 A 股 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280流通 A 股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700流通 A 股 虞东海 608,900流通 A 股 邢巨臣 570,000流通 A 股 姜凌 560,000流通 A 股 李艳 536,300流通 A 股 陈秀虹 534,300流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司一家。本年度内，其所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结，共有 88,897,988 股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。2公司控股股东情况介绍 2公司控股股东情况介绍 桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股 88,897,988 股，为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本 5,730 万元人民币，经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制品，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 8酒、副食品（限分支机构经营）。公司控股股东的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订股份转让协议，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司，收购以协议收购方式进行。广西梧州索芙特美容保健品有限公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41.34%股权之控股股东。相关公告登载于2006年12月27日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。截至本年度报告发布之日，上述事项已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，拟在近期上报国务院国有资产监督管理委员会，本公司控股股东仍为桂林集琦集团有限公司。3其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 3其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员 1基本情况 1基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年末 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会桂林集琦药业股份有限公司 100%41.34%桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 92006.12006.10副董事长 2006.102006.12蒋文胜 男 39 董事长 2006.12-2009.10 2003.52006.10胡建平 男 43 董事、总经理 2006.102009.1034,84034,840 2003.52006.10伏卧龙 男 40 董事 2006.102009.10 肖笛波 男 40 董事 2006.102009.10 2006.12006.10董事长 2006.102006.12张秋利 男 36 董事 2006.12-2009.10 裴启亮 男 38 董事 2006.10-2009.10 吴建祥 男 49 原独立董事 2003.52006.10 张国强 男 57 原独立董事 2003.52006.10 徐 彬 女 36 原独立董事 2003.52006.10 段应碧 男 66 原独立董事 2006.102007.1 苏 明 男 48 原独立董事 2006.102007.1 平 雷 男 71 独立董事 2007.12009.10 赵 明 男 61 独立董事 2007.12009.10 常启军 男 35 独立董事 2006.102009.10 钟丽华 女 56 原监事会召集人 2003.52006.1024,96024,960 陶华华 女 56 原监事 2003.52006.1021,13621,136 监事 2003.52006.10谢春旦 男 53 监事会主席 2006.102009.1017,00017,000 董事会秘书 2003.52006.8 潘 华 女 44 监事 2006.102009.1012,00012,000 毋亚军 男 43 监事 2006.102009.10 总会计师 2003.52006.5 2006.52006.10莫云存 男 42 财务总监 2006.102009.10 2现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 2现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，任桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、副董事长，任期至 2008 年 12 月止。兼任公司控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司董事长。胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008 年12 月止。兼任公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 10琦华康制药有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事、北海集琦方舟基因药业有限公司董事、广东省韶关市集琦药业有限公司董事、陕西集琦康尔医药有限公司董事。2006 年 2 月至今任广西福生堂药品有限公司董事长、广西集琦医药有限责任公司董事长。伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月任公司董事会秘书，2001 年 11 月至今任公司董事。2006 年 2 月至今任桂林集琦大药房连锁有限公司董事长。肖笛波：公司董事。2000 年 4 月至 2002 年 2 月任公司总经济师；2002 年 2 月至 2005 年 12月，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书，任期至 2008 年 12 月止。张秋利：公司董事。1998 年至 2003 年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002 年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003 年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004 年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；2005 年 12 月至 2006 年 12 月，任桂林集琦集团有限公司董事长；2006 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008 年12 月止。2006 年 2 月至 2006 年 12 月，任桂林集琦中药产业投资有限公司董事长。裴启亮：公司董事。2000 年 10 月至今，任中新会计师事务所有限公司总经理。2003 年至今任长治市昂生医药集团有限公司高级顾问。2005 年 12 月至今任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008 年 12 月止。（2）独立董事 吴建祥：原公司独立董事。2000 年 4 月至 2001 年 10 月，任桂林集琦药业股份有限公司董事；2001 年 4 月至 2003 年 2 月，任桂林市科技企业发展中心副主任；2003 年 3 月至今，任桂林高新技术产业开发总公司财务总监。2001 年 11 月至 2006 年 10 月，任公司独立董事。张国强：原公司独立董事。2001 年 4 月至 2002 年 11 月，任江阴长江投资集团公司高级顾问；2001 年 7 月至 2002 年 3 月兼任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事。2003 年 10 月至 2006年 10 月，兼任桂林创新医药投资有限公司财务总监。2001 年 11 月至 2006 年 10 月，任公司独立董事。徐彬：原公司独立董事。2000 年 3 月至今，任广西立信会计师事务所所长助理、董事、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003 年 5 月至 2006 年 10 月，任公司独立董事。段应碧：原公司独立董事。2000 年至 2005 年任国务院西部地区开发领导小组办公室副主任；2003 年 3 月至今任全国政协经济委员会副主任、研究员；2003 年 10 月至今任中国农业经济学会会长。2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任公司独立董事。苏明：原公司独立董事。现任财政部财政科研所副所长、研究员。1999 年至今任财政部财政科学研究所博士生导师，中国财政学会常务理事、副秘书长，中国投资学会常务理事，中国城镇财政研究会会长；1994 年至今任财政部财政科研所副所长、研究员。2006 年 10 月至 2007 年 1 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 11月，任公司独立董事。平雷：2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998 年1 月至2003年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月至今，任公司独立董事。赵明：2006 年 1 月因年龄原因退休。2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮股份有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今，任公司独立董事。常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所业务顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。（3）监事 钟丽华：原公司监事会召集人。2000 年 5 月至 2006 年 10 月，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、纪委书记；兼任公司控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事。陶华华：原公司监事。2000 年 8 月至 2006 年 5 月，任公司监事会办公室主任；2002 年 8 月至 2006 年 5 月，任公司审计部部长。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司总会计师、桂林集琦生化有限公司总会计师、桂林集琦中药产业投资有限公司监事。谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席。2005 年12 月至今，任桂林集琦集团有限公司监事，任期至 2008 年 12 月止。兼任公司控股子桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事。潘华：公司监事。历任总经理办公室主任、总经理助理、行政总监、公司董事会秘书。现任桂林集琦药业股份有限公司综合办公司主任,兼任公司控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监事。毋亚军：公司监事。2002 年至 2003 年任桂林科技创业服务中心综合部部长；2003 年 5 月至2006 年 5 月任桂林集琦药业股份有限公司董事会办公室主任；2006 年 5 月至 2006 年 12 月任桂林集琦药业股份有限公司综合办公室副主任。（4）其他高级管理人员 莫云存：公司财务总监。2000 年 8 月至 2001 年 8 月，任公司财务部部长；2001 年 9 月至 2006年 5 月，任公司总会计师；2006 年 5 月至今，任公司财务总监。兼任北海集琦方舟基因药业有限公司董事。桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 12 3年度报酬情况 3年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的关于调整董事、监事薪酬的议案，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿），公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）（单位：元）姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元）备 注 蒋文胜 董事长 37,490.00 2006年4月起其工资改由集琦集团发放 胡建平 董事、总经理 86,973.60 伏卧龙 董事 68,672.30 肖笛波 董事 其工资由集琦集团发放 张秋利 董事 其工资由集琦集团发放 裴启亮 董事 其工资由集琦集团发放 钟丽华 原监事会召集人 19,083.00 2006年4月起其工资改由集琦集团发放 陶华华 原监事 42,659.30 2006 年 10 月换届 谢春旦 监事 15,423.00 2006年4月起其工资改由集琦集团发放 潘 华 原董事会秘书 监事 57,700.00 毋亚军 监事 34,749.40 莫云存 财务总监 66,877.40 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 13合计 429,628.00 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况（1）鉴于第四届董事会、监事会已任期届满，经公司 2006 年第三次临时股东大会审议，选举第五届董事会成员如下：蒋文胜、胡建平、伏卧龙、肖笛波、张秋利、裴启亮、段应碧（独立董事）、苏明（独立董事）、常启军（独立董事），选举第五届监事会成员如下：谢春旦（职工监事）、潘华、毋亚军。（2）根据年初董事会制订的“机构瘦身”方案，撤销总工程师、人力资源总监、总经济师、生产总监、质量总监、销售总监、行政总监等高级管理人员岗位，因此报告期内公司精简了以下高级管理人员：付晖先生、甘永辉先生、贡伟民先生、刘双银先生、彭一兵先生、张晋先生、潘华女士。公司目前只设总经理、董事会秘书、财务总监三个高管职位，人员构成为：胡建平先生担任总经理、蒋文胜董事长代行董事会秘书职权、莫云存先生担任财务总监。（3）经公司第五届董事会第一次会议审议，选举张秋利先生为公司董事长，蒋文胜先生为公司副董事长。（4）经公司第五届董事会第一次会议审议，经张秋利董事长提议，聘任莫云存先生为公司财务总监。（5）经公司第五届董事会临时会议审议（2006 年 12 月 13 日），同意张秋利先生辞去董事长一职，同时推选蒋文胜先生为公司董事长。（6）2006 年 12 月 19 日，独立董事段应碧先生、苏明先生向公司提出辞职申请。鉴于其二人辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，故上述二人的辞职于 2007 年 1 月 29 日召开的二七年第一次临时股东大会审议通过选举平雷先生、赵明先生为公司独立董事后生效。（二）员工情况 （二）员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1879 人。专业构成为：生产人员 425 人，销售人员 920 人，技术人员 59 人，财务人员 46 人，行政人员 259 人，其他人员 170 人。按教育程度分，博士 2 人，硕士 8 人，本科 153 人，大专 341 人，中专 747 人，高中及以下 328 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 14五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 （一）公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易实施细则、信息披露管理办法以及投资者关系管理制度等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求不存在差异。公司将一如既往地按照 上市公司治理准则、公司 章程 及有关议事规则的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，不断提高赢利水平，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司章程的要求，独立履行职责，切实维护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告期内公司股东会及董事会的各次会议，对各项议案进行了认真讨论与审议并进行了表决，切实发挥了独立董事作用。1独立董事出席董事会的情况 1独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴建祥 7 7 张国强 7 5 2 书面委托吴建祥独立董事代为行使表决权（四届二十四次/二十九次）徐 彬 7 7 段应碧 6 4 2 书面委托苏明独立董事代为行使表决权（2006 年 12 月 12 日、2006 年12 月 13 日第五届董事会临时会议）苏 明 6 6 常启军 6 6 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 姓名 提出异议的事项 提出异议的内容 备注 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 15桂林集琦药业股份有限公司监事会关于提请 2005公司年度股东大会审议表决的临时提案 公司要慎重选择会计师事务所；公司应提供几家会计师事务所供选择；福建闽都有限责任会计师事务所受过处罚。关于授权领导小组行使投资、经营管理职能的议案 领导小组剥夺了经营班子的权限；应发挥经营班子作用；建议董事会授权经营班子行使。张国强 关于审议资产处置奖励办法的议案 国有控股公司二年巨亏，有收益应给股东分红，不应出此奖励办法；处置资产就实施奖励，此举侵害中小股东权益。第四届董事会第二十七次会议 吴建祥 桂林集琦药业股份有限公司监事会关于提请 2005公司年度股东大会审议表决的临时提案 福建闽都有限责任会计师事务所受过处罚；公司应提供多家会计师事务所供选择。第四届董事会第二十七次会议 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1业务独立方面（三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1业务独立方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。2人员独立方面2人员独立方面 公司人员相对独立：无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。3资产完整方面 3资产完整方面 公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。4机构独立方面4机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。5财务独立方面 5财务独立方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行账户的情况。独立依法纳税。（四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况（四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了绩效考核和激励约束机制，同时也积极寻求其他有效的方法和 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 16途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖励额度。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会，即一次年度股东大会、四次临时股东大会。（一）年度股东大会 2006 年 6 月 6 日，公司召开了 2005 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 6 月7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。（二）临时股东大会 1、2006 年第一次临时股东大会 2006 年 1 月 6 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006年 1 月 7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。2、2006 年第二次临时股东大会 2006 年 1 月 27 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006年 2 月 7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。3、2006 年第三次临时股东大会 2006 年 10 月 15 日，公司召开了 2006 年第三次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006年 10 月 17 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。4、2006 年第四次临时股东大会 2006 年 12 月 29 日，公司召开了 2006 年第四次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006年 12 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。七、董事会工作报告 七、董事会工作报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2006 年公司实现主营业务收入 18,700.79 万元，同比减少 7.44%；2006 年公司实现主营业务 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 17利润2,739.23万元，同比减少28.39%；2006年公司实现净利润1,397.45万元，同比增加16,989.34万元。公司在连续两年亏损的情况下，经过公司董事会、经营班子的共同努力，公司在实际控制人桂林市国有资产监督管理委员会（简称桂林市国资委）的关心和支持下，如期解决了控股股东占用上市公司资金、上市公司违规担保等问题，同时扭亏为盈，避免了公司股票被暂停上市的风险，具体情况如下：2006年公司在生产经营资金极其困难的情况下，努力维持公司的正常的生产经营工作，但不能迅速做大营销，从而无法分摊公司主营业务转型以来急剧增加的固定资产折旧等成本费用，2006年公司经营性亏损约为7,000万元。由于公司2004年、2005年已连续两年亏损，2006年度如继续亏损，将被处以暂停上市。在此严峻的局面下，公司在控股股东的实际控制人桂林市国资委的关心和支持下，根据中国证监会等八部委要求，于2006年底解决了控股股东占用上市公司资金16,437万元、上市公司违规担保等问题。同时，为确保公司股票不被暂停上市，按照公司确定的年度经营工作计划，公司将全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权作价25,523.95万元转让给桂林市土地储备交易管理中心。该事项已经公司股东大会批准，收到90以上股权转让款并已完成股权过户，实现投资收益约1.3 亿元，抵销公司经营性亏损7,000万元及非经营性亏损4,600万元（主要构成为按会计政策规定，公司及下属子公司计提减值准备约2,650万元；鉴于北海集琦实际情况，经公司董事会研究决定根据合并会计报表的相关规定不将北海集琦2006年度的会计报表纳入合并范围；公司对北海集琦的长期股权投资按截止2006年12月31日的账面余额依照谨慎原则计提长期股权投资减值准备约1,820万元）后，实现净利润约1,397万元。2、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况 公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从