600602_2006_广电电子_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 1上海广电电子股份有限公司 2006年年度报告上海广电电子股份有限公司 2006年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄峰先生、高兰英女士因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托公司董事姚贵章先生、邱益中先生对本次会议所有审议事项进行表决。立信会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所出具了带保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长顾忠惠先生、总经理顾伟民先生、总会计师滕明芳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录 第1页第二节 公司基本情况简介 第1页第三节 会计数据和业务数据摘要 第2页第四节 股本变动及股东情况 第4页第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第7页第六节 公司治理结构 第12页第七节 股东大会情况简介 第14页第八节 董事会报告 第14页第九节 监事会报告 第21页第十节 重要事项 第23页第十一节 财务报告 第27页第十二节 备查文件目录 第29页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海广电电子股份有限公司 公司法定英文名称：SVA ELECTRON CO.,LTD.公司英文名称缩写：SVA-E 二、公司法定代表人：董事长 顾忠惠先生 三、公司董事会秘书：胡之奎先生 证券事务代表：周祁顺先生 联系地址：上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 电话：62980202转646或647 传真：62982121 电子信箱：stocksva- 四、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼 公司办公地址：上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 邮政编码：200060 公司国际互联网网址：http:/www.sva- 电子信箱：webmastersva- 上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 2五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、香港南华早报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广电电子 上电B股 股票代码：600602 900901 七、公司首次注册日期：1987年1月10日 公司首次注册地址：延安中路816号 变更注册登记日期：2003年1月8日 变更注册登记地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019001号 税务登记号码：310042607200236 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 浩华香港会计师事务所 办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 中国香港湾仔港湾道18号中环广场2001室 第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表）一、主要利润指标及境内外审计差异（一）本年度主要利润指标情况(单位：人民币元)利润总额 7,046,686.22 其中：主营业务利润 53,930,813.54 其他业务利润 42,545,373.98 营业利润-88,276,690.07 投资收益 95,123,018.67 补贴收入 268,627.10 营业外收支净额-68,269.48 净利润 18,646,431.57 扣除非经常性损益后的净利润-130,716,002.28 经营活动产生的现金流量净额-218,619,208.20 现金及现金等价物净增加额-1,237,038,824.77 注：扣除非经常性损益项目包括 项 目 金额（元）（收益，损失）（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-384,449.91（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免（三）各种形式的政府补贴 266,827.10（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 548,510.00（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投23,665,458.11上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 3资损益除外（六）委托投资损益（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-23,213.70（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回1,400,000.00（十）债务重组损益（十一）资产置换损益（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 123,916,000.00（十五）少数股东承担上述因素（十六）所得税影响额-26,697.75合 计 149,362,433.85（二）国际会计准则调整对税项及少数股东后溢利、股东权益的影响 本公司的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则。所产生的差异对截至2006年12月31日止年度税项及少数股东后溢利、股东权益的影响概括如下：税项及少数股东后收益2006年人民币千元股东权益2006年人民币千元根据中国会计准则 18,6462,901,888直接计入储备之收入及支出-其他 3-职工奖励及福利基金（409）商誉的确认和摊销差异（2,242）（2,242）根据国际会计准则 15,9982,899,646 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：(单位：人民币元)项目 2006年 2005年 本年比上年 增减（）2004年 主营业务收入 1,048,424,484.71 3,188,250,258.86-67.125,054,298,680.61利润总额 7,046,686.22-299,944,682.38不适用267,740,114.69净利润 18,646,431.57 10,418,928.9878.97125,006,450.25上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 4每股收益（全面摊薄）0.017 0.01154.550.135每股经营活动产生的现金流量净额-0.21 0.27-177.780.40净资产收益率%（摊薄）0.64 0.36增长0.28个百分点4.25按扣除非经常性损益后净利润为基础的净资产收益率%（加权）-3.41-16.12增长12.71个百分点4.00 2006年末 2005年末本年末比上年末增减（）2004年末总资产 4,096,689,615.13 4,440,418,204.93-7.748,090,949,051.30股东权益（不含少数股东权益）2,901,888,305.30 2,902,192,723.54-0.012,938,251,499.89每股净资产 2.721 3.13-13.103.17调整后的每股净资产 2.199 3.125-29.633.09 三、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计期 初数 927,227,733 1,303,979,810.43486,819,510.5598,965,073.47184,165,669.56 2,902,192,723.54本 期增 加 139,084,160 2,917.044,067,735.0818,646,431.57 161,801,243.69本 期减 少 139,084,160.0071,813.4198,965,073.4722,949,688.52 162,105,661.93期 末数 1,066,311,893 1,164,898,567.47490,815,432.220179,862,412.61 2,901,888,305.30变动原因:（一）股本的的增加是由于报告期内实施资本公积转增股本所致；（二）资本公积的减少是由于报告期内实施资本公积转增股本所致；（三）盈余公积的增加是由于利润分配所致；（四）公益金期末数为零是由于按新的会计准则,取消此科目所致；（五）未分配利润的减少是由于报告期内支付红利所致；（六）股东权益合计的减少是由于报告期内支付红利所致。上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 5第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 数量单位:股 股权分置改革 资本公积金转增股本 变动前 实施股改 变动数 变动后 比例（%）变动前 本次转增 股本 变动后 比例（%）一、有限售条件流通股（国有股）345,342,303-66,494,684 278,847,61930.07278,847,61941,827,143 320,674,762 30.07二、无限售条件流通股 1、人民币普通股（流通 A股）349,972,01966,494,684 416,466,70344.92416,466,70362,470,005 478,936,708 44.922、境内上市的外资股（流通 B 股）231,913,4110 231,913,41125.01231,913,41134,787,012 266,700,423 25.01三、股份总计 927,227,7330 927,227,733100927,227,733139,084,160 1,066,311,893 100 二、股东情况 报告期末公司股东总数为180,341户，其中有限售条件的流通A股股东1户，无限售条件的流通A股股东144,955户，流通B股股东35,385户。三、报告期末持有本公司5以上股份的股东仍为上海广电（集团）有限公司，报告期末持股数量为320,674,762股，不存在质押或冻结的情况。（一）报告期末公司前十名股东持股情况：单位：股 股东总数 180,341 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海广电(集团)有限公司 国有股东30.07%320,674,762320,674,762 0 上实置业集团(上海)有限公司 其他 0.74%7,903,0880 0 WATTSBURG CO.LTD 外资股东0.38%4,000,5070 不详 NAITO SECURITIES CO.,LTD 外资股东0.17%1,790,9370 不详 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 外资股东0.14%1,461,7330 不详 WONG TIN CHEUNG 外资股东0.13%1,360,1730 不详 HSBC PRIVATE BANK(SUISSE)SA GENEVA 外资股东0.11%1,199,9410 不详 中国农业银行上海市分行 其他 0.09%925,6700 不详 黄霞莲 其他 0.09%925,2420 不详 上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 6SCBSH A/C CACEIS BANK LUX S/A LUXCELLENCE 外资股东0.09%920,0000 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上实置业集团(上海)有限公司 7,903,088人民币普通股 WATTSBURG CO.LTD 4,000,507境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD 1,790,937境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,461,733境内上市外资股 WONG TIN CHEUNG 1,360,173境内上市外资股 HSBC PRIVATE BANK(SUISSE)SA GENEVA 1,199,941境内上市外资股 中国农业银行上海市分行 925,670人民币普通股 黄霞莲 925,242人民币普通股 SCBSH A/C CACEIS BANK LUX S/A LUXCELLENCE 920,000境内上市外资股 张颖 900,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东存在股东关联关系或一致行动的情况。说明：1、国有股权的代表为：上海广电（集团）有限公司。2、公司未发现流通股股东之间存在关联关系及一致行动人情况。（二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件的股东名称 持有有限售条件的股份数量 可上市交易的 日期 限售条件 承诺履行情况 上海广电(集团)有限公司 320,674,762 2009 年 1 月 13 日上海广电（集团）有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。承诺履行中（三）公司控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：上海广电（集团）有限公司 法定代表人：徐为熩先生 注册资本：34.54亿元 成立日期：1995年12月 业务范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 7公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（人民币万元）顾忠惠 董事长 男 56 05.4至08.4 0 0 17.6 关坚韧 副董事长 男 39 06.4至08.4 0 0 9.43 顾伟民 总经理 男 40 06.8至08.4 0 0 8.1 邱益中 董事 男 40 05.4至08.4 0 0 0 黄 峰 董事 男 49 05.4至08.4 0 0 0 高兰英 董事 女 50 05.4至08.4 0 0 0 姚贵章 董事 男 49 05.4至08.4 0 0 0 赵明伟 独立董事 男 51 05.4至08.4 0 0 4 黄保麟 独立董事 男 63 05.4至08.4 0 0 4 上海市国有资产管理委员会 上海汽车工业（集团）总公司上海广电（集团）有限公司 上海广电电子股份有限公司 100%60.91%30.07%上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 8钱正芳 独立董事 男 65 05.4至08.4 0 0 4 曹国琪 独立董事 男 43 05.4至08.4 0 0 4 江 兵 监事会主席 男 58 05.4至08.4 0 0 0 张迎宪 监事会 副主席 男 52 06.4至08.4 0 0 0 史桂兰 监事 女 55 05.4至08.4 0 0 0 周克明 监事 男 55 05.4至08.4 1016 1390 股改及转增股本 15.8 毛永安 监事 男 58 05.4至08.4 0 0 15.66 杨安安 监事 男 57 05.4至08.4 1000 1368 股改及转增股本 15.63 黄 浩 监事 男 33 06.4至08.4 0 0 14.4 顾泽人 副总经理 男 50 05.4至08.4 1210 1656 股改及转增股本 18.5 赵 磊 副总经理 男 47 07.3至08.4 0 0 0 金 松 总工程师 男 44 05.4至07.3 0 0 19.5 滕明芳 总会计师 男 51 05.4至08.4 0 0 19.5 胡之奎 董事会秘书 男 41 05.4至08.4 1423 1947 股改及转增股本 17.8 合计 187.922、公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 邱益中 上海广电（集团）有限公司总裁助理 2003年12月起姚贵章 上海广电（集团）有限公司副总会计师 2004年11月起黄 峰 上海广电（集团）有限公司战略发展部经理 2004年1月起 高兰英 上海广电（集团）有限公司人力资源部经理 2004年1月起 江 兵 上海广电（集团）有限公司工会主席、纪委书记 2002年2月起 张迎宪 上海广电（集团）有限公司党委办公室主任 宣传部长 2006年4月起 史桂兰 上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理 2006年6月退休 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 任职期间 杨安安 上海海昌国际有限公司 党总支书记 工会主席 1999年3月起 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广电电子股份有限公司总经理。现任上海广电电子股份有限公司董事长、党委书记。上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 9 关坚韧 男，1967 年 1 月生，大学学历，职称高级经济师。曾任上海显像管玻璃厂团委书记、副厂长，上海广电电子股份有限公司总经理助理、副总经理，上海市经济委员会技改处处长助理，新疆阿瓦提县委副书记，上海永新彩色显像管股份有限公司党委书记、副总经理。现任上海广电电子股份有限公司副董事长、党委副书记兼纪委书记。顾伟民 男，1966 年 2 月生，工商管理硕士，工程师。曾任上海汇龙仪表电子有限责任公司副总经理，上海金陵股份有限公司综合管理部副经理，上海金陵泰克信息发展股份有限公司副总经理，上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经理，上海金陵雷戈勃劳伊特电机公司总经理、副董事长，上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理。邱益中 男，1966年9月生，博士研究生学历，职称研究员、高级会计师。曾任上海财经大学工商学院副教授、硕士生导师，宝钢集团上海第五钢铁公司总经理助理、财务负责人、副总经理，上海市计委综合经济研究所副所长，上海广电(集团)有限公司发展改革办公室主任、经济运行部经理。现任上海广电(集团)有限公司总裁助理。姚贵章 男，1957年9月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任，上海永新彩色显像管股份有限公司计财部财务科科长、计财部经理，上海永新彩色显像管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任。现任上海广电（集团）有限公司财务部经理、副总会计师。黄峰 男，1957年11月生，硕士研究生学历，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广电股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电应确信有限公司副总经理兼战略发展部经理、总经理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。高兰英 女，1956年3月生，大专学历，职称经济师。曾任上海无线电二十厂车间副主任、厂办主任、人事科科长，上海市仪表局干部处主任科员，上海广电(集团)有限公司人力资源部副经理。现任上海广电(集团)有限公司人力资源部经理。赵明伟 男，1955年11月生，大专学历，职称会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长，上海东方明珠娱乐总公司计划财务部经理，上海建信八达会计师事务所有限公司高级经理、董事。现任上海建信八达会计师事务所有限公司执业注册会计师。黄保麟 男，1943 年 3 月生，大学学历，职称研究员，中国电子学会显示技术委员会委员。曾任中国人民解放军军事工程学院教员，第一机械工业部军工局技术干部，上海电真空器件研究所高级工程师、副所长，上海交通大学 HDTV 研究所研究员、所长。钱正芳 男，1941 年 11 月生，大学学历，职称高级工程师。曾任上海市计划委上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 10员会工业处、产业处副处长、处长，上海化学工业区发展公司任总经济师，上海化学工业区自来水有限公司董事长，上海化学工业区管委会高级顾问，上海化学工业区热电有限公司董事。曹国琪 男，1963 年 8 月生，博士研究生学历，职称研究员。曾任上海市体改研究所与上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研究中心客座教授，欧共体经济和金融事务委员会国际货币处见习经济师（布鲁塞尔），世界银行经济发展学院中国培训项目的协调人（华盛顿），上海财经大学副教授，香港金泰财务公司董事、总经理，香港上市公司“瑞昌控股有限公司”董事局副主席、行政总裁。上海财大经济学院亚洲经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事长、总经理。上海海港新城投资开发有限公司总经理。现任香港东汇（中国）有限公司总裁。2、监事 江 兵 男，1948 年 2 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海无线电三十厂党支部副书记，上海电视工业公司宣传科、教育科副科长，上海电真空器件工业公司教育科科长，上海显象管玻璃厂党委副书记，上海真空电子器件股份有限公司劳动人事部经理、党委副书记、监事会主席、副总经理，上海广电（集团）有限公司组织部部长、人事部经理、党委办公室主任。现任上海广电（集团）有限公司纪委书记、工会主席，上海广电电子股份有限公司监事会主席。张迎宪，男，1954 年 10 月生，大学学历，职称政工师。曾任上海无线电一厂组织科副科长，上海无线电十二厂党委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海无线电十二厂厂长、党委副书记，上海索广映像有限公司总务部部长，上海夏普电器有限公司人事总务部统辖兼党委书记，上海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部长。史桂兰 女，1951 年 6 月生，大专学历，非执业注册会计师，职称会计师。曾任上海电热电器厂办公室主任，上海自动化仪表股份有限公司审计室主任，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。周克明 男，1951 年 8 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海长江机修厂工会副主席，上海金陵无线电厂政工部门党支部书记，上海电视工业公司政治部办公室秘书，上海真空电子器件股份有限公司党委办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司工会主席。毛永安 男，1948 年 11 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海电子管四厂劳资科科长、常务副厂长，上海真空电子器件股份有限公司财务部经理。现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。杨安安 男，1949 年 10 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海真空电子器件股份有限公司干部科科长，上海灯泡厂常务副厂长、纪委书记，上海真空电子器件股份有限公司人事保卫部经理。现任上海海昌国际有限公司党总支书记、上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 11工会主席。黄浩 男，1973 年 1 月 22 日生，大学学历，职称工程师。曾任上海松下微波炉有限公司技术部副经理。现任上海广电电子股份有限公司平板研发中心主任。3、高级管理人员 顾泽人 男，1956 年 7 月生，双本科学历，职称高级经济师。曾任上海仪表电子进出口公司外销员、副总经理、上海仪表电子进出口公司派驻美国西科有限公司副总裁、总裁。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。赵 磊 男，1959年9月生，大学学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海仪表电讯工业局团委副书记、上海仪电控股集团公司电子分公司副总经理、上海大世界集团公司总经理、上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、上海广电电子股份有限公司副总经理、上海旭电子玻璃有限公司副总经理。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。金 松 男，1962 年 12 月生，大学学历，职称高级工程师。曾任上海电真空器件研究所工程师，上海银波电子器件研究所副所长，上海灯泡厂厂长助理、副厂长，上海广电电子股份有限公司技术中心负责人兼战略发展部经理，上海广电电子股份有限公司总工程师。滕明芳 男，1955 年 6 月生，大专学历，工商管理硕士，职称高级会计师。曾任上海手工业建材综合厂厂长，上海水仙能率有限公司财务部经理，上海水仙电器股份有限公司副总经理、总会计师，上海广电（集团）有限公司财务部经理助理，上海真空电子器件股份有限公司副总会计师、财务会计部经理。现任上海广电电子股份有限公司总会计师。胡之奎 男，1965 年 5 月生，双学士学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海科技大学、上海交通大学教师，上海真空电子器件股份有限公司投资部科员、总经理办公室主任助理，股份制办公室副主任。现任上海广电电子股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。三、年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司根据制定的“对经营管理者的考核分配办法”，对公司高级管理人员实施考核分配激励。主要依据是公司与其签订的“业绩合同”，“工作任务书”的完成情况。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 邱益中 是 姚贵章 是 黄 峰 是 高兰英 是 上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 12江 兵 是 张迎宪 是 史桂兰 是 杨安安 是 四、在报告期内选举的董事、监事和聘任的高级管理人员的姓名及情况 1、公司董事、监事的选举情况（1）于2006年3月16日召开的公司六届七次董事会会议，与会董事同意顾培柱先生、蔡涵芳女士因工作原因不再担任公司董事长、副董事长及董事职务；与会董事一致推举顾忠惠先生为公司第六届董事会董事长。（2）于2006年3月16日召开的公司六届七次监事会会议，与会监事同意姚贵章先生不再担任公司第六届监事会副主席、监事职务。（3）于2006年4月19日召开的公司2005年度股东大会，选举关坚韧先生、姚贵章先生为公司第六届董事会董事，张迎宪先生为公司第六届监事会监事。（4）由于工作变动的原因，王爱萍女士不再担任公司第六届监事会职工监事职务。于2006年4月12日召开的公司四届二次职代会主席团联席会议选举黄浩先生为公司第六届监事会职工监事。（5）于2006年4月24日召开的公司六届八次董事会会议，选举关坚韧先生为公司第六届董事会副董事长。（6）于2006年4月24日召开的公司六届八次监事会会议，选举张迎宪先生为公司第六届监事会副主席。2、高级管理人员的聘任情况 于2006年8月9日召开的公司六届九次董事会会议，聘任顾伟民先生为公司总经理，顾忠惠先生不再担任公司总经理职务；同时与会董事同意赵磊先生因工作变动，不再担任公司副总经理职务。于2006年12月20日召开的公司六届十四次董事会会议，同意孙伟先生因工作变动，不再担任公司副总经理职务。五、公司员工情况 公司母体在职员工共计510人，其中生产人员80人，销售人员45人，技术人员137人，财务人员36人，行政人员212人。教育程度构成为博士2人，硕士25人，本科76人，大专162人，中专及其以下为245人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司在按规定缴纳社会保险金后不再承担退休人员的相关费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会正式颁布的上市公司章程指引（2006 年修订）和修订的上市公司股东大会规则以及 2006 年修订的上海证券交易所股票上市规则等规章制度，重新修订了公司章程及其附则股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。并严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规章制度以及中国证监会有关规定的要求，规范公司运作，完善信息披露，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，具体情况为：上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 13（一）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利。公司重新制定了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会 报告期内，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序，于 2006 年 4月 19 日召开的公司 2005 年度股东大会增选关坚韧先生、姚贵章先生为公司第六届董事会董事。公司董事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，履行诚信和勤勉的职责；并根据上市公司治理准则的要求建立了董事会四个专门委员会，按有关要求开展了相应的工作。（四）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序，于 2006 年 4月 12 日召开的公司四届二次职代会主席团联席会议选举黄浩先生为公司第六届监事会职工监事，于 2006 年 4 月 19 日召开的公司 2005 年度股东大会增选张迎宪先生为公司第六届监事会监事。公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理与其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。（五）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。（六）关于信息披露与透明度 公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定及已制订的投资者关系管理制度和信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东能平等地获得公司相关信息。二、关于独立董事履行职责的情况 公司四位独立董事自任职以来，积极参加公司董事会会议和股东大会，勤勉尽职，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护中小股东的权益，对公司关联交易的公开、公平、公正性发表意见。独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出了意见和建议，并通过主要由独立董事组成的四个专门委员会履行其有关职能。（一）独立董事出席公司董事会会议的情况 独立董事姓名 报告期内应参加董事会会议次数 亲自出席的次数 委托出席的次数 缺席的次数 备注 赵明伟 8 8 黄保麟 8 8 上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 14钱正芳 8 8 曹国琪 8 8 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，拥有完全独立的生产、供应、销售及研发系统，不需依赖控股股东及其关联企业，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情况。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，总经理、副总经理、总会计师、总工程师及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。（三）资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。（四）机构方面：公司已设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、财务会计部、战略发展部、审计监察部、经济运行部、人力资源部、市场部、技术中心等部门均独立运作。（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 按照上市公司治理准则的要求，公司董事会所属“薪酬与考核委员会”建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：一、2006 年度第一次临时股东大会 公司于 2005 年 12 月 27 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开公司 2006 年度第一次临时股东大会的通知。公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 1 月 26 日在上海市良安大饭店大礼堂召开，决议公告刊登在 2006年 2 月 7 日的上海证券报和香港南华早报。二、2005 年度股东大会 公司于 2006 年 3 月 18 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开公司 2005 年度股东大会的公告。公司 2005 年度股东大会于 2006 年 4 月 19日在上海市良安大饭店良安大礼堂召开，决议刊登在 2006 年 4 月 20 日的上海证券报和香港南华早报。三、2006 年度第二次临时股东大会 公司于 2006 年 9 月 23 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开公司 2006 年度第二次临时股东大会的通知。公司 2006 年度第二次临时股东大会于 2006 年 10 月 11 日在上海市良安大饭店召开，有关决议公告刊登在 2006年 10 月 12 日的上海证券报和香港南华早报。上海广电电子股份有限公司 2006 年度报告 15第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年底，公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了资产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、产业结构和财务状况，公司的主营业务也由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务全面转型。转型期间，由于公司剥离了彩色显像管业务，公司主营业务及其结构与 2005 年相比发生重大变化，2006 年公司主营业务主要为二家控股子公司（上海广电液晶显示器有限公司及上海海晶电子有限公司）生产销售 TN、STN 液晶屏及其模块和 TFT 模块等中小尺寸显示屏业务。公司生产的液晶显示屏及其模块广泛运用于手机、无绳电话、数码相机、PDA、MP3、MP4、移动 DVD、车载显示及仪器仪表等领域。报告期内受 TFT 产品的快速发展，产能不断扩充，价格持续下跌的影响，公司的 TN、STN 等产品的市场空间受到再一次的挤压。受此影响，公司对现有液晶屏及其模块生产经营的有效资源进行了整合，力争形成较为完整的产业链，通过扩大销售、降低成本、加强研发等措施，确保公司和股东利益的最大化。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006年公司共生产液晶模块918.2万只，销售798.6万只，其中生产彩色液晶模块148.5万只，销售129.2万只；生产等离子显示器19.09万台，销售17.25万台，生产等离子显示器模块13.89万台，销售13.69万台。报告期，公司实现主营业务收入 10.48 亿元，较 2005 年度下降了-67.12%；主营业务利润 5393.08 万元，较 2005 年度有较大幅度的增长（2005 年度主营业务利润-15458.19 万元）；净利润 1864.64 万元，较 2005 年度增长了 78.98%。主营业务收入与上年同期相比有较大幅度的下降，主要是因为：2005 年 12月26日召开的公司2005年度第一次临时股东大会同意公司将所持上海永新彩色显像管股份有限公司（合并子公司）全部 45%的股权、上海广电电子股份有限公司电器分公司转让给上海广电(集团)有限公司，2005 年 12 月 31 日，公司在上海联合产权交易所办理了上述股权、资产过户手续后，上海永新彩色显像管股份有限公司 2006 年度财务报表不再纳入公司合并范围。2、报告期内公司主营业务及其经营状况（1）主营业务经营状况 报告期内，占公司主营业务收入 10以上的经营业务为售 TN、STN 液晶屏及其模块和 TFT 模块等中小尺寸显示屏的生产与销售。报告期内，公司共生产液晶模块 918.2 万只