600730_2006_中国高科_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

中国高科集团股份有限公司 600730 2006 年年度报告 中国高科集团股份有限公司 600730 2006 年年度报告 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.73 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张永国因工作原因未能亲自出席董事会会议，书面委托公司独立董事李安模代行表决权。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周伯勤，主管会计工作负责人王周富，会计机构负责人尤勤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国高科集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国高科 公司英文名称：CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：周伯勤 3、公司董事会秘书：曹琦 电话：021-61462222 传真：021-61462211 E-mail：hi-techchina-hi- 联系地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 公司证券事务代表：赖寒 电话：021-61462222 传真：021-61462211 E-mail：laihanchina-hi- 联系地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 4、公司注册地址：上海市浦东新区金港路 501 号 公司办公地址：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 邮政编码：201206 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hi-techchina-hi- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国高科 公司 A 股代码：600730 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 8 月 16 日 公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000798 公司税务登记号码：310115132210333 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 42,074,206.89净利润 27,253,159.66扣除非经常性损益后的净利润 24,887,833.09主营业务利润 117,215,980.03其他业务利润 1,210,720.71营业利润 49,908,327.89投资收益-8,723,034.64补贴收入 914,000.00营业外收支净额-25,086.36经营活动产生的现金流量净额 27,999,952.99现金及现金等价物净增加额 86,095,608.67(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-973,601.73各种形式的政府补贴 2,325,124.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）320,631.45扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-8,205.24以前年度已经计提各项减值准备的转回 881,799.50所得税影响数-180,421.41合计 2,365,326.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 2,161,112,186.702,431,073,329.90-11.10 2,980,577,811.26利润总额 42,074,206.8942,925,364.51-1.98 46,669,049.49净利润 27,253,159.6634,717,754.36-21.50 37,819,470.95扣除非经常性损益的净利润 24,887,833.0929,912,183.00-16.80 32,189,893.78每股收益 0.1110.142-21.50 0.155净资产收益率（%）5.236.99减少 1.76 个百分点 8.19扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.786.03减少 1.25 个百分点 6.97扣除非经常性损益后净利润为基础计算的4.896.24减少 1.35 个百分点 7.272006 年年度报告 3加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 27,999,952.99283,341,803.10-90.12-49,624,700.64每股经营活动产生的现金流量净额 0.111.16-90.12-0.20 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,814,033,750.641,520,121,220.7719.33 1,264,817,785.08股东权益（不含少数股东权益）521,060,732.14496,427,612.554.96 461,709,858.19每股净资产 2.132.034.96 1.89调整后的每股净资产 2.112.024.46 1.88(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 244,440,001.00 70,658,991.3483,508,732.8825,602,533.9297,819,887.33 496,427,612.55本期增加 3,161,628.36 27,253,159.66 30,414,788.02本期减少 2,620,040.07 25,602,533.923,161,628.36 5,781,668.43期末数 244,440,001.00 68,038,951.2786,670,361.24 121,911,418.63 521,060,732.14(1)资本公积变动原因:本年度公司进行股权分置改革，将股权分置改革费用冲减其他资本公积。(2)盈余公积变动原因:根据净利润计提。(3)法定公益金变动原因:根据中华人民共和国公司法和财政部财企（2006）67 号文关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知，停止实行公益金制度，不再提取公益金；2005 年 12 月31 日的法定公益金，转作法定盈余公积金管理使用。(4)未分配利润变动原因:本期实现的净利润在提取盈余公积后转入 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 62,937,994 25.75 62,937,99425.753、其他内资持股 82,130,006 33.60 82,130,00633.60其中：境内法人持股 82,130,006 33.60 82,130,00633.60境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 145,068,000 59.35 145,068,00059.35二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 99,372,001 40.65 99,372,00140.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 99,372,001 40.65 99,372,00140.65三、股份总数 244,440,001 100.00 244,440,001100.002006 年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 15 日 85,469,23059,598,770184,841,2312010 年 6 月 15 日 59,598,7700244,440,001见 注 注：深圳市康隆科技发展有限公司承诺：持有中国高科的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项承诺期满后，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。对于部分表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革或已无法联络或未执行本次对价安排的非流通股股东，由公司控股股东康隆科技先行代为垫付对价。根据公司股权分置改革方案，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人在办理上市流通时，均应当向控股股东康隆科技偿还其代为垫付的股份及相关期间的孳息或者取得控股股东康隆科技书面同意后，方能由中国高科董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本表填列的有限售条件股份数量余额含深圳市康隆科技发展有限公司为其他非流通股股东垫付的对价股份。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,466前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市康隆科技发展有限公司 其他 24.2659,302,565-9,717,43559,302,565 质押 59,302,565 复旦大学 国有股东 4.4510,880,100-1,719,90010,880,100 成都创先科技开发有限公司 其他 2.796,815,536-1,077,3846,815,536 冻结 6,815,536 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 国有股东 2.526,165,390-974,6106,165,390 同济大学 国有股东 2.085,077,380-802,6205,077,380 北京邮电大学 国有股东 1.343,264,030-515,9703,264,030 清华控股有限公司 国有股东 1.192,901,360-458,6402,901,360 北京大学 国有股东 1.192,901,360-458,6402,901,360 上海外国语大学 国有股东 1.192,901,360-458,6402,901,360 中国华云技术开发公司 国有股东 1.192,901,360-458,6402,901,360 前十名无限售条件股东持股情况 2006 年年度报告 5股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘林森 1,249,221人民币普通股 江爱容 959,190人民币普通股 水国伟 872,700人民币普通股 贺勇 668,376人民币普通股 李凤惠 589,376人民币普通股 刘科 538,541人民币普通股 李桂香 298,480人民币普通股 燕芳 232,658人民币普通股 赵延明 180,000人民币普通股 刘凯 179,270人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动；本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。注：（1）公司前十大股东的持股变动系参与公司股权分置改革支付对价所致；（2）深圳市康隆科技发展有限公司将其持有的本公司 59,302,565 股限售流通股于 2006 年 9 月 21 日质押给广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行，质押期限为一年。有关公告刊登在 2006 年 9 月 23 日的中国证券报和上海证券报。（3）成都创先科技开发有限公司所持有的本公司 6,815,536 股限售流通股于 2005 年 12 月 28 日被成都铁路运输法院冻结。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市康隆科技发展有限公司 59,302,565 2010 年 6月 15 日 59,302,565所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项承诺期满后，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。2 复旦大学 10,880,100 2007 年 6月 15 日 10,880,100所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 3 成都创先科技开发有限公司 6,815,536 2007 年 6月 15 日 6,815,536所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 4 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 6,165,390 2007 年 6月 15 日 6,165,390所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 5 同济大学 5,077,380 2007 年 6月 15 日 5,077,380所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 6 北京邮电大学 3,264,030 2007 年 6月 15 日 3,264,030所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 7 清华控股有限公司 2,901,360 2007 年 6月 15 日 2,901,360所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 8 北京大学 2,901,360 2007 年 6月 15 日 2,901,360所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 9 上海外国语大学 2,901,360 2007 年 6月 15 日 2,901,360所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 10 中国华云技术开发公司 2,901,360 2007 年 6月 15 日 2,901,360所持股份股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市康隆科技发展有限公司 法人代表：王超杰 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业；经营进出口业务；电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售。（2）自然人实际控制人情况 1）实际控制人姓名：钟祥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：中国四海工程公司重庆公司 最近五年内职务：总经理 2）实际控制人姓名：史晨皓 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：深圳市康隆科技发展有限公司 最近五年内职务：进出口部经理 3）实际控制人姓名：周科群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：深圳赛格集团 最近五年内职务：市场部经理 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前周伯勤 董事长 男 44 2005年1月 17 日 2007年6月 21 日0 0 0 26.25陈勇 董事、总裁 男 35 2006年8月 16 日 2007年6月 21 日0 0 0 12.54冉茂平 董事 女 41 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 20荣泳霖 董事 男 60 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日3,3604,3681,008公司实施股权分置改革，流通股股东每 10股获赠 3 股。0龚民煜 董事 男 54 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 0林学雷 董事 男 41 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 0李安模 独立董事 男 72 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 4胡锦华 独立董事 男 64 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 4张永国 独立董事 男 44 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 4孙厚德 监事长 男 62 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 2.6茅永江 监事 男 67 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日6,7208,7362,016公司实施股权分置改革，流通股股东每 10股获赠 3 股。0许华芝 监事 女 57 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 0张华庭 监事 男 60 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 0叶平儿 监事 女 29 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 7.11王周富 财务总监 男 44 2006年7月 28 日 2007年6月 21 日0 0 0 5.5曹琦 副总裁、董事会秘书 女 42 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 11.8陆婉英 副总裁 女 52 2004年6月 21 日 2007年6月 21 日0 0 0 11.8胡波 副总裁 男 40 2005年8月 26 日 2007年2月 09 日0 0 0 10.34合计/10,08013,1043,024/119.94 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周伯勤,曾任深圳市中进新投资发展有限公司董事长，深圳市高科智能有限公司总经理，深圳市高科实业有限公司总经理，中国高科集团股份有限公司总裁，现任中国高科集团股份有限公司董事长。(2)陈勇,曾任方正证券有限公司副总裁，北大方正集团 IT 硬件事业部、医药事业部常务副总经理，2006 年年度报告 8现任中国高科集团股份有限公司董事、总裁。(3)冉茂平,曾任东方时代投资有限公司财务总监，深圳仁锐实业有限公司财务总监，中国高科集团股份有限公司财务总监，总裁，董事长。(4)荣泳霖,曾任清华大学校团委书记，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管理处处长，清华大学企业集团总裁、董事长；清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长，现任清华大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会办公室主任、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。(5)龚民煜,曾任上海交大产业集团常务副总裁，现任上海交大产业集团总裁。(6)林学雷,2000 年 1 月起任复旦大学财务处处长，2001 年 12 月起兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。(7)李安模,曾任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大学校友会副会长。(8)胡锦华,曾任上海市健康教育所所长，现任上海市人民政府参事，世界卫生组织上海健康教育合作中心主任，中国健康教育协会副会长，上海大众卫生报社社长。(9)张永国,曾任郑州航空工业管理学院会计系副主任、河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成教院院长 (10)孙厚德,曾任立信会计高等专科学校党委副书记，现任中国高科集团股份有限公司党委书记、监事长。(11)茅永江,曾任上海铁道大学副校长，中国高科集团股份有限公司第二届董事会董事、第三届监事会监事长。(12)许华芝,曾任上海外国语大学会计科副科长、科长，财务处副处长，上海外国语大学国有资产管理处处长。(13)张华庭,曾任上海铁道学院运输系总支副书记、审计处处长、财务处处长。现任同济大学财务处副处长。(14)叶平儿,曾任中国高科集团股份有限公司总裁秘书，人力资源部经理助理，现任人力资源部副经理。(15)王周富,曾任科健信息科技有限公司总经理助理，深圳市高科实业有限公司常务副总经理、财务总监，现任中国高科集团股份有限公司财务总监。(16)曹琦,曾任凤凰股份有限公司董事会秘书、上海晟隆(集团)有限公司党委秘书、总经理秘书，信息中心主任及战略发展部总监，现任中国高科集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，上海市股份公司联合会理事。(17)陆婉英,曾任上海高科生物工程有限公司副总经理、总经理，现任中国高科集团股份有限公司副总裁，兼上海高科生物工程有限公司总经理，中华预防医学会消毒分会生物消毒学组副组长，上海生物医药行业协会理事。(18)胡波，曾任中企产权交易有限公司总经理助理、投资银行部经理，中国高科集团股份有限公司副总裁。2007 年 2 月经公司第四届董事会第 22 次会议审议决定，同意胡波先生辞去公司副总裁职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职时间 是否领取报酬津贴 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司总 裁 2003.1至今 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 2000.1至今 是 张华庭 同济大学 财务处副处长2001.1至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职时间 是否领取报酬津贴清华同方股份有限公司 2004.5至今 否 荣泳霖 诚志股份有限公司 董事长 2005.3至今 否 龚民煜 上海交大南洋股份有限公司 董 事 2005.5至今 否 2006 年年度报告 9林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司监 事 2001.12至今 否 胡锦华 上海大众卫生报社 社 长 2002.1至今 否 张永国 郑州航空工业管理学院 成教院院长 2001.1至今 是 陈勇 西南合成制药股份有限公司 董 事 2006.5至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司的薪酬制度和股东大会有关决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参考市场薪酬水平 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 荣泳霖 否 龚民煜 是 林学雷 是 茅永江 否 许华芝 否 张华庭 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 7 月 28 日，经公司第四届董事会第 19 次会议审议决定：同意冉茂平女士辞去公司董事长职务（继续担任公司董事），选举周伯勤先生为公司董事长；同意周伯勤先生辞去公司总裁职务，聘请陈勇先生为公司总裁；同意李文革女士辞去公司副总裁和财务总监职务，聘请王周富先生为公司财务总监；同意张旋龙先生辞去董事职务，有关决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日的中国证券报和上海证券报。2、2006 年 8 月 16 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议决定：选举陈勇先生为公司第四届董事会董事，有关决议公告刊登在 2006 年 8 月 17 日的中国证券报和上海证券报。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 574 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 341销售人员 76技术人员 50财务人员 31行政人员 762、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上学历 15本科学历 97大专学历 115大专以下学历 3472006 年年度报告 10 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、通知的要求，及时修订和完善公司章程以及各项公司内部管理制度，进一步规范公司运作和信息披露工作，提高公司治理水平。报告期内，公司完成了股权分置改革，构建了全体股东的共同利益基础，进一步完善了公司的法人治理结构。公司还根据中国证监会上海证监局关于印发关于组织上海辖区证券期货行业开展不正当交易行为的实施方案通知的文件精神，通过在公司内部开展了治理商业贿赂专项工作，健全内控体系，加强内控制度的执行力度，防止不正当交易行为的发生。报告期内，公司共召开了四次股东大会，每次股东大会均严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定召开，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内，公司共召开了六次董事会会议，每次董事会议均严格按照公司章程和董事会议事规则的规定召开，公司董事勤勉尽责，对公司的重大决策都积极发表见解，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，公司共召开了三次监事会会议，每次监事会会议均严格按照公司章程和监事会议事规则的规定召开，公司监事能够认真履行职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李安模 6 6 0 0/胡锦华 6 6 0 0/张永国 6 6 0 0/报告期内，公司独立董事以维护全体股东尤其是中小投资者和公司利益为原则，严格按照相关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，积极参加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案并积极发表独立意见，通过发挥自己的专业特长和工作经验，有效保证了董事会的科学决策，切实维护了公司和全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。2006 年年度报告 115、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬体系继续采用年薪制，所实行的年薪制分基薪和绩效薪两部分，基薪按月计发，绩效薪根据年终实现经营指标情况考核计发。为促进公司持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司采取了平衡计分卡、360 度评估等考核评价方式，持续促进高级管理人员对公司长远发展目标和短期经营业绩以及领导力的关注。公司还将进一步完善针对高级管理人员的激励和约束机制，以持续提高公司业绩和运营质量。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 23 日召开了 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 24 日的 中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 5 月 29 日召开了股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报。2、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 16 日召开了 2006 年度年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月17 日的中国证券报、上海证券报。3、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 24 日召开了 2006 年度年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12月 26 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况 1、公司整体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕“争效益、谋发展、求创新、抓管理、避风险、讲奉献”的企业发展方针，努力提高经营管理水平，按照年初设定的经营目标积极稳步的开展各项工作。同时公司根据自身优势项目的发展需求，适时调整资源配置方向，初步确立了以 IT 产业、房地产业和仓储物流业作为重点发展的产业规划。报告期内，公司全年共实现主营业务收入 21.61 亿元，较上年减少了 2.7 亿元，同比下降 11.10，原因主要由于公司 IT 贸易产品单价下降致使 IT 业务收入较上年减少了 3.7 亿元，同比下降 17.74。报告期内，公司共实现主营业务利润 1.17 亿元较上年增加了 2 千万元，同比提高了 20.61，原因主要是由于 2006 年新纳入合并报表范围的房地产业务和智能锁具业务毛利率较高，使得公司主营业务盈利能力优于上年，综合毛利率较上年提高了 1.68，实现了年初确定的经营性净利润与上年持平的目标。报告期内，公司实现净利润 2725.32 万元，年末公司净资产达到 5.21 亿元，实现了年初确定的预算目标。但与去年同期相比下降了 21.50，主要原因是由于公司生物产业研发投入增加，技术转让减少，盈利能力下降。2006 年年度报告 122、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)IT 销售 1,720,096,320.63 1,666,906,069.013.09-17.74-18.93 增加 1.42 个百分点其中：IT 贸易 1,645,719,862.41 1,601,188,694.262.71-21.29-22.13 增加 1.04 个百分点IT 产品 74,376,458.22 65,717,374.7511.64 商品销售 261,775,602.72 259,056,987.791.044.606.69 减少 1.93 个百分点其中：内销 227,335,342.75 227,026,320.690.1466.7065.58 增加 0.68 个百分点外销 34,440,259.97 32,030,667.107.00-69.76-69.70 减少 0.18 个百分点房地产销售 107,630,984.53 78,741,198.3326.84 运输及仓储 27,442,256.16 14,821,658.5545.994.53-0.82 增加 2.92 个百分点药品销售及药品技术转让 26,922,845.45 4,785,299.6682.23-44.37-34.61 减少 2.65 个百分点其他 17,244,177.21 12,785,912.7725.8513.5715.04 减少 0.95 个百分点合 计 2,161,112,186.70 2,037,097,126.115.74-11.10-12.66 增加 1.68 个百分点（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国外地区 56,693,990.09-60.10华东地区 207,708,179.8353.51华中地区*118,878,959.9422,245.19华南地区 1,762,660,042.80-16.12东北地区 7,640.98-93.16西部地区 3,383,161.72-90.75华北地区 11,780,211.34-21.49合 计 2,161,112,186.70-11.10*2005 年 12 月收购的地处华中地区的武汉国信房地产发展有限公司 2006 年度利润表纳入合并范围。（3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 161,657.08 占采购总额比重（）86.90前五名销售客户销售金额合计 192,584.97 占销售总额比重（）89.11 3、同比变动较大的财务数据及原因分析 3、同比变动较大的财务数据及原因分析 单位:元 币种:人民币 项 目 报告期 上年同期 增减（%）应收账款 441,228,377.20300,300,643.04 46.93应付账款 486,605,776.42321,839,153.31 51.20主营业务税金及附加 6,799,080.561,547,883.50 339.25营业费用 21,651,168.8414,873,280.71 45.57投资收益-8,723,034.64-4,157,258.13-109.832006 年年度报告 13原因分析：应收账款和应付账款增加主要系公司从事的IT贸易业务，本年度与客户货款结算周期延长所致。主营业务税金及附加增加主要系公司的控股子公司武汉国信房地产有限公司本年度确认销售收入而计提营业税所致。营业费用增加主要系2005年12月收购的武汉国信房地产发展有限公司2006年度的利润表纳入合并财务报表；因公司的IT贸易产品运达地变化，导致运费增加；公司为增加市场占有率和销售收入而发生的费用增加。投资收益减少主要系公司上年度股权转让收益金额较大所致。4、公司现金流量变化情况及原因分析 4、公司现金流量变化情况及原因分析 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 上年同期 增减（）经营活动产生的现金流量净额 27,999,952.99283,341,803.10-90.12投资活动产生的现金流量净额-13,897,581.76-137,761,332.43 89.91筹资活动产生的现金流量净额 71,993,237.44-171,786,773.00 141.91原因分析：经营活动产生的现金流量净额较上年下降主要系货款结算周期延长，以及往来款项收付净额下降所致。投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系2005年公司现金出资1.5亿元收购武汉国信房地产发展有限公司，而本年度公司现金对外投资活动减少所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年项目贷款增加所致。5、主要控股公司的经营情况 5、主要控股公司的经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质、主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳市高科实业有限公司 IT 产品贸易业务 10,800 119,056.77 2,942.14武汉国信房地产发展有限公司注 1 房地产开发 9,351.28 26,869.72 1,424.7