002099_2006_海翔药业_2006年年度报告_2007-04-19.pdf

浙江海翔药业股份有限公司 2006 年年度报告 二 00 七年四月 海翔药业 2006年年度报告全文 2 重要提示及目录 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事罗煜竑因工作原因出差在外，委托董事长罗邦鹏代为行使表决权；独立董事苏为科、陈东辉因工作原因请假，委托独立董事王欣新代为行使表决权，其他董事均亲自出席本次董事会。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人罗邦鹏先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶春贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。海翔药业 2006年年度报告全文 3 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第七节第七节 董事会报告董事会报告.20 第八节第八节 监事会报告监事会报告.32 第九节第九节 重要事项重要事项.34 第十节第十节 财务报告财务报告.36 第十一节第十一节 备查文件备查文件.90 海翔药业 2006年年度报告全文 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 公司中文名称缩写：海翔药业 公司法定英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：HISOAR 2、公司法定代表人：罗邦鹏 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 孙剑 许华青 孙剑 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 电话 0576-8828157 0576-8828065 0576-8828157 传真 0576-8828096 0576-8828096 0576-8828096 电子信箱 4、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 邮政编码：318000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司四楼投资发展部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：海翔药业 公司股票代码：002099 7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2004年5月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年1月31日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001010595 税务登记号码：331002148233273 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金顶广场西楼九层 海翔药业 2006年年度报告全文 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司2006年度主要财务指标：单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 74,952,821.58 净利润 52,112,949.17 扣除非经常性损益后的净利润 48,616,273.00 主营业务利润 134,238,192.39 其他业务利润 2,607,481.03 营业利润 75,812,272.82 投资收益 -1,750,615.69 补贴收入 2,033,215.00 营业外收支净额 -1,142,050.55 经营活动产生的现金流量净额 61,882,544.53 现金及现金等价物净增减额 240,180,523.15 （二）非经常性损益项目：单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-357,188.05各种形式的政府补贴 2,033,215.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 56,900短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益外）115,108.47各项非经常性营业外收入、支出 380,198.94以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,220,551.00债务重组损益-57,550.00小 计 3,391,235.91减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-99,617.98少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-5,822.28非经常性损益净额 3,496,676.17 海翔药业 2006年年度报告全文 6（三）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 770,205,880.08690,764,236.6611.50 506,100,523.85利润总额 74,952,821.5873,562,946.121.89 49,860,525.54净利润 52,112,949.1749,596,015.645.07 35,134,100.36扣除非经常性损益的净利润 48,616,273.0051,814,145.66-6.17 33,246,080.91经营活动产生的现金流量净额 61,882,544.53 36,071,823.0685.41 42,360,661.88 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 921,934,487.32576,717,482.8259.86 387,375,587.18股东权益（不含少数股东权益）516,686,225.21181,048,721.08185.39 128,763,488.08 2、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.49 0.62-20.97 0.44 每股收益（注）净资产收益率 10.09%27.39%减少了17.30个百分点 27.29%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 9.41%28.26%减少了18.85个百分点 25.82%每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.45 28.89 0.53 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 4.83 2.26 113.72 1.61 调整后的每股净资产 4.82 2.25 114.22 1.59 注：报告期末至报告披露日公司股本未发生变化。（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产 收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：海翔药业 2006年年度报告全文 7净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 2006年度 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 134,238,192.3925.98%66.89%1.25 1.25 营业利润 75,812,272.8214.67%37.78%0.71 0.71 净利润 52,112,949.1710.09%25.97%0.49 0.49 扣除非经常性损益后的净利润 48,616,273.009.41%24.23%0.45 0.45 （五）报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 80,000,000.0027,000,000.00-107,000,000.00资本公积 14,403,537.21266,524,554.96-280,928,092.17盈余公积 12,969,671.569,671,054.514,323,223.85 18,317,502.22 其中：法定公益金4,323,223.854,323,223.85 0未分配利润 73,675,512.3152,112,949.1715,347,830.66 110,440,630.82股东权益合计 181,048,721.08355,308,558.5419,671,054.51 516,686,225.21变动原因：1、股本变动原因：经中国证券监督管理委员会证监发行字2006141号文核准，公司于2006年11月29日采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股。2、资本公积增加原因:(1)公司本期公开发行股票的股本溢价 266,201,800.00 元，记入资本公积股本溢价科目；(2)控股子公司台州泉丰医药化工有限公司本期收到电力建设财政补贴112,728.00 元，公司按持股比例相应记入资本公积股权投资准备科目106,426.50 元；(3)根据台州市椒江区财政局台椒财企20061号文规定，公司本期收到电力建设财政补贴184,800.00元，记入资本公积其他资本公积科目；公司本期将无需支付应付款项31,528.46元转销，记入资本公积其他资本公积科目。3、盈余公积增加是因为:海翔药业 2006年年度报告全文 8(1)本期计提法定盈余公积5,347,830.66元；(2)根据财政部企（2006）67 号“关于公司法施行的有关企业财务处理问题的通知”的规定，将2005 年12 月31 日的法定公益金余额4,323,223.85元全额转入法定盈余公积管理使用。4、未分配利润增加是因为本期实现净利润52,112,949.17万元，减少是因为本期计提法定盈余公积5,347,830.66 元及分配普通股股利10,000,000.00元。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 100.00%5,400,0005,400,000 85,400,00079.81%1、国家持股 2、国有法人持股 2,400,000 3.00%964,762964,762 3,364,7623.14%3、其他内资持股 77,600,000 97.00%4,420,1174,420,117 82,020,11776.65%其中：境内法人持股 17,600,000 22.00%4,420,1174,420,117 22,020,11720.58%境内自然人持股 60,000,000 75.00%60,000,00056.07%4、外资持股 15,12115,121 15,1210.01%其中：境外法人持股 15,12115,121 15,1210.01%境外自然人持股 二、无限售条件股份 21,600,00021,600,000 21,600,00020.19%1、人民币普通股 21,600,00021,600,000 21,600,00020.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 海翔药业 2006年年度报告全文 9三、股份总数 80,000,000 100.00%27,000,00027,000,000 107,000,000 100.00%注：本年度股本变动系报告期内公司公开发行2700 万A股股票。(二)股票发行与上市情况：1、2006年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2006141号文核准，并经深圳证券交易所同意，海翔药业公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，发行价格为每股11.56元，募得资金总额为312,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为293,201,800.00元。2、2006年12月26日，公司公开发行的2700万股A股股票在深圳证券交易所上市，其中网下向询价对象发行540万股自发行之日起锁定三个月后方可流通；3、公司无内部职工股。（三）有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-03-26 5,400,000 80,000,00027,000,000机构配售 3 个月的限售期期满 2007-12-26 29,600,000 50,400,00056,600,000部分发起人股东 12 个月的限售期期满 2009-12-26 50,400,000 0107,000,000控股股东及部分发起人股东36 个月的限售期期满 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 罗邦鹏 36,779,245 2009-12-26 36,779,245 注 1 2 上海复星化工医药投资有限公司 16,000,000 2007-12-26 16,000,000 注 2 3 刘舒霞 3,650,000 2009-12-26 3,650,000 注 3 4 张志敏 3,200,000 2007-12-26 3,200,000 注 4 5 李维金 3,200,000 2007-12-26 3,200,000 注 4 6 罗煜竑 3,200,000 2009-12-26 3,200,000 注 1 7 张智岳 3,200,000 2007-12-26 3,200,000 注 4 8 郑志国 3,200,000 2009-12-26 3,200,000 注 1 9 赵大同 2,420,755 2009-12-26 2,420,755 注 1 10 中化宁波（集团）2,400,000 2007-12-26 2,400,000 注 2 海翔药业 2006年年度报告全文 10有限公司 注1：股票上市交易日起36个月内限售。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。注2：股票上市交易日起12个月内限售。注3：股票上市交易日起36个月内限售。注4：股票上市交易日起12个月内限售。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(四)股东情况介绍：1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 12,967 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 罗邦鹏 其他 34.37%36,779,24536,779,245 0上海复星化工医药投资有限公司 其他 14.95%16,000,00016,000,000 0刘舒霞 其他 3.41%3,650,0003,650,000 0张志敏 其他 2.99%3,200,0003,200,000 0李维金 其他 2.99%3,200,0003,200,000 0罗煜竑 其他 2.99%3,200,0003,200,000 0张智岳 其他 2.99%3,200,0003,200,000 0郑志国 其他 2.99%3,200,0003,200,000 0赵大同 其他 2.26%2,420,7552,420,755 0中化宁波（集团）有限公司 国有股东 2.24%2,400,0002,400,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中油财务有限责任公司 601,000 人民币普通股 冯秀碧 335,726 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红团体分红-019L-FH001 深 232,157 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红团体分红 232,157 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001 深 231,157 人民币普通股 中信建设证券有限责任公司 220,500 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 190,361 人民币普通股 上海电气集团财务有限公司 151,000 人民币普通股 上海市区电力投资发展总公司 150,500 人民币普通股 海翔药业 2006年年度报告全文 11宝钢集团有限公司 150,000 人民币普通股 中油财务有限责任公司 150,000 人民币普通股 上海宝钢工程技术有限公司 150,000 人民币普通股 上海宝钢工业检测公司 150,000 人民币普通股 中油财务公司 150,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，除罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系，存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系；公司前十名流通股股东间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为本公司董事长罗邦鹏先生，持有公司 34.37%的股权。罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1945 年 9 月，中共党员，大学本科，工程师。1970 年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972 年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984 年 10 月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长。现任本公司董事长兼总经理。目前为椒江区党代表和台州市人大代表、台州市工商联执委、区工商联副会长、区第三届拔尖人才，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉称号。公司与实际控制人之间的产权及控制关系为：海翔药业 2006年年度报告全文 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况：1、董事、监事、高级管理人员的基本情况：姓名 职务 性别 年龄任职起始日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）罗邦鹏 董事长、总经理 男 62 2004-04-13 44,000,00036,779,245 28.04张志敏 董事、副总经理 男 40 2004-04-13 3,200,0003,200,000 16.94罗煜竑 董事、副总经理 男 31 2004-04-13 3,200,0003,200,000 16.94张智岳 董事、副总经理 男 42 2004-04-13 3,200,0003,200,000 16.94金重仁 董事 男 53 2004-04-13 00 0.00班艳 董事 女 34 2005-04-20 00 0.00陈东辉 董事 男 34 2004-11-20 00 3.00王欣新 董事 男 55 2004-11-20 00 3.00苏为科 董事 男 46 2004-11-20 00 3.00郭世华 监事 男 47 2004-04-13 00 2.62郑志国 监事 男 36 2004-04-13 3,200,0003,200,000 16.94庄关忠 监事 男 56 2004-04-13 00 0.00李维金 副总经理 男 42 2004-04-0133,200,0003,200,000 16.94孙剑 董事会秘书 男 36 2004-10-14 0800,000 16.84合计-60,000,00053,579,245 141.20 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：公司董事金重仁为股东单位上海复星化工医药投资有限公司的合伙人，任副总裁职务；公司监事庄关忠为上海复星化工医药投资有限公司的财务总监；公司董事班艳为股东单位中化宁波（集团）有限公司的事业部副总经理。公司其他董事、监事及高管人员未在股东单位任职。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况：(1)罗邦鹏罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1945 年 9 月，中共党员，大 海翔药业 2006年年度报告全文 13学本科，工程师。1970 年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972 年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984 年 10 月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长，现任本公司董事长兼总经理。兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司董事。(2)罗煜竑罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1976 年 5 月，大学文化。1996 年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997 年 10 月进入本公司，现任公司董事、副总经理。兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事。(3)张志敏张志敏先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1967 年 12 月，中共党员，大学文化，高级工程师。1989 年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）精细化工专业。1989 年 7 月至 1991 年 8 月在椒江有机化工厂任技术员。1991 年 8月调至本公司，现任公司董事、副总经理,为公司控股子公司台州泉丰医药化工有限公司的法定代表人。(4)张智岳张智岳先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1965 年 2 月，大学文化，高级工程师。1988 年毕业于杭州大学（现浙江大学）化学专业。1988 年分配至本公司，现任公司董事、副总经理。(5)班艳班艳女士，中国国籍，无境外居留权，生于 1973 年 10 月，中共党员，大学文化，执业药师。1996 年毕业于沈阳药科大学化学制药专业。1996 年 8 月起在中化宁波(集团)有限公司工作，现任医药事业部副总经理,兼任本公司董事。(6)金重仁金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于 1954 年 4 月，博士。1984 年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987 年至 1989 年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校组织社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司的副总裁职务,兼任本公司董事。(7)王欣新王欣新先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1952 年 5 月，教授、博士生导师、具有律师资格、北京仲裁委员会委员。1969-1979 年在北京怀柔砖瓦厂工作。1979-1986年在中国人民大学学习，获法学硕士学位。1986年至今在中国人民大学法学院经济法教研室工作，兼任本公司独立董事。(8)陈东辉陈东辉先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1973 年 9 月，会计学博士。2000 年 7 月-2001 年 6 月在中国银行总行财会部制度处工作。2001 年 7 月-2003 年 7 月在中国人民保险公司工作，先后担任研究发展中心战略研究室 海翔药业 2006年年度报告全文 14主任、股份制改革办公室审计评估及精算事务处处长、战略处处长。2003年 7 月至今在中国人民财产保险股份有限公司工作，任公司财务部副总经理，兼任本公司独立董事。(9)苏为科苏为科先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1961 年 2 月，教授、博士生导师。2001 年获浙江大学理学博士学位。1979 年以来一直在浙江工业大学从事化学工程专业的学习和教学工作，兼任本公司独立董事。(10)郭世华郭世华先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 5 月。1979 年至 1992年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992 年至今在本公司冷冻车间工作，现任本公司工会主席、监事会召集人。(11)郑志国郑志国先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年10月，中共党员，大专文化，在职硕士研究生，工程师。1995 年毕业于湖南湘潭工学院化工工艺专业。1995 年 8 月调入本公司，现任公司监事、技术负责人。(12)庄关忠庄关忠先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1951 年 4 月，大学文化，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1970 年-1987 年在上海海运局财务科工作。1987 年至 1993 年任上海机床铸造一厂财务科长。1993 年至1999 年任上海松清纺织品有限公司财务总监。1999 年-2003 年在上海上瑞会计师事务所工作。2003 年至今任复星化工财务总监，兼任本公司监事。(13)李维金李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1965 年 7 月，大学文化，高级工程师。1988 年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988 年分配至本公司，现任公司副总经理。(14)孙剑孙剑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年3月，法律硕士，具有律师资格，证券从业资格。曾在无锡中视股份有限公司、江苏省无锡市检察院、苏泊尔集团公司工作，现任公司董事会秘书，兼任 STAR WAVE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED 董事。4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动情况。(二)公司员工情况：本公司 2006 年 12 月 31 日共有员工 997 人，员工构成情况如下：1.员工专业结构 职工专业构成 人 数 比例（%）海翔药业 2006年年度报告全文 15行政管理人员 91 9.13 技术人员 192 19.26 销售人员 28 2.81 生产工人 534 53.56 生产服务人员 101 10.13 其他人员 51 5.11 合 计 997 100.00 2.员工教育程度与职称水平 教育程度 人 数 比例（%）大专及以上 233 23.37 大专以下 764 76.63 合 计 997 100.00 3.员工年龄结构 年 龄 人 数 比例（%）30 岁以下 405 40.63 3140 岁 382 38.31 4150 岁 175 17.55 51 岁以上 35 3.51 合计 997 100.00 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构(一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律、法规和规定的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有 海翔药业 2006年年度报告全文 16股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。4、关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定 进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资 者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报，按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，促进公司持续、健康和谐地发展。(二)公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，积极出席公司的相关会议，海翔药业 2006年年度报告全文 17认真审议各项董事会议案，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围内行使权利，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地履行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护中小股东合法权益，积极向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内，公司独立董事对公司2006年度对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况、关联交易事项等相关事项发表了专项说明或独立意见。报告期内董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 5 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗邦鹏 董事长 5 0 0 否 张志敏 董事 5 0 0 否 罗煜竑 董事 5 0 0 否 张智岳 董事 5 0 0 否 金重仁 董事 5 0 0 否 班艳 董事 5 0 0 否 王欣新 董事 5 0 0 否 苏为科 董事 5 0 0 否 (三)公司建立内部审计制度的有关情况 公司根据深圳证券交易所的要求和公司经营活动的需要，设立了内部审计机构，任命了内部审计机构负责人，拟定内部审计制度，尚需经董事会审议通过。内部审计机构在董事会的领导下开展工作，主要负责监督公司财务制度的执行情况，核查公司各项经营活动的合法性、真实性、效益性，同时组织、协调和完善公司内部控制机制，以规范公司经营行为，有效防范风险。内部审计机构负责人直接向董事会负责并汇报工作。(四)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况:1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场 海翔药业 2006年年度报告全文 18均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的 业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经 营的情形。2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 劳 动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使 各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证 了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计 人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立 纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会，具体召开情 况如下：（一）2005 年年度股东大会（一）2005 年年度股东大会 公司于 2006 年 2 月 26 日在香溢大酒店召开 2005 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共计 10 人，代表公司股份 8000 万股，占公司总股本 8000 万股的 100%，符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会的召开合法有效。大会以记名投票方式审议并通过了如下决议：1、审议并通过公司2005年度董事会工作报告；海翔药业 2006年年度报告全文 19 2、审议并通过公司2005年度监事会工作报告；3、审议并通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；4、审议并通过公司2005年度财务报告；5、审议并通过公司2005年度利润分配预案；6、审议并通过关于修改公司章程的议案；7、审议并通过关于修改公司章程草案的议案；8、审议并通过关于修改浙江海翔药业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度的议案；9、审议并通过签署浙江海翔药业股份有限公司与中化宁波（集团）有限公司和华北制药集团海翔医药有限责任公司的关联方交易框架协议的议案；10、审议并通过关于聘请公司 2006 年度审计机构的议案。（二）2006 年第一次临时股东大会（二）2006 年第一次临时股东大会 公司于2006年1月6日在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计10人，代表公司股份8000万股，占公司总股本8000万股的100%，符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会的召开合法有效。会议由公司董事长罗邦鹏先生主持，以记名投票方式审议并通过了如下决议：1、审议并通过关于修改公司章程的议案；2、审议并通过关于修改公司章程草案的议案。（三）2006 年第二次临时股东大会（三）2006 年第二次临时股东大会 公司于2006年7月6日在公司会议室召开2006年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计11人，代表公司股份8000万股，占公司总股本8000万股的100%，符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会的召开合法有效。会议由公司董事长罗邦鹏先生主持，以记名投票方式审议并通过了如下决议：1、审议并通过关于向社会公开发行 A 股并上市的议案；2、审议并通过关于修改公司章程的议案；3、审议并通过关于修改公司章程草案的议案；4、审议并通过关于修改股东大会议事规则的议案；5、审议并通过关于修改董事会议事规则的议案；海翔药业 2006年年度报告全文 20 6、审议并通过关于修改监事会议事规则的议案。（四）2006年第三次临时股东大会（四）2006年第三次临时股东大会 公司于2006年8月22日在公司会议室召开2006年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计11人，代表公司股份8000万股，占公司总股本8000万股的100%，符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会的召开合法有效。会议由公司董事长罗邦鹏先生主持，以记名投票方式审议并通过了如下决议：1、审议并通过关于修改公司章程的议案。（五）2006年第四次临时股东大会（五）2006年第四次临时股东大会 公司于 2006 年 11 月 17 日在公司会议室召开 2006 年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计 12 人，代表公司股份 8000 万股，占公司总股本8000 万股的 100%，符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会的召开合法有效。会议由公司董事长罗邦鹏先生主持，以记名投票方式审议并通过了如下决议：1、审议并通过关于修改公司章程的议案。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 一、经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1