600719_2006_大连热电_2006年年度报告_2007-03-16.pdf

大连热电股份有限公司 600719 2006 年年度报告 大连热电股份有限公司 600719 2006 年年度报告 2007 年 3 月 15 日 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.73 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、刘忠董事因公出差，未能出席本次董事会，已书面委托赵世芝董事出席会议并代为行使表决权。3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人于长敏，主管会计工作负责人陈小蕙，会计机构负责人（会计主管人员）陈小蕙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连热电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大连热电 公司英文名称：DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD.公司英文名称缩写：DTPC 2、公司法定代表人：于长敏 3、公司董事会秘书：沈军 电话：0411-84498988 传真：0411-84438670 E-mail：shenjun_ 联系地址：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号 公司证券事务代表：吕彦青 电话：0411-84498968 传真：0411-84438755 E-mail： 联系地址：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号 4、公司注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号 公司办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号 邮政编码：116021 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大连热电 公司 A 股代码：600719 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 1 日 公司首次注册登记地点：中国大连 公司第 1 次变更注册登记地址：中国大连 公司法人营业执照注册号：21020011003086-1809 公司税务登记号码：210204241297917 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 29,830,751.54净利润 19,560,123.42扣除非经常性损益后的净利润 6,729,693.82主营业务利润 103,474,127.59其他业务利润 52,368.64营业利润 9,701,307.01投资收益 5,568,637.50补贴收入 13,722,452.00营业外收支净额 838,355.03经营活动产生的现金流量净额 45,395,226.36现金及现金等价物净增加额-31,972,507.30(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,453,301.98各种形式的政府补贴 13,722,452.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 999,272.59所得税影响数 6,344,596.97合计 12,830,429.60 1、处置固定资产产生的损益，母公司为-160,917.56 元；处置子公司大连体育场商城有限公司 60%股权，同时转入其债权、债务，产生投资收益 4,614,219.54 元。2、各种形式的政府补贴中，计入补贴收入 13,722,452 元。3、扣除资产减值准备后的各项营业外收入为 1,050,297.45 元，营业外支出为 51,024.86 元。4、计算所得税影响数中，扣除资产减值准备后的各项营业外支出 51,024.86 元为，公司已计入应纳税所得额中计算所得税，计算所得税影响数的基础为序号 1 项+2 项+3 项+51,024.86 元=19,226,051.43元，按 33%税率，计算所得税影响数为 6,344,596.97 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据主要会计数据 2006 年2006 年 2005 年2005 年 本年比上年增减(%)本年比上年增减(%)2004 年2004 年 主营业务收入 593,825,326.69535,764,571.1410.84 461,286,593.63利润总额 29,830,751.5417,879,008.6866.85 30,101,660.24净利润 19,560,123.4211,227,271.5174.22 19,134,912.67扣除非经常性损益的净利润 6,729,693.82-5,029,655.64233.80 13,998,308.04每股收益 0.0970.05576.36 0.095大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 5最新每股收益 净资产收益率（%）2.731.58增加 1.15 个百分点 2.67扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.94-0.71增加 1.65 个百分点 1.95扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.94-0.70增加 1.64 个百分点 1.98经营活动产生的现金流量净额 45,395,226.3683,399,880.82-45.57-4,170,140.73每股经营活动产生的现金流量净额 0.220.41-46.34-0.021 2006 年末2006 年末 2005 年末2005 年末 本年末比上年末增减(%)本年末比上年末增减(%)2004 年末2004 年末 总资产 1,696,666,195.481,746,188,706.15-2.84 1,619,152,442.19股东权益（不含少数股东权益）715,881,031.81708,458,276.591.05 717,460,985.08每股净资产 3.543.501.14 3.55调整后的每股净资产 3.523.461.73 3.52(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 202,299,800.00 304,473,094.67131,521,332.97 70,164,048.95 708,458,276.59本期增加 619.806,677,787.00 19,560,123.42 26,238,530.22本期减少 18,815,775.00 18,815,775.00期末数 202,299,800.00 304,473,714.47138,199,119.97 70,908,397.37 715,881,031.81资本公积变动原因：子公司股东权益变化 盈余公积变动原因：净利润 10%提取法定公积金、20%提取任意盈余公积金 未分配利润变动原因：实现净利润、提取盈余公积、应付股利 股东权益变动原因：实现净利润 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 81,249,800 40.16 -14,682,908 -14,682,908 66,566,89232.912、国有法人持股 20,700,000 10.23 -3,740,762 -3,740,762 16,959,2388.383、其他内资持股 24,300,000 12.01 -4,391,330 -4,391,330 19,908,6709.84其中：境内法人持股 24,300,000 12.01 -4,391,330 -4,391,330 19,908,6709.84境内自然人持股 4、外资持股 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 6其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 126,249,800 62.41 -22,815,000 -22,815,000 103,434,80051.13二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 37.59 22,815,000 22,815,000 98,865,00048.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 76,050,000 37.59 22,815,000 22,815,000 98,865,00048.87三、股份总数 202,299,800 100 0 0 202,299,800100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 22 日 22,442,05580,992,745121,307,055 2008 年 6 月 22 日 14,425,85366,566,982135,732,908 2010 年 6 月 22 日 66,566,8920202,299,800 股份变动的批准情况 2006 年 6 月 13 日公司召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了 大连热电股份有限公司股权分置改革方案，对价方案为流通股股东每 10 股获得 3 股股票的对价。股份变动的过户情况 1、报告期内，公司原第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司将其持有的本公司 2,430 万股法人股全部转让给辽宁春城工贸（集团）有限公司，该部分股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户手续。2、公司于 2006 年 6 月 22 日实施了 10 送 3 的股权分置改革方案，并已办理完成过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 6 月 22 日实施了股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3股的股票对价。方案实施后，公司的总股本不变，股份结构变化为：原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，原流通股股份变更为无限售条件的流通股股份。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总股本为 202,299,800 股，其中，有限售条件的流通股份为 103,434,800 股，占总股本的 51.13%，无限售条件的流通股份为 98,865,000 股，占总股本的 48.87%。大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,612前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 32.9166,566,892-14,682,90866,566,892 辽宁春城工贸(集团)有限公司 其他 9.8419,908,670-4,391,33019,908,670 大连市电力发展公司 国有股东 7.2914,747,163-3,252,83714,747,163 大连市经济技术协作总公司 国有股东 1.092,212,075-487,9252,212,075 孙刚 未知 0.35700,000487,9250 未知 丛德军 未知 0.21431,3440 未知 吴宏儒 未知 0.19384,6000 未知 刘亚军 未知 0.16325,0000 未知 刘志雄 未知 0.15305,0000 未知 宗正华 未知 0.13265,4450 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙刚 700,000人民币普通股 丛德军 431,344人民币普通股 吴宏儒 384,600人民币普通股 刘亚军 325,000人民币普通股 刘志雄 305,000人民币普通股 宗正华 265,445人民币普通股 张联华 250,000人民币普通股 杨翠风 247,300人民币普通股 金怀北 244,140人民币普通股 顾五庆 204,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中,持有限售条件的流通股股东与前十名无限售条件的流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前十名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 66,566,8922010 年 6 月 22日 66,566,892自获得上市流通权之日（2006年6月22日）起，在 48 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份 2007 年 6 月 22日 10,114,9902 辽宁春城工贸(集团)有限公司 19,908,6702008 年 6 月 22日 9,793,6802007 年 6 月 22日 10,114,9903 大连市电力发展公司 14,747,1632008 年 6 月 22日 4,632,1734 大连市经济技术协作总公司 2,212,0752007 年 6 月 22日 2,212,075自获得上市流通权之日（2006年6月22日）起，12 个月内不上市流通，在前述期满后,通过证券交易所出售的原非流通股股份数量在 12 个月内不超公司股份总数的5%,在 24 个月内不超过公司股份总数的 10%.2、控股股东及实际控制人简介(1)法人实际控制人情况 实际控制人名称：大连市热电集团有限公司 法人代表：于长敏 注册资本：45,461.40 万元 成立日期：2000 年 1 月 6 日 主要经营业务或管理活动：生产电力、供汽、供热 公司控股股东为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，持有 6,656.69 万股国家股，占本公司股本总数的 32.91%。目前，大连市热电集团有限公司代表大连市人民政府国有资产监督管理委员会行使职权，为本公司的实际控制人。该公司成立于 2000 年 1 月 6 日，法定代表人：于长敏，注册资本 45,461.40万元。主要经营范围是生产电力、供汽、供热。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2004 年 8 月 9 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 5 月 11 日 2002 年 12 月，经大连市财政局大财资2002391 号文核准，本公司国家股股东由大连市国有资产管理局更名为大连市国有资产管理办公室。根据辽宁省委、省政府的统一部署，撤销大连市国有资产管理局，成立大连市国有资产管理办公室，与大连市财政局合署办公，原大连市国有资产管理局的职能划入大连市国有资产管理办公室。2004 年 10 月，根据中共大连市委大委发200415 号文（中共大连市委大连市人民政府转发中共辽宁省委辽宁省人民政府关于印发的通知的通知），将大连市国有资产管理办公室承担的管理经营性国有资产的职能划入新组建的大大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 9连市人民政府国有资产监督管理委员会，本公司国家股股东由大连市国有资产管理办公室更名为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。公司于 2006 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成国家股持有人名称变更登记手续。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 45.15%32.91%授权管理 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 于长敏 董事长 男 54 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 000 贺业祖 董事、总经理 男 52 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 000 27.6田鲁炜 董事 男 39 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 500650150 获得股权分置改革方案支付的对价 廖卫董事 男 44 2006 年 9 月 62009 年 5 月 17 大连市人民政府国有资产 监督管理委员会 大连热电股份有限公司 大连市热电集团有限公司 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 10东 日 日 刘忠 董事 男 56 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 赵世芝 董事 男 51 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 武春友 独立董事 男 62 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 1.2王学先 独立董事 男 44 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 1.2周颖 独立董事 女 42 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 1.2滕建国 监事会主席 男 56 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 14,04018,2524,212 27.6李俊修 监事 男 45 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 1,0001,300300 由向义 监事 男 56 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 11,70015,2103,510 孙长久 监事 男 47 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 1,0001,300300 获得股权分置改革方案支付的对价 戴福宁 监事 男 56 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 刘大红 副总经理 男 47 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 9.7谢瑞生 副总经理 男 49 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 9.8陈小蕙 财务负责人 女 46 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 6.6沈军 董事会秘书 男 37 2006 年 5 月 17日 2009 年 5 月 17日 0 1300 1300 3.6合计/28,24038,0129,772/88.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)于长敏,1990 年 10 月至 2001 年 12 月任辽宁省大连市公用事业局副局长、局长；2002 年 1 月至 2004 年 4 月任辽宁省大连市交通口岸局副局长。2004 年 4 月至今任辽宁省大连市热电集团有限公司董事长、党委书记、大连热电股份有限公司董事长。(2)贺业祖,1999 年 1 月至 2000 年 4 月，任大连市纪委办公厅主任；2000 年 4 月至 2002 年 4 月，任大连市热电集团有限公司党委副书记兼纪委书记；2002 年 4 月至 2002 年 9 月，任大连市热电集团有限公司党委副书记兼纪委书记、董事；2002 年 9 月至 2003 年 8 月，任大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，大连热电股份有限公司董事。2003 年 8 月至今任大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，大连热电股份有限公司董事、总经理。(3)田鲁炜,2000 年 2 月至 2001 年 3 月任大连热电股份有限公北海热电厂厂长助理；2001 年 3 月至 2002 年 6 月任大连热电股份有限公司北海热电厂副厂长；2002 年 6 月至 2003 年 6 月任大连市热电集团有限公司计划生产部部长。2003 年 6 月至 2005 年 6 月任大连市热电集团有限公司总经理助理。2005 年 6 月份至今任大连市热电集团有限公司副总经理。(4)廖卫东,历任锦州节能热电股份有限公司副总经理，锦州热电总公司总经理、党委书记，锦州市经贸委党组书记、主任，金城造纸（集团）有限公司、金城造纸股份有限公司董事长、党委书记，现任辽宁春城工贸（集团）有限公司总经理。(5)刘忠,曾任辽宁省朝阳电业局副局长、局长；大连电业局副局长。现任大连电业局副局长兼大连市电力发展公司董事长。(6)赵世芝,曾任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连市经济技术协作总公司总经理。(7)武春友,曾任大连理工大学技术经济研究所所长，大连理工大学生态规划与发展研究所所长、管理学院院长、博士生导师。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长、管理学院院长，“环境大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 11管理”硕士点、博士点负责人，管理学院工商管理一级学科博士点和博士后流动站负责人。(8)王学先,1990 年 2 月至 1994 年，在大连理工大学管理学院任讲师、副教授。1994 年至今任职于辽宁恒信律师事务所。(9)周颖,曾任大连理工大学党委办公室副主任。现任大连理工大学财务管理研究所副教授、硕士生导师。(10)滕建国,2000 年 11 月至今任大连市热电集团有限公司工会主席。(11)李俊修,2000 年 2 月至 2003 年 6 月任大连市热电集团有限公司财务部部长；2003 年 6 月至2006 年 8 月任大连市热电集团有限公司总经理助理兼财务部部长。现任大连市热电集团有限公司总经理助理兼对外投资管理部部长。(12)由向义,2000 年 2 月至 2002 年 6 月任大连市热电集团有限公司计划发展部部长、副总经济师；2002 年 6 月至 2004 年 3 月任大连市热电集团有限公司经营部部长、副总经济师；2004 年 3 月至 2005年 7 月任大连市热电集团有限公司副总经济师、供热总公司副总经理。2005 年 7 月至今任大连市热电集团有限公司计划发展部部长、副总经济师。(13)孙长久,2000 年 2 月至 2000 年 8 月任大连市热电集团有限公司审计监察部部长；2000 年 8月至 2002 年 6 月任大连市热电集团有限公司纪委副书记兼物资部部长；2002 年 8 月至 2003 年 7 月任大连市热电集团有限公司物资部部长；2003 年 7 月至 2004 年 7 月任大连市热电集团有限公司副总经济师、物资部部长。2004 年 7 月至今任大连市热电集团有限公司副总经济师、审计监察部部长。(14)戴福宁,2000 年 2 月至 2000 年 8 月大连市热电集团有限公司热力分公司副经理兼党支部书记；2000 年 8 月至 2002 年 4 月任大连市热电集团有限公司党委政工部部长兼机关党总支书记、老干部党支部书记；2002 年 4 月至 2003 年 10 月任大连市热电集团有限公司人力资源部部长；2003 年 10 月至2005 年 6 月任大连市热电集团有限公司纪委副书记、人力资源部部长。2005 年 6 月至今任大连市热电集团有限公司党委工作部部长、机关党总支书记。(15)刘大红,1997 年 4 月至 2000 年 5 月任大连热电股份有限公司副总经理；2000 年 2 月 2001 年3 月任大连热电股份有限公司东海热电厂厂长；2001 年 3 月至 2004 年 4 月任大连热电股份有限公司副总经理兼东海热电厂厂长。2004 年 4 月至今任大连热电股份有限公司副总经理兼北海热电厂厂长。(16)谢瑞生,2000 年 2 月至 2000 年 7 月任大连市热电集团春海热电厂生技处处长；2000 年 7 月至2003 年 2 月任大连市热电集团有限公司春海热电厂副厂长；2003 年 2 月至 2004 年 4 月任大连市热电集团有限公司计划生产部副部长；2004 年 4 月至 2005 年 11 月任大连热电股份有限公司东海热电厂厂长；2005 年 11 月至今任大连热电股份有限公司副总经理兼东海热电厂厂长、党总支书记。(17)陈小蕙,2000 年至 2002 年 6 月任大连热电股份有限公司所属东海热电厂财务负责人、财务处副处长、处长；2002 年 6 月至 2003 年 7 月任大连市热电集团有限公司财务部副部长。2003 年 8 月至今任大连热电股份有限公司财务负责人。(18)沈军,2004 年 11 月至 2006 年 5 月大连市热电集团有限公司总经理办公室主任助理；2006年 5 月至今兼任大连热电股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴于长敏 大连市热电集团有限公司 董事长、党委书记 2005年6月1日 是 贺业祖 大连市热电集团有限公司 董事、党委副书记兼纪委书记 2000年4月1日 否 田鲁炜 大连市热电集团有限公司 董事、副总经理 2005年6月1日 是 滕建国 大连市热电集团有限公司 董事、工会主席 2000 年 11 月1 日 是 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 12总经理助理 2003年6月1日 李俊修 大连市热电集团有限公司 对外投资管理部部长 2006 年 8 月20 日 是 由向义 大连市热电集团有限公司 副总经济师、计划发展部部长 2005年7月1日 是 孙长久 大连市热电集团有限公司 副总经济师、审计监察部部长 2005年7月1日 是 戴福宁 大连市热电集团有限公司 纪检副书记、党委工作部部长兼2005年6月1日 是 廖卫东 辽宁春城工贸(集团)有限公司 总经理 2004年7月1日 是 刘忠 大连市电力发展公司 董事长 2005 年 6 月13 日 否 赵世芝 大连市经济技术协作总公司 总经理 2000年5月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴于长敏 大连大显网络系统有限公司 董事 2004年7月1日 否 于长敏 大连海兴热电工程有限公司 董事长 2005年6月7日 否 田鲁炜 大连汇海建筑材料研发有限公司 董事 否 李俊修 大连体育场商城有限公司 董事 2004年7月1日 否 李俊修 大连汇海建筑材料研发有限公司 董事 否 李俊修 大连大显网络系统有限公司 监事 2004年7月1日 否 孙长久 大连体育场商城有限公司 监事 否 陈小蕙 大连金州热电股份有限公司 董事 否 陈小蕙 大连寰海科技开发有限公司 董事 否 陈小蕙 大连广桥房地产咨询服务有限公司 董事 否 陈小蕙 大连嘉华热电工程建设监理有限公司 监事 2004年7月1日 否 沈军 大连金州热电股份有限公司 监事 2006年3月1日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司职工代表大会审议通过，其中独立董事报酬由公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经公司职代会审议通过的大连热电股份有限公司薪酬制度管理办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于长敏 是 田鲁炜 是 廖卫东 是 刘忠 是 赵世芝 是 大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 13滕建国 是 李俊修 是 由向义 是 孙长久 是 戴福宁 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李东阳 独立董事 任期届满 张吉昌 独立董事 任期届满 高锦印 独立董事 任期届满 罗飞 董事 因委派单位股权转让，本人辞去董事职务。1、报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满。公司 2005 年度股东大会选举于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生、罗飞先生、刘忠先生、赵世芝先生出任公司第五届董事会非独立董事；选举武春友先生、王学先先生、周颖女士出任公司第五届董事会独立董事。上一届董事会独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生因连续任期即将达到规定年限而不再担任公司独立董事。公司 2005 年度股东大会选举李俊修先生、由向义先生、孙长久先生出任公司第五届监事会由股东代表出任的监事。公司职工代表大会选举滕建国先生、戴福宁先生为公司第五届监事会由职工代表出任的监事。2、报告期内，公司高级管理人员任期期满，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举于长敏先生出任公司第五届董事会董事长；董事会聘任贺业祖先生为公司总经理；聘任刘大红先生、谢瑞生先生为公司副总经理；聘任陈小蕙女士为公司财务负责人；聘任沈军先生为公司董事会秘书，任期至公司第五届董事会届满之日止。3、报告期内，因股权发生转让，罗飞先生辞去公司董事职务。经公司第二大股东辽宁春城工贸(集团)有限公司推荐，公司 2006 年第三次临时股东大会选举廖卫东先生出任公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,055 人，内退人员 119 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 35财务人员 9技术人员 101生产人员 791 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 6大学 158大专 254大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 14中专 107技校 147高中、职高 126初中 257 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，公司结合自身情况，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会的有关规范性文件的规定，同时根据新修订颁布的上市公司章程指引、上市公司股东大会规范意见和上海证券交易所发布的上海证券交易所股票上市规则、上市公司董事议事示范规则、上市公司监事会议事示范规则的要求，相继修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度，进一步完善了公司治理结构，公司制订的上述规章制度均符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李东阳 211 已离任 张吉昌 22 已离任 高锦印 22 已离任 武春友 321 换届产生 王学先 33 换届产生 周颖 33 换届产生 报告期内，公司独立董事能够本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，出席了公司召开的董事会和股东大会，对公司生产经营、管理运作、对外担保等方面做出了客观公正的评判，同时对公司的关联交易、更换董事、聘任或解聘高级管理人员、会计师事务所及支付其报酬等事项均能按有关规定，从专业的角度公允地发表独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，维护了公司和全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，独立制订发展战略，自主经营，业务独立，业务结构完整。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；无形资产土地使用权归公司拥有。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作；公司独立设置了董事会秘书处、财务部、人力资源部、计划生产部、物资部，不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系；公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门和专职会计人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，大连热电股份有限公司 2006 年年度报告 15独立开设银行帐号，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据大政办发200571 号文件规定,企业负责人年薪由基薪和绩效年薪构成,绩效年薪与经营业绩考核结果挂钩。考核的依据是根据被评人员当期工作任务的完成情况和行为态度的表现情况，实行全员测评，即对高级管理人员经过上级、下级、平级的全方位综合测评后，评定出应得的绩效薪酬。绩效年新的 60%当期兑现,其余 40%在任期考核结束后兑现。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 17 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 18 日的上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 17 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 18 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 5 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 6 日的 上海证券报、中国证券报。3、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 6 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 6 月 15 日的上海证券报、中国证券报。4、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 7 日的 上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2006 年，大连市紧紧围绕率先全面振兴主题，经济发展继续保持良好的态势，全市生产总值比上年增长 16.4，固定资产投资增幅 32.3%。受经济拉动影响，电力和热力需求旺盛。全市全社会用电量 183.9 亿千瓦时，比上年增长 8.5，用电高峰时仍存在电力缺口和时段性错峰限电现象；在用热市场方面，随着市政府“拆炉并网”工程的继续深入，公司供热区域内的用热需求继续增加。这些都为公司的生产经营创造了良好的外部条件。而另一层面，原材料市场价格（尤其是煤炭价格）居高不下，依然给公司的成本开支造成压力。因此，2006 年公司在生产经营工作上的首要任务，就是扩大市场、控制煤价。一年来，面对各种困难和挑战，公司始终坚持董事会年初确定的经营方针和奋斗目标，带领经营团队，严格执行会议决议，把握机遇，团结一心，继续强化内部经营管理，积极拓展宽松的外部环境，千方百计克服煤价上涨带来的不利影响，同时努力争取煤电二次联动的优惠政策，取得了良好的经营成果。报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、