002089_2006_新海宜_2006年年度报告_2007-04-05.pdf

2006 年年度报告年年度报告-1-苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 2006年年度报告 2006年年度报告 二OO七年四月五日 二OO七年四月五日 2006 年年度报告年年度报告-2-重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席本次董事会。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张亦斌先生、总经理徐声波先生及财务负责人吴林笙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席本次董事会。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张亦斌先生、总经理徐声波先生及财务负责人吴林笙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2006 年年度报告年年度报告-3-目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告17 第八节 监事会报告30 第九节 重要事项31 第十节 财务报告33 第十一节 备查文件目录33 2006 年年度报告年年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司中文名称：苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 公司英文名称：SUZHOU INDUSTRIAL PARK NEW SEA UNION TELECOM DEVELOPMENT CO.，LTD 中文缩写：新海宜 英文缩写：NEW SEA UNION（二）公司法定代表人：张亦斌（三）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表投资者关系管理负责人 姓名 钱业银 姚维品 钱业银 联系地址 苏州市东环路 328 号东环大厦 7 楼 电话 0512-67606666-638 传真 0512-67260021 电子信箱 （四）公司注册地址：苏州工业园区机场路南民营工业区 公司办公地址：苏州市东环路 328 号东环大厦 7 楼 邮政编码：215021 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站 http:/ 公司年度报告备置地点：苏州市东环路 328 号东环大厦 7 楼公司证券部（六）公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新海宜 股票代码：002089 （七）公司注册登记日期：1997 年 1 月 1 日 注册登记地点：江苏省苏州工业园区工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2006 年 11 月 17 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3200002101750 税务登记号：321700134847864 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 2006 年年度报告年年度报告-5-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2006 年度主要会计数据和指标 项 目 金 额 （元）利润总额 29,747,607.89 净利润 25,132,089.12 扣除非经常性损益后的净利润 25,419,658.94 主营业务利润 54,457,286.96 其他业务利润 1,447,777.99 营业利润 30,273,008.96 投资收益 -91,549.81 补贴收入 49,542.73 营业外收支净额 -483,393.99 经营活动产生的现金流量净额 29,632,214.76 现金及现金等价物净增减额 119,845,207.20 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：非经常性损益项目 金 额 处置固定资产产生的损益-215,381.63 补贴收入 49,542.73 营业外收入、支出-154,597.92 减企业所得税影响数-24,524.37 少数股东损益影响数-8,342.63 合计-287,569.82 二、公司前三年主要会计数据和指标（一）主要会计数据 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 152,049,736.06139,024,576.709.37133,713,864.80利润总额 29,747,607.8930,731,116.43-3.227,711,379.60净利润 25,132,089.1225,219,090.30-0.3423,083,281.68扣除非经常性损益的净利润 25,419,658.94 23,501,879.40 8.16 22,056,221.27 经营活动产生的现金流量净额 29,632,214.76 23,698,353.77 25.04 12,683,641.61 2006 年末 2005 年末本年末比上年末增减（%）2004 年末总资产 398,562,488.33264,360,600.6750.76242,249,990.48股东权益（不含少数股301,013,771.10148,987,425.30102.04123,656,254.54 2006 年年度报告年年度报告-6-（二）主要财务指标 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 每股收益（注）0.35 0.47-25.53 0.43 净资产收益率(%)8.35 16.93-8.58 18.67 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)8.44 15.77-7.33 17.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.45-6.67 0.24 2006 年末2005 年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末 每股净资产 4.2516 2.81 51.30 2.33 调整后的每股净资产 4.22 2.70 56.30 2.30 注：公司首次公开发行股票使 2006 年末股本由 5310 万增加至 7080 万。（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.09 32.26 0.77 1 营业利润 10.06 17.93 0.43 0.55 净利润 8.35 14.89 0.35 0.46 扣除非经常性损益后的净利润 8.44 15.06 0.36 0.47 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 变动原因：（1）股本增加是由于 2006 年 11 月公司首次公开发行人民币普通股 1770 万股。（2）资本公积增加是由于公司溢价发行股票（3）盈余公积增加是由于公司本年度实现盈利，从净利润中计提了相应比例的盈余公积，并从法定公益金转入了结余。（4）法定公益金减少是由于：根据财政部财企【2006】67 号关于公司法施行后有关企项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,100,000 16，265，828.519，846，995.054,690,607.2965,083,994.45 148,987,425.30 本期增加 17,700,000 117，203，2007，212，917.860 25,132,089.12 167,248,206.98 本期减少 0 0 0 4,690,607.2910,531,253.89 15,221,861.18 期末数 70,800,000 133,469,028.5117,059,912.910 79,684,829.68 301,013,771.10 变动原因 -2006 年年度报告年年度报告-7-业财务处理问题后的通知的有关规定，金额全额转入盈余公积。（5）未分配利润变动是由于：本年度实现利润并计提了盈余公积和分配股利所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字2006117 号文批准，公司本次向社会公开发行人民币普通股股票 1770 万股，发行价格为人民币 8.66 元/股，募集资金总额为人民币 15328.2 万元，扣除券商承销佣金、保荐费、审计费、律师费、网上发行手续费、路演推介费等发行费用人民币 1837.88 万元，募集资金净额为 13490.32 万元。其中新增注册资本人民币 1770 万元，资本公积人民币 11，720.32 万元，增资后公司股本总额变更为 7080.00万股。上述增资业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验2006第 106 号验资报告验证。股份变动情况表：单位：股 本期增减变动（+，-）项 目 期初数 期末数 数量 比例%发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例%1国家持股 47,619.0047,619.00 47,619.000.072国有法人持股 713,747.00713,747.00 713,747.001.013其他内资持股 53,100,000.00 100.002,731,015.002,731,015.00 55,831,015.0078.86其中：境内法人持股 16,121,160.00 30.362,731,015.002,731,015.00 18,852,175.0026.63境内自然人持股 36,978,840.00 69.64 36,978,840.0052.234外资持股 47,619.0047,619.00 47,619.000.06其中：境外法人持股 47,619.0047,619.00 47,619.000.06(一)有 限 售 条 件 股 份 境外自然人持股 有限售条件股份合计 53,100,000.00 100.003,540,000.003,540,000.00 56,640,000.0080.001人民币普通股 14,160,000.0014,160,000.00 14,160,000.0020.002境内上市的外资股 (二)无 限 售 条 3境外上市的外资股 2006 年年度报告年年度报告-8-4其他 件 股 份 已流通股份合计 14,160,000.0014,160,000.00 14,160,000.0020.00(三)股份总数 53,100,000.00 100.0017,700,000.0017,700,000.00 70,800,000.00100.00（二）、股份发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006117 号文批准，公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1770 万股，每股面值 1.00 元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 354 万股，网上定价发行 1,416万股，发行价格为 8.66 元/股。经深圳证券交易所关于苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006142 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新海宜”，股票代码为“002089”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,416 万股股票将于 2006 年 11 月 30 日起上市交易。二、股东情况（一）截止报告期末股东数量和持股情况 股东总数 8659 股东总数 8659 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张亦斌 境内自然人股20.040 14,190,440 14,190,400 0 马玲芝 境内自然人股18.820 13,325,250 13,325,250 0 上海联和投资有限公司 境内法人股 16.670 11,798,820 11,798,820 0 苏州工业园区民营工业区发展有限公司 境内法人股 3.610 2,554,110 2,554,110 0 中合资产管理有限责任公司 境内法人股 2.500 1,768,230 1,768,230 0 张子华 境内自然人股1.690 1,199,800 1,199,800 0 徐声波 境内自然人股1.390 982,350 982,350 0 马崇基 境内自然人股1.100 779,900 779,900 0 钱业银 境内自然人股1.100 779,500 779,500 0 葛峰 境内自然人股1.020 719,900 719,900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蒋明 169,830人民币普通股 史林英 121,200人民币普通股 扈建国 120,600人民币普通股 葛石峰 116,000人民币普通股 2006 年年度报告年年度报告-9-霍佳平 92,600人民币普通股 彭冬梅 92,265人民币普通股 朱曼萍 81,850人民币普通股 杨宜聪 77,900人民币普通股 北京华视艺德广告有限公司 74,000人民币普通股 郑超 72,798人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝系夫妻关系，马崇基系马玲芝胞弟。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为张亦斌先生和马玲芝女士。张亦斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士，1985 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997 年起任公司董事长兼总经理。2000年度苏州市优秀企业家、江苏省青年商会副主席、2004 年度苏州市青年商会会长、苏州市商会副会长、江苏省优秀民营企业家、江苏省私营企业协会理事、2006 年江苏省首届青年科技创业十大明星。现任公司董事长，同时兼任苏州新海宜电信技术有限公司董事长、苏州工业园区海宜新材料有限公司董事长。马玲芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大专。1984 年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、本公司营销总监，2001 年担任本公司副总经理至今。2、公司实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为张亦斌先生和马玲芝女士，同上。张亦斌先生和马玲芝女士为夫妻关系。另马玲芝女士之弟马崇基直接持有公司 77.99 万股股份，占公司股份总数的 1.1%。3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2006 年年度报告年年度报告-10-（三）公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 上海联和投资有限公司，成立于 1994 年 9 月 26 日，注册地址上海市高邮路 19 号，法定代表人江绵恒，注册资本 161,461 万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。（四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 注：上述股份数量未考虑限售期内送股、公积金转增股份因素。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 张亦斌 14，190，4002009-11-303，547，600 股票上市交易之日起三十六个月限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 2 月 28 日 3,540,000 53,100,000 17,700,000 公司网下配售股份共计 354 万股，于2007 年 2 月 28 日上市流通。2007 年 11 月 30 日 22,643,372 30,456,628 40,343,372 公司发行前除张亦斌和马玲芝以外的股东所持股份限售期满，但董事、监事、高管每年转让股份不超过25%。2009 年 11 月 30 日 7,859,235 21,617,080 49,182,920 公司所有股东所持股份限售期满，但董事、监事、高管每年转让股份不超过 25%。马玲芝张亦斌 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司20.04%18.82%2006 年年度报告年年度报告-11-2 马玲芝 13，325，2502009-11-303，331，312 股票上市交易之日起三十六个月限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。3 上海联和投资有限公司 11，798，8202007-11-3011，798，820股票上市交易之日起十二个月内限售 4 苏州工业园区民营工业区发展有限公司 2，554，1102007-11-302，554，110 股票上市交易之日起十二个月内限售 5 中合资产管理有限责任公司 1，768，2302007-11-301，768，230 股票上市交易之日起十二个月内限售，6 张子华 1，199，8002007-11-301，199，800 股票上市交易之日起十二个月内限售 7 徐声波 982，350 2007-11-30245，587 股票上市交易之日起十二个月内限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。8 马崇基 779，900 2007-11-30194，975 股票上市交易之日起十二个月内限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。9 钱业银 779，500 2007-11-30194，875 股票上市交易之日起十二个月内限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。10 葛峰 719，900 2007-11-30179，975 股票上市交易之日起十二个月内限售在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 2006 年年度报告年年度报告-12-姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张亦斌 董事长 男 43 2004.3.18-2007.3.17 14,190,44014,190,440 12.00 否 徐声波 董事、总经理 男 45 2004.3.18-2007.3.17 982,350 982,350 4.80 否 马玲芝 副总经理 女 45 2004.10.12-2007.3.1713,325,25013,325,250 8.40 否 钱业银 副总经理、董事会秘书 男 42 2004.10.12-2007.3.17779,500 779,500 4.80 否 虞跃平 副总经理 男 44 2006.2.15-2007.3.17 0 0 4.78 否 葛 峰 董事、业务四部经理 男 37 2004.3.18-2007.3.17 719,900 719,900 3.06 否 曲列锋 董事 男 37 2004.3.18-2007.3.17 0 0 0 是 俞 峰 董事 男 35 2004.3.18-2007.3.17 0 0 0 是 叶建彪 董事、副总工程师 男 43 2005.5.30-2007.3.17 299,900 299,900 4.61 否 孙水土 独立董事 男 68 2004.3.18-2007.3.17 0 0 2.4 否 任 平 独立董事 男 51 2004.3.18-2007.3.17 0 0 2.4 否 黄彩英 独立董事 女 40 2004.3.18-2007.3.17 0 0 2.4 否 吴林笙 监事会主席兼总经理助理 男 54 2005.5.30-2007.3.17 0 0 4.77 否 应晓明 监事 男 39 2004.3.18-2007.3.17 0 0 0 是 朱建华 监事 男 44 2004.3.18-2007.3.17 0 0 3.88 否 席肖敏 财务负责人 男 39 2004.3.18-2007.3.17 119,900 119,900 4.15 否 注：截止2006年12月31日，上述董事、监事、高级管理人员均在任期内。2007年3月20日，公司召开2007年第一次临时股东大会，选举了第三届董事会、监事会成员，同日，第三届一次董事会聘任高级管理人员。董事、监事、高级管理人员为：董事：张亦斌（董事长）、徐声波、葛峰、曲列锋、俞峰、叶建彪、喻明（独立董事）、赵鹤鸣（独立董事）、黄彩英（独立董事）监事：葛文清（监事会主席）、应晓明、朱建华 高级管理人员：徐声波、马玲芝、虞跃平、钱业银、吴林笙（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在股东单位和其他单位的任职兼职情况。1、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况。姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 曲列锋 上海联和投资有限公司 业务发展部副经理 2002 年 3 月至今 俞 峰 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002 年 3 月至今 2006 年年度报告年年度报告-13-应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002 年 3 月至今 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位以外的单位的任职兼职情况。张亦斌，中国国籍，公司董事长，1964 年出生，硕士，1985 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997 年起任公司董事长兼总经理。2000 年度苏州市优秀企业家、江苏省青年商会副主席、2004 年度苏州市青年商会会长、苏州市商会副会长、江苏省优秀民营企业家、江苏省私营企业协会理事、2006 年江苏省首届青年科技创业十大明星。现同时兼任苏州新海宜电信技术有限公司董事长、苏州工业园区海宜新材料有限公司董事长、西安秦海通信设备有限公司董事长。徐声波，中国国籍，公司董事，1962 年出生，硕士，工程师，讲师。1988 年起任岳阳大学讲师、中外合资湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工涂料股份有限公司副总经理、苏州工业园区民营工业区发展有限公司总经理。现同时兼任公司总经理、苏州工业园区海宜新材料有限公司监事。曲列锋，中国国籍，公司董事，1970 年 5 月出生，工程学博士，工程师，1998 年起任上海联和投资有限公司投资发展部经理，现任上海联和投资有限公司业务发展部副经理。俞峰，中国国籍，公司董事，1973 年 8 月出生，硕士，1996 年起任上海联和投资有限公司高级分析员，现任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理。葛峰，中国国籍，公司董事，1970 年出生，中专。1989 年起任职于苏州汽车配件厂、苏州海宜电信设备有限公司。现任公司业务四部经理，苏州工业园区海宜通信工程公司执行董事。叶建彪，中国国籍，公司董事，1964 年出生，本科，1986 年起历任机械工业部苏州电加工机床研究所工程师、“八五”重点攻关课题“数控慢走丝线切割机床”课题组副组长，现任本公司副总工程师和电信技术中心副主任。孙水土，公司独立董事，中国国籍，1939 年出生，本科，高级工程师，1978 年起历任苏州电视机厂厂长、苏州飞利浦公司及苏州松下电工有限公司董事，苏州电子工业局副局长兼总工程师。现同时任苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。任平，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，教授、博导，1986年起历任苏州大学发展所所长助理、副系主任，苏州大学管理学院院长，苏州大学研究生处处长、南京大学兼职教授。黄彩英，公司独立董事，中国国籍，1967 年出生，硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，2001 年 12 月参加中国证监会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董 2006 年年度报告年年度报告-14-事培训班。1991 年起历任厦门集美大学财经学院教师、厦门集友会计师事务所和大华会计师事务所项目经理、上海凌云幕墙科技股份有限公司财务主管、上海和陆投资咨询有限公司行政、财务经理，现任公司独立董事，上海沪邑科技信息咨询有限公司行政、财务经理。吴林笙，公司监事，中国国籍，1952 年出生，大专，1991 年起历任江苏化工农药集团公司财务部副经理、中国银行苏州分行信贷二科科长、中信实业银行苏州分行信用审查部副经理。现任公司总经理助理，监事会主席。应晓明，公司监事，中国国籍，1968 年出生，本科，注册会计师，1989 年起任职于上海市审计局、上海市审计事务所，曾任上海联和投资有限公司资产管理部经理，现任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理。朱建华，公司监事，中国国籍，1963 年出生，1986 年起历任吴县丝织二厂技术员，苏州东吴外国语师范学校后勤处基建科长。现任公司生产计划部经理。马玲芝，公司副总经理，中国国籍，1962 年出生，大专。1984 年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、苏州工业园区新海宜电信发展有限公司营销总监，2001 年担任本公司副总经理至今。钱业银，公司副总经理兼董秘，中国国籍，1965 年出生，本科，经济师，1988 年起历任安徽省东关水泥厂办公室秘书、生料车间副主任、供销处副处长、安徽巢东水泥股份公司董事会秘书、副总经理等职务，2004 年担任公司副总经理兼董秘至今。虞跃平，公司副总经理，中国国籍，1962 年出生，本科，工程师，1983 年起历任苏州长风机械总厂技术科长、长风量具刃具厂科协负责人、广东长城电子电脑厂厂长、格雷电动工具（苏州）有限公司厂长，本公司宽带部经理、总经理助理，电信技术中心副主任，2006 年起担任公司副总经理。席肖敏，财务负责人，中国国籍，1968 年出生，大专，1988 年起历任苏州华盛造纸厂财务主管、苏州锦华苑建设发展管理有限公司财务主管、苏州太平洋塑胶有限公司财务部经理，苏州工业园区新海宜科技发展有限公司财务部副经理，2001 年担任公司财务负责人至今。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过，为 2.4 万元。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员领取报酬情况（见本节（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况表）2006 年年度报告年年度报告-15-（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、报告期内，2006 年 1 月召开的公司职工代表大会同意徐国方辞去监事职务，同时选举朱建华为职工代表监事，任期与公司第二届监事会任期相同。2、2006 年 2 月 15 日召开的公司第二届董事会第七次会议决议聘请虞跃平为公司副总经理，任期与公司第二届董事会任期相同。二、员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 313 人，无离退休员工。具体构成如下表所示：专业 人数 占总人数比例 研发人员 65 20.77%销售人员 38 12.13%管理人员 46 14.70%专 业 结 构 生产人员 164 52.40%学历 人数 占总人数比例 博士学历 0 0.00%硕士学历 7 2.24%大学学历 175 55.91%学 历 结 构 大专以下学历 131 41.85%年龄区间 人数 占总人数比例 30 岁以下 195 62.30%3140 岁 71 22.68%年 龄 结 构 41 岁以上 47 15.02%合 计 313 100%第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关规定的要求，公司及时修订了公司章程、募集资金管理办法，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能按相关规定履行义务。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东 2006 年年度报告年年度报告-16-享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会的建设，领导董事会全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。3 位独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，积极参加相关会议，对公司的重大事项发表自己的独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，2006 年年度报告年年度报告-17-对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。1、董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 4 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议张亦斌 董事长 4 0 0 否 徐声波 董事 4 0 0 否 曲列锋 董事 4 0 0 否 俞峰 董事 4 0 0 否 叶建彪 董事 4 0 0 否 葛峰 董事 4 0 0 否 孙水土 独立董事 4 0 0 否 任平 独立董事 4 0 0 否 黄彩英 独立董事 4 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层各司其职，技术、业务、财务、采购、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司根据公司治理纲要及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工作进行月度考核。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。2006 年年度报告年年度报告-18-第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。具体情况如下：1、公司于 2006 年 6 月 11 日在公司会议室召开 2005 年度股东大会，审议通过了2005年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2006年度财务预算报告、2005 年度公司利润分配方案、关于修改现行公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于修改 监事会议事规则 的议案、关于调整首次公开发行股票并上市方案的决议、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事宜的议案、关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的决议、关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案、关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的的决议、募集资金管理办法、关于续聘浙江天健会计师事务所承担公司 2006 年度财务审计工作的议案；2、公司于 2006 年 1 月 10 日在公司会议室召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司部分股东股权转让的议案、关于修改公司章程议案；3、公司于 2006 年 3 月 20 日在公司会议室召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了变更公司经营范围的议案、修改公司章程议案、关于修订的议案；4、公司于 2006 年 11 月 9 日在公司会议室召开 2006 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于调整首次公开发行股票并上市发行数