600708_2006_海博股份_2006年年度报告_2007-04-09.pdf

上海海博股份有限公司 600708 2006 年年度报告 上海海博股份有限公司 600708 2006 年年度报告 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示 2 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告20 十、重要事项21 十一、财务会计报告25 十二、备查文件目录85二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告20 十、重要事项21 十一、财务会计报告25 十二、备查文件目录85上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司对本公司 2006 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人庄国蔚先生，公司总裁陈忠信先生，公司总会计师乔一平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海博股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海博股份 公司英文名称：SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHB 2、公司法定代表人：庄国蔚 公司总裁；陈忠信 3、公司董事会秘书：熊 波 电话：021-61132700 传真：021-61132819 E-mail：xiongbo- 联系地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 公司证券事务代表：沈 滨 电话：021-61132765 传真：021-61132819 E-mail： 联系地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 4、公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 公司办公地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海博股份 公司 A 股代码：600708 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点：上海杨高路 555 号 公司法人营业执照注册号：3100001001541 公司税务登记号码：310225132209965 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 204,752,527.20净利润 150,620,362.06扣除非经常性损益后的净利润 66,696,001.22主营业务利润 350,508,018.97其他业务利润 26,052,898.88营业利润 114,209,344.41投资收益 5,767,597.52补贴收入 23,208,321.99营业外收支净额 61,567,263.28经营活动产生的现金流量净额 359,061,497.06现金及现金等价物净增加额 13,942,987.59(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 59,326,557.49各种形式的政府补贴 23,208,321.99计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,400,052.38短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,222,608.08扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,429,215.79以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,609,423.76所得税影响数-4,298,290.63中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 1,394,717.30少数股东损益的影响-6,368,245.32合 计 83,924,360.84(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,396,094,108.601,165,634,213.6019.77 806,599,345.08利润总额 204,752,527.20191,696,292.876.81 173,933,454.61净利润 150,620,362.06142,955,474.835.36 129,121,372.49扣除非经常性损益的净利润 66,696,001.2257,594,427.8215.80 106,709,559.07每股收益 0.42200.40055.36 0.3618上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 4净资产收益率（%）17.1218.66减少 1.54 个百分点 22.36扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.587.52增加 0.06 个百分点 16.63扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.938.18减少 0.25 个百分点 18.48经营活动产生的现金流量净额 359,061,497.06224,463,716.9359.96 391,875,164.22每股经营活动产生的现金流量净额 1.00600.628959.96 1.0980 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,479,845,259.512,187,026,591.2213.39 2,062,975,559.15股东权益（不含少数股东权益）879,828,303.37765,992,427.6614.86 641,579,539.69每股净资产 2.46522.146214.86 1.80调整后的每股净资产 2.41032.127513.29 1.7788(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 356,902,274.00 59,320,012.05191,906,346.9847,337,320.04157,873,033.93 765,992,427.66本期增加 51,860,988.36 62,483,312.96 113,835,875.71本期减少 489,567.92 47,337,320.04 期末数 356,902,274.00 58,830,444.13243,767,335.340220,356,346.89 879,828,303.37资本公积变动原因：实施股权分置改革方案而发生的相关费用 盈余公积变动原因：按规定提取 未分配利润变动原因：本年利润增加及利润分配所致 股东权益变动原因：本年利润增加及利润分配所致 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 124,773,409 34.96 87,85587,855 124,861,26434.982、国有法人持股 3、其他内资持股 56,780,062 15.91 -43,926,819-43,926,819 12,853,2433.60其中：境内法人持股 56,780,062 15.91 -43,926,819-43,926,819 12,853,2433.60境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 181,553,471 50.87 -43,838,964-43,838,964 137,714,50738.59二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 175,348,803 49.13 43,838,96443,838,964 219,187,76761.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 175,348,803 49.13 43,838,96443,838,964 219,187,76761.41三、股份总数 356,902,274 100 0 356,902,274100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006 年 12 月 22 日 43,838,964 137,714,507219,187,767截止本报告披露日,天津市谷丰投资咨询有限公司、上海中今资产管理有限公司、中国纺织机械股份有限公司已与光明食品（集团）有限公司就偿还垫付的股改对价安排达成协议，上述三家公司所持的限售流通股已分别于 2007 年 1 月30 日、4 月 5 日上市流通。上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 62、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 2 日，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，2005 年 12 月 22日股权分置改革方案即非流通股股东向流通股股东支付对价实施。2006 年 12 月 22 日，公司第一批有限售条件的流通股上市流通，公司股权结构发生变化如下：单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 124,861,2640 124,861,2642、其他境内法人持有股份 56,692,207-43,838,964 12,853,243有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 181,553,471-43,838,964 137,714,507A 股 175,348,80343,838,964 219,187,767无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 175,348,80343,838,964 219,187,767股份总额 356,902,274_ 356,902,274(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,485 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 光明食品（集团）有限公司 国有股东 34.98124,861,26487,855124,861,264 无 中国长城资产管理公司 其他 7.3726,289,85608,444,743 无 宁波海运集团有限公司 其他 1.776,322,200-1,023,7260 未知 珠海申光 其他 1.113,958,925-1,299,0460 未知 南汇信用 其他 0.371,314,49300 未知 上海闵行联合发展有限公司 其他 0.371,314,49300 未知 万联证券有限责任公司 其他 0.331,174,7001,174,7000 未知 天津市谷丰投资咨询有限公司 其他 0.24864,0000864,000 未知 上海东方明珠（集团）股份有限公司 其他 0.22788,69600 未知 上海汽车工业开发发展公司 其他 0.22788,69600 未知 上海汽车工业房地产开发公司 其他 0.22788,69600 未知 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 17,845,113人民币普通股宁波海运集团有限公司 6,322,200人民币普通股珠海申光 3,958,925人民币普通股南汇信用 1,314,493人民币普通股上海闵行联合发展有限公司 1,314,493人民币普通股万联证券有限责任公司 1,174,700人民币普通股上海东方明珠（集团）股份有限公司 788,696人民币普通股上海汽车工业开发发展公司 788,696人民币普通股上海汽车工业房地产开发公司 788,696人民币普通股福建省闽发证券有限公司 785,483人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第一大股东光明食品（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系。光明食品（集团）有限公司与其他股东不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 12月 22 日 17,702,7271 光明食品（集团）有限公司 124,861,264 2010 年 12月 22 日 107,070,682持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的 36 个月内，持有的股份占公司总股本的比例将高于百分之三十。2 中国长城资产管理 公司 8,444,743 2007 年 12月 22 日 8,444,743持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。3、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：光明食品（集团）有限公司 法人代表：王宗南 注册资本：34.3 亿元 成立日期：2006 年 8 月 7 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理，实业投资,居民服务，农、林、牧、渔、水利 及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：光明食品（集团）有限公司 新实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2006 年 8 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 8 月 8 日 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50.43%股份 34.98%股份 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，公司除光明食品（集团）有限公司外没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)庄国蔚 董事长 男 532006-4-30 2009-4-3000 0 陈忠信 副董事长、总裁 男 602006-4-30 2009-4-30106,110106,110 0 55.7徐沪江 副董事长 男 482006-4-30 2009-4-3000 0 王春喜 董事、副总裁 男 582006-4-30 2009-4-3017,55017,550 0 22.5汤玉萍 董事、副总裁 女 492006-4-30 2009-4-3023,76023,760 0 50.1戚亦夫 董事 男 522006-4-30 2009-4-3000 0 顾肖荣 独立董事 男 582006-4-30 2009-4-3000 0 4潘 飞 独立董事 男 512006-4-30 2009-4-3000 0 4曾德顺 独立董事 男 592006-4-30 2009-4-3000 0 4顾 勇 监事会主席 男 522006-4-30 2009-4-3000 0 严松范 监事 男 592006-4-30 2009-4-3000 0 周丽霞 监事 女 502006-4-30 2009-4-3019,44019,440 0 12.1王经昆 副总裁 男 572006-4-30 2009-4-3019,57519,575 0 20.8乔一平 总会计师 男 612006-4-30 2009-4-309,4509,450 0 19.7熊 波 董事会秘书 男 362006-4-30 2009-4-304,0504,050 0 5.1合 计/199,935199,935 0/198董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)庄国蔚，男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士生，高级经营师，中国注册职业经理人 特级注册经理。曾任上海市芦潮港农场五大队副指导员、党支部书记，上海市五四农场党委副书记、书记、场长。现任光明食品（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长。(2)陈忠信，男，1946 年 12 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师，中国注册职业经 理人特级注册经理。曾任上海市农工商（集团）总公司计划财务处处长、上海市农工商出租汽车有限 公司总经理。现任上海海博股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。(3)徐沪江，男，1959 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历。曾任江西省纪委执法监察 室副主任、中国长城资产管理公司南昌办事处综合管理部处长、中国长城资产管理公司上海办事处综 合管理部处长，现任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。(4)王春喜，男，1949 年 7 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历。曾任上海市东海农场党委 书记兼副场长，上海市农工商出租汽车联营公司总经理兼党总支副书记，上海市农工商出租汽车有限 公司党委书记、副董事长、常务副总经理。现任上海海博股份有限公司董事、党委书记、副总裁。(5)汤玉萍，女，1958 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，中国注册职业经理人特级 注册经理。曾任上海市农工商出租汽车联营公司副总经理，绿野经济发展公司董事长。现任上海海博股份有限公司董事、副总裁、党委委员，上海海博出租汽车有限公司总经理。(6)戚亦夫，男，1955 年 8 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任上海显象管玻璃厂副厂长，真空公司电器分公司办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。(7)顾肖荣，男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，法学硕士，教授，高级律师，现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、证券市场研究杂志社社长。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。(8)潘 飞，男，1956 年 8 月生，管理学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院副院长、教 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 10授，兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、上海会计特聘编审。(9)曾德顺，男，1948 年 11 月生，中国共产党党员，工程力学博士后学历。曾任同济大学结构理 论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994 年 10 月被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。(10)顾 勇，男，1955 年 11 月生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。曾任上海市青浦 县委组织部副部长，上海市崇明县委常委、组织部部长、县委副书记，上海市农工商（集团）总公司 党委副书记、董事。现任光明食品（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。(11)严松范，男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。曾任农业银行上海市分 行浦东分行信贷处副处长，农业银行上海市分行风险监管处主任科员，中国长城资产管理公司上海办 事处债权管理部副处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处投资管理部高级经理。(12)周丽霞，女，1957 年 3 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，高级经营师。曾任上海新 越实业公司副总经理、总经理，上海市农工商出租汽车有限公司党政办公室主任、工会主席、党委委 员，现任上海海博出租汽车有限公司董事、工会主席，上海海博股份有限公司党委委员、工会主席。(13)王经昆，男，1950 年 3 月生，中国共产党党员，大专学历，中国注册职业经理人特级注册经 理。曾任东风农场副场长，上海农工商集团东风总公司副总经理，上海东海股份有限公司副总经理。现任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁。(14)乔一平，男，1946 年 5 月生，中国共产党党员，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任上海市星火农场计划财务科科长，上海市农工商出租汽车有限公司计划财务部经理。现任上海海 博股份有限公司总会计师。(15)熊 波，男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，毕业于江西财经大学国民经济计划 专业，后就读中国社会科学院研究生院金融专业，工商管理博士。曾就职于江西省发展计划委员会。现任上海海博股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴庄国蔚 光明食品（集团）有限公司 副总裁 2000-03 至今 是 顾 勇 光明食品（集团）有限公司 监事、党委副书记、纪委书记 2000-03 至今 是 徐沪江 中国长城资产管理公司上海办事处 副总经理 2003-07 至今 是 严松范 中国长城资产管理公司上海办事处 投资管理部高级经理2005-04 至今 是 戚亦夫 上海广电电子股份有限公司 人力资源部经理 2000-03 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾肖荣 上海社会科学院 法学研究所所长 至今 是 潘 飞 上海财经大学 会计学院副院长 2000-10 至今 是 曾德顺 同济大学 特种土木工程技术研究所所长 1996-7 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务，按公司有关工资制度并经公司总裁办公会议审议通过获得劳动报酬，享受相应员工福利。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 11不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 庄国蔚 是 徐沪江 是 戚亦夫 是 顾 勇 是 严松范 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。2007 年 2 月2 日,公司第五届董事会临时会议审议同意陈忠信先生辞去总裁职务,聘任汤玉萍女士担任公司总裁。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 12528 人，公司无需承担离退休职工的费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 366财务人员 63技术人员 205生产人员 6,821 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 55大专 210中专 77 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理的实际情况符合上市公司治理准则的要求。根据公司法、证券法以及中国证监会和银监会联合发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等有关文件精神，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则的相应条款作了必要的修改、补充和完善，依法加强对公司各项工作的规范运作。1、关于股东与股东大会 公司能够根据股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利，承担股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事，公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。4、关于监事与监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露内控制度和投资者关系管理制度，董事会秘书负责信息披露等工作，公司设有业务部门及专业人员负责接待股东及投资者来访和咨询等工作。公司按照有关规定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息。8、关于投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注顾肖荣 770 0 潘 飞 770 0 曾德顺 770 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保证了充分的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保证了充分的时间和精力履行独立董事职责，认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、专利技术、土地等无形资产，公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及各职能部门均与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济计划指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行综合考评，充分发挥创造性，增强主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 30 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 9 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 14 日的上海证券报。上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2006 年是“十一五”规划的开局之年，公司董事会和经营管理层坚定地实施“海博出租提升竞争力、海博物流提速发展、海博投资加强管理”的方针，带领全体员工克服了油价上涨、原材料一路上扬、人民币汇率上升、出租车驾驶员生源短缺以及出租行业新政策调整等不利因素影响，各产业稳步发展，生产经营取得较好成绩，全面完成各项工作目标，实现了“十一五”发展的良好开局。2006 年度公司实现主营业务收入 139,609.41 万元,比上年同期增长 19.77%，实现主营业务利润 35,050.80 万元，比上年同期增长 6.59%，实现净利润 15,062.04 万元，比上年同期增长 5.36%，每股收益 0.4220元，净资产收益率 17.12%。（1）海博出租。2006 年，海博出租坚持扩容，以规模降成本增效益。全年新增车辆 300 多辆，使海博出租进一步增强了规模和品牌效应。同时，出租车相关产业蓬勃发展。汽车租赁公司实行管理创新，使单车经济效益持续攀高，以良好的服务口碑赢得了不断增加的市场份额；海博广得利以富有创新的特色服务、适应市场的营销方式开拓市场，扩大车辆销售数量；海博汽车销售公司努力降低采购成本，大力发展对外销售，全年汽配件销售和社会二手车辆销售比上年大幅度增长；汽车修理公司在发展对外修理业务上也有了新的探索。海博出租加大整合资源和投资力度，努力形成出租车营运基地的集约化、综合化和专业化，先后投资康桥和双柏路两块共 60 多亩基地，建设共有建筑面积 17000平米、均设有分公司营运办公楼、场地检测站和修理厂的两处基地。全面推行卓越绩效管理模式，以管理绩效的提高增强市场竞争能力。海博出租呼叫中心已进入人员培训、设备调试阶段，即将投入试运营，这将为进一步彰显企业的品牌，增强可持续发展能力提供基础。（2）海博物流。2006 年，坚决贯彻公司关于“提速发展”的方针并组建海博物流（集团）公司，向集仓储、海陆空国际货代、仓储加工、派送多式联运为一体的现代物流进军。与加拿大斯班赛国际物流公司合资组建了海博斯班赛物流公司，并在洋山保税港区购得 170 亩土地，年内仓储基地已开工建设，这将是国内第一家专业的汽车及零部件的国际仓储基地，它的建设和运营将在提升经济效益的同时，提升海博物流的知名度。与新加坡名威物流集团有限公司共同组建了海博名威国际货代公司，将形成集陆运、海运、空运和危险品的代理、运输为一体的海博名威物流，有利于提高企业的知名度和盈利能力，去年末已经投入运转。海博货迪公司在驾驶员生源紧缺的情况下，当年新上牌 66 辆货的，使营运规模达到了 246 辆。华丰国际集装箱仓储公司码头也是集码头、仓储、堆场、运输为一体的物流基地。现已投入使用。（3）海博投资。2006 年重点进行了资源、产品结构等方面的整合，提高了投资效益和品牌影响力。一只鼎食品有限公司经受住市场原材料价格的冲击，采用多种措施大幅度降低销售通道中的各项费用；大力进行技术革新和技术改造，解决了技术难题、开辟了新市场。荣臣博士蛙公司获得了美国华纳兄弟公司哈利波特品牌童装产品的授权、与上海文广新闻传媒集团签订了动漫商品化战略合作协议，先后代理、开发了“哈利波特”和“网球王子”等儿童服装产品；在代理国际品牌的同时，积极打造具有国际竞争力的民族品牌，经营态势良好。思乐得不锈钢制品公司在今年受到原材料价格上涨、汇率浮动等不利因素的影响下，在调整产品结构、降低材料消耗和优化质量管理等诸多方面采取改进措施。2、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响分析：（1）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经立信会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 6 日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字(2007)第 10811 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。（2）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此认定公司原对上海海博出租汽车有限公司、上海草原不锈钢制品有限公司、上海一只鼎食品有限公司、上海海博搬场有限公司、上海海上海海博股份有限公司 2006 年年度报告 16博物流（集团）有限公司、上海华丰国际集装箱仓储公司码头的收购属于同一控制下的企业合并，因此，由于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额应追溯调整减少年初 2007 年 1 月 1 日的股东权益 47,796,929.22 元。（3）根据新准则计提的商誉减值准备 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此认定公司原对上海日升出租汽车有限公司的长期股权投资差额应认定为商誉，经减值测试上述商誉已无价值，故应追溯调整减少年初2007 年 1 月 1 日的股东权益 7,507,232.89 元。（4）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产减值坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 4,698,239.30 元。（5）少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为184,462,839.19元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 184,462,839.19 元。此外，由于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额、根据新准则计提的商誉减值准备、子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的归属于少数股东的权益 953,554.30元，新会计准则下少数股东权益为 185,416,393.49 元。(二)公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销。公司主营业务为以“海博出租”为主体的都市服务业，以著名品牌为特征的都市工