600618_2006_氯碱化工_2006年年度报告_2007-03-20.pdf

上海氯碱化工股份有限公司 600618 2006 年年度报告 上海氯碱化工股份有限公司 600618 2006 年年度报告 二 OO 七年三月二十一日二 OO 七年三月二十一日上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十二、备查文件目录.73 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、外部董事王新奎先生因公出差未能出席董事会议，也没有委托其他董事表决。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王强先生，主管会计工作负责人李军先生，会计机构负责人洪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：氯碱化工 公司英文名称：SHANGHAI CHLORALKALI CHEMICAL CO.，LTD.公司英文名称缩写：SCAC 2、公司法定代表人：王强先生 3、公司董事会秘书：许沛文 电话：021-64340601 传真：021-64341341 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 公司证券事务代表：沈琴怡 电话：021-64342640 021-58829587 传真：021-64341438 021-58821313 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4747 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4747 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司 A 股简称：氯碱化工 公司 A 股代码：600618 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：氯碱 B 股 公司 B 股代码：900908 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 4 日 公司首次注册登记地点：上海市龙吴路 4747 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019017 号 公司税务登记号码：310043607200180 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 20 楼 公司其他基本情况：公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 1 月 11 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 27 日 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-191,566,062.10净利润-196,258,094.98扣除非经常性损益后的净利润-332,540,738.39主营业务利润 258,799,362.55其他业务利润-1,246,595.13营业利润-192,272,795.21投资收益 11,359,521.43补贴收入 10,759,391.78营业外收支净额-21,412,180.10经营活动产生的现金流量净额 536,508,394.80现金及现金等价物净增加额 167,216,834.26 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 3(二)国内外会计准则差异(二)国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度-196,258,094.98 4,105,733.602,925,340,411.48 2,690,808,247.40按国际会计准则调整项目：冲减固定资产的评估增值及有关折旧费用 9,481,000.002,162,000.00-9,481,000.00 102,000.00 以前年度注销的商誉及有关之摊销费用-304,000.00151,000.00-604,000.00 2,386,000.00直接计入储备之收入及支出 4,530,000.001,796,000.001,796,000.00 收购合并会计处理差异 1,637,000.00-465,000.003,295,000.00 少数股东权益-214,000.00318,000.00341,000.00 127,000.00确认递延税项借项 1,204,000.00 1,204,000.00其它 -4,530,000.00-4,530,000.00 1,204,000.00按国际会计准则 16,334,000.00 （三）扣除非经常性损益项目和金额（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 70,502,933.18各种形式的补贴 10,536,683.26短期投资收益 42,966.00扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,366,918.92以前年度已经计提各项减值准备的转回 51,833,142.05合计 136,282,643.41(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年上年增减(%)2004 年 主营业务收入(万元)373,577.21412,029.17-9.33497,826.11利润总额(万元)-19,156.61979.21-2,056.335,224.77净利润(万元)-19,625.81410.57-4,880.145,378.29扣除非经常性损益的净利润(万元)-33,254.07-5,238.63-534.797,262.28每股收益(元)-0.1700.004-4,3500.046最新每股收益(元)-0.170 净资产收益率（%）-7.290.14减少 7.43 个百分点1.84扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-12.36-1.79减少 10.57 个百分点2.49扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-11.84-1.79减少 10.05 个百分点2.51经营活动产生的现金流量净额(万元)53,650.8446,087.2316.4120,619.96每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.4640.39517.470.177 2006 年末2005 年末本年末比上年末 增减(%)2004 年末上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 4总资产(万元)504,625.76505,471.48-0.17518,104.31股东权益（不含少数股东权益）(万元)269,080.82292,534.04-8.02291,945.97每股净资产(元)2.3272.512-7.362.507调整后的每股净资产(元)2.2362.387-6.332.090(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,164,483,067.00 1,566,247,994.15136,194,779.6411,626,873.4258,414,570.69 2,925,340,411.48本期增加 0.00 1,637,483.9014,429,967.340.000.00 16,067,451.24本期减少 8,083,091.00 19,055,980.0024,399,355.4211,626,873.42199,061,188.90 262,226,488.74期末数 1,156,399,976.00 1,548,829,498.05126,225,391.560.00-140,646,618.21 2,690,808,247.40说明：说明：1、股本变动主要原因：1、股本变动主要原因：本公司实施以股抵债方案，减少股本 808.31 万元。2、资本公积变动原因：2、资本公积变动原因：1）本年增加主要是对子公司上海氯威塑料有限公司的股权投资差额贷差转入。2）本年减少主要是本公司实施以股抵债方案，根据相关规定递减原发行时的股本溢价，相应减少资本公积 1905.60 万元。3、盈余公积金变动原因：3、盈余公积金变动原因：1）本年增加主要是合并子公司按年度净利润计提的盈余公积金中母公司部分。2）本年减少主要是本公司实施以股抵债方案，根据相关规定冲减盈余公积金。4、法定公益金减少的主要原因：4、法定公益金减少的主要原因：按会计制度的有关规定转入法定盈余公积所致。5、未分配利润变动的原因：5、未分配利润变动的原因：主要是当年利润亏损转入所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 611,510,647 52.51-14,945,209-14,945,209 596,565,438.0051.592、国有法人持股 3、其他内资持股 118,580,000 10.18-5,105,823-5,105,823 113,474,177.009.81其中：境内法人持股 118,580,000 10.18-5,105,823-5,105,823 113,474,177.009.81上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 5境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 730,090,647 62.70-20,051,032-20,051,032 710,039,61561.4二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 27,832,420 2.39 11,967,94111,967,941 39,800,3613.442、境内上市的外资股 406,560,000 34.91 00 406,560,00035.163、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 446,360,361 37.30 11,967,94111,967,941 446,360,36138.60三、股份总数 1,164,483,067 100-8,083,091-8,083,091 1,156,399,976.00100有限售条件股份可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-1-11 163,352,017 546,687,598609,712,378无特殊承诺的募集法人股一年限售期已满，已上市流通。有特殊承诺的国有股和募集法人股已按相应的承诺在一年限售期满后，部分限售股份上市流通。2008-1-11 62,973,367 483,714,231672,685,745有特殊承诺的国有股和募集法人股按相应的承诺，在二年限售期满后，部分限售股份上市流通。2009-1-11 483,714,231 01,156,399,976有特殊承诺的国有股和募集法人股按相应的承诺，在三年限售期满后，剩余限售股份全部上市流通。股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 公司董事会于 2006 年 8 月 9 日公告了关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”方案的公告，并于 2006 年 9 月 13 日获得公司临时股东大会通过。2006 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字2006205 号关于同意上海氯碱化工股份有限公司注销以股抵债股份的批复批准本公司注销以股抵债股份。2006 年 12 月 6 日，本公司收到上海市外国投资工作委员会关于转发商务部关于原则同意上海氯碱化工股份有限公司减资的批复的通知沪外资委批20065326 号，获悉中华人民共和国商务部已以（商资批 20062085 号）文原则同意本公司注销以股抵债股份。股份变动的过户情况 股份变动的过户情况 公司董事会于 2006 年 1 月 5 日公告了上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告,以2006 年 1 月 9 日为股权登记日,向 A 股流通股股东实施对价方案。即 A 股流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 4.3 股股票对价。通过上海证券交易所计算机网络，根据 2005 年 12 月 5 日股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。公司股票 2006 年 1 月 11 日复牌。上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 62、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）2006 年 12 月 8 日公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉，本公司已经完成了以股抵债股份注销手续，公司总股本从 1,164,483,067 股减少为 1,156,399,976 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 75,066 户，其中 A 股 17,062 户，B 股 58,004 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例%持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海华谊（集团）公司 国有股东 51.59596,565,438-2,977,268538,341,285 宁波市金港信托投资有限责任公司 其他 0.526,050,0000 上海氯碱化工综合公司 其他 0.495,685,5763,979,903 申银万国证券股份有限公司 其他 0.445,055,0010 DEBORAH WANG LIN 外资股东 0.303,523,0000 DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 外资股东 0.293,330,5000 上海市公积金管理中心 其他 0.263,049,2000 上海天原(集团)有限公司 其他 0.242,754,309-1,959,3881,340,200 中国银行无锡分行 其他 0.232,605,9810 上海轻工控股（集团）公司 其他 0.222,541,0000 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 DEBORAH WANG LIN 3,523,000 境内上市外资股DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 3,330,500 境内上市外资股张焱 ZHANGYAN 2,387,762 境内上市外资股粤兴发有限公司 2,158,785 境内上市外资股NAITO SECURITIES CO.,LTD.2,138,354 境内上市外资股郁玉生 1,359,300 境内上市外资股HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 1,310,000 境内上市外资股TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,217,870 境内上市外资股MELLON S/A POLUNIN CAPITAL PARTNERS-EMERGING MARKETS ACTIVE FUND 1,200,000 境内上市外资股上海国际信托投资公司 1,165,472 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中，上海华谊（集团）公司、上海天原(集团)有限公司之间存在关联关系。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 7报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海华谊（集团）公司一家，该公司持有的国有股无质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-01-11-58,224,1532008-01-1158,224,1531 上海华谊（集团）公司 596,565,4382009-01-11480,117,132自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2007-01-111,705,6732008-01-111,705,6732 上海氯碱化工综合公司 5,685,5762009-01-112,274,2302007-01-111,414,1093 上海天原(集团)有限公司 2,754,3092008-01-111,340,2002007-01-11-02008-01-111,422,3794 氯碱总厂（职工技协）2,370,6322009-01-11948,2532007-01-11-280,9622008-01-11280,9625 上海工程化学设计院有限公司 936,5402009-01-11374,6166 上海氯碱化工房产开发经营公司 868,3452007-01-11-868,345在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占其所持有的氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三十，在二十四个月内不超过百分之六十。说明：说明：氯碱总厂（职工技协）持有本公司社会募集法人股 2,370,632 股，按照股改时的承诺，2007年 1 月 11 日有限售条件的流通股可上市流通 711,190 股。由于该公司目正在办理更名手续，因此，2007年 1 月 11 日暂不上市流通，待完成公司更名手续后再上市流通。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：406,624 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海国有资产监督管理委员会 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数年末 持股数股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前王 强 董事长 男 51 2006-12-122009-12-12/张瑞岳 副董事长 男 54 2006-12-122009-12-12605865260 股改10送4.3/李 军 董事总经理 男 47 2006-12-122009-12-12605865260 股改10送4.3 19.2王新奎 外部董事 男 59 2006-12-122009-12-12 4张祖钧 董 事 男 61 2006-12-122009-12-12605865260 股改10送4.3/虞钰惠 董 事 男 57 2006-12-122009-12-12 14.4汤期庆 独立董事 男 51 2006-12-122009-12-12 8杨国平 独立董事 男 50 2006-12-122009-12-12 8潘 飞 独立董事 男 50 2006-12-122009-12-12 8沈丽萍 监事会主席 女 61 2006-12-122009-12-12/顾立立 监事会副主席 男 34 2006-12-122009-12-12 13.44陈兴浦 监 事 男 58 2006-12-122009-12-12/邵伟大 职工监事 男 48 2006-12-122009-12-12 7.2王鸣春 职工监事 女 45 2006-12-122009-12-12 5.2薛祖凯 财务总监 男 56 2006-12-122009-12-12 8盛锡龙 副总经理 男 52 2006-12-122009-12-12/黄志勇 副总经理 男 52 2006-12-122009-12-12 15.36岳 群 副总经理 男 40 2006-12-122009-12-12 15.36何 刚 副总经理 男 38 2006-12-122009-12-1214,00014,000 15.36许沛文 董事会秘书 男 51 2006-12-122009-12-12 13.44合计/15,81516,595780/154.96上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王强,董事长。曾任上海市胶鞋公司党委书记兼上海回力鞋业有限公司董事长和上海双钱橡胶有限公司董事长。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长，本公司董事长。(2)张瑞岳,副董事长。2001 年至今，任上海天原（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司副董事长、党委书记。(3)李军,董事。2000 年至今任上海天原（集团）有限公司党委副书记，本公司总经理、党委副书记。(4)王新奎,外部董事。曾任上海对外贸易学院教授，市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院长，市政府决策咨询顾问，市政协副主席，上海市工商联合会会长。(5)张祖钧,董事。曾任本公司副总经理兼技术中心主任。现任上海天原（集团）有限公司技术总监，本公司技术总监。(6)虞钰惠,董事。曾任本公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任本公司工会主席、上海氯碱化工综合公司董事长。(7)汤期庆,独立董事。曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任 上海水产集团总公司党委书记、董事长。(8)杨国平,独立董事。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。(9)潘飞,独立董事。曾任上海财经大学会计学院代副院长。现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、上海会计特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。(10)沈丽萍,监事会主席。曾任上海华谊（集团）公司总裁助理。现任上海华谊（集团）公司副总裁。(11)顾立立,监事会副主席。曾任西藏自治区日喀则地区经贸委副主任。现任本公司党委副书记、纪委书记。(12)陈兴浦,监事。曾任上海中远化工有限公司监审室主任。现任上海华谊（集团）公司监察审计部副经理兼上海华原精细化工有限公司财务总监。(13)邵伟大,职工监事。曾任上海氯碱化工房产开发经营公司党支部书记兼副经理、上海氯碱化 工股份有限公司机械公司党委书记兼副总经理、上海天原（集团）有限公司及本公司工会副主席。现任上海氯碱机械有限公司党委书记、监事长。(14)王鸣春,职工监事。曾任上海氯碱化工股份有限公司粒料厂办公室主任、工会主席、党支部书记，上海天原（集团）有限公司胜德粒料联合党委副书记。现任本公司工会副主席、上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委副书记、纪委书记、工会主席。上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 10 (15)薛祖凯,财务总监。曾任本公司审计部经理。现兼任上海天原（集团）有限公司监事。(16)盛锡龙,副总经理。现兼任上海天原集团华胜化工有限公司总经理。(17)黄志勇,副总经理。曾任本公司助理总经理。现兼任上海氯碱机械有限公司董事长。(18)岳群,副总经理。曾任本公司电化厂厂长、党委书记，本公司助理总经理。现兼任上海天坛助剂有限公司董事长。(19)何刚,副总经理。曾任本公司国际贸易部助理总经理、市场营销部经理、本公司助理总经理。现兼任本公司市场营销部经理、上海天原国际贸易有限公司董事长。(20)许沛文,董事会秘书。2001 年至今任上海天原（集团）有限公司董事会秘书，2000 年至今兼任本公司董事会秘书室主任。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日 期 任期终止 日 期 是否领取报酬津贴王 强 上海华谊（集团）公司 副董事长、党委副书记2006-01-01 2008-09-01 是 张瑞岳 上海天原（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记 2005-01-31 2008-01-31 是 上海华谊（集团）公司 外派技术总监 2005-09-01 2008-09-01 是 张祖钧 上海天原（集团）有限公司董事、技术总监 2005-01-31 2008-01-31 否 李 军 上海天原（集团）有限公司党委副书记 2005-01-31 2008-01-31 否 上海天原（集团）有限公司董事、工会主席 2005-01-31 2008-01-31 否 虞钰惠 上海氯碱化工综合公司 董事长 2005-01-01 2008-01-01 否 上海华谊(集团)公司 副总裁 2005-09-01 2008-09-01 是 沈丽萍 上海天原（集团）有限公司监事会主席 2005-01-31 2008-01-31 否 顾立立 上海天原（集团）有限公司监事会副主席 2005-01-31 2008-01-31 否 陈兴浦 上海华谊(集团)公司 监察审计部副经理 2005-09-01 2008-09-01 是 许沛文 上海天原（集团）有限公司董事会秘书 2005-01-01 2008-01-01 否 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴上海华谊企业发展有限公司 执行董事 否 王 强 上海华谊丙烯酸有限公司 监事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 副董事长 否 世纪联融控股有限公司 董 事 否 张瑞岳 上海天原集团华胜化工有限公司 董事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 董 事 否 上海拜耳聚合物有限公司 副董事长 否 李 军 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 副董事长 否 光明乳液股份有限公司 独立董事 是 王新奎 上海申华控股股份有限公司 独立董事 是 上海工程化学设计院有限公司 董 事 否 张祖钧 上海华谊（集团）技术研究总院 副院长 否 汤期庆 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 是 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 11上海大众燃气有限公司 董事长 否 杨国平 大众保险股份有限公司 董事长 否 中远发展股份有限公司 独立董事 是 上海市原水股份有限公司 独立董事 是 上海海博股份有限公司 独立董事 是 潘 飞 龙元建设集团股份有限公司 独立董事 是 上海华谊（集团）国际贸易公司 总经理 否 上海华谊微电子化学品有限公司 董事长 否 沈丽萍 上海杜邦农化有限公司 董事长 否 上海华原精细化工有限公司 财务总监 否 陈兴浦 上海华太投资发展有限公司 监 事 否 盛锡龙 上海天原集团华胜化工有限公司 总经理 是 黄志勇 上海氯碱机械有限公司 董事长 否 岳 群 上海天坛助剂有限公司 董事长 否 何 刚 上海天原国际贸易有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司提交股东大会通过的董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法考核发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 强 是 张瑞岳 是 张祖钧 是 沈丽萍 是 陈兴浦 是 盛锡龙 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 戎光道 独立董事 任届期满 王开国 外部董事 任届期满 白礼杰 外籍董事 任届期满 叶天福 监事 任届期满 石 卫 职工监事 任届期满 李爱敏 职工监事 任届期满 俞兆钧 职工监事 任届期满 常 清 财务总监 上海华谊（集团）公司另有任用 上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 122006 年 12 月 12 日，本公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，选举产生新一届董事会成员和监事会成员。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,795 人，需承担费用的离退休职工为 3,359 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 2,008营销 88技术 212财务 49管理 5122、教育程度情况 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 262大专 425高中(中专)1,529高中以下 653六、公司治理结构(一)公司治理的情况 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等规定和要求，不断完善公司法 人治理结构。报告期内,公司根据新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及股票上市规则（2006 年修订）、上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则、上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则的要求，结合本公司实际情况，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，经董事会、监事会审议，2005 年度股东大会审议通过。公司治理不断完善，运作程序进一步规范。报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程中有 关信息披露的规定和要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，使广大投资者能及时了解和掌 握公司情况。内控制度建立健全，运行质量进一步提高。对照上交所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引，全面梳理和修订了内控制度，落实了内控制度检查监督部门，为进一步提高公司运行质量打下扎实的基础。上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 13投资者关系不断理顺，管理工作进一步加强。随着全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情况的关注度大大提高，了解公司发展状况的愿望日益强烈。为此，公司通过电话交流、上门拜访、接待来访以及召开投资者座谈会和组织投资者到上海化学工业区实地参观等多种形式，加强与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者的交流和互动，增强投资者对公司未来发展的信心。为了更好地加强与广大投资者的沟通和联系，公司还新增二门直线电话，专门用于传真，确保通讯畅通。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注汤期庆 761 杨国平 77 潘飞 77 报告期内，公司四位独立董事按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：本公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，总经办、商务部、市场营销部、国际贸易部、财务部、人力资源部、生产管理部、技术发展部、质量环安部、法务部、审计部、保卫监察部、投资管理部、采购中心、信息中心等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法的有关规定，根据公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。上海氯碱化工股份有限公司 2006 年年度报告 14 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 10 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日的 中国证券报、上海证券报、香港商报。(二)临时股东大会情况 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况 公司于 2006 年 9 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 14 日的中国证券报、上海证券报、香港商报。2、第 2 次临时股东大会情况 公司于 2006 年 12 月 12 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 13日的中国证券报、上海证券报、香港商报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年公司进入战略调整期。由于国内烧碱、聚氯乙烯过度发展在 2006 年达到顶峰，加剧了产品竞争力度，聚氯乙烯的平均售价比 2005 年下降 1.91%，而主要原料乙烯售价受国际市场原油价格涨 价影响，同比上升 10.85%，使聚氯乙烯毛利率负数进一步加大，同比下降 3.62%。这一主营业务