600567_2006_山鹰纸业_2006年年度报告_2007-03-14.pdf

安徽山鹰纸业股份有限公司 AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.2006 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.2006 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 二七年三月 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.63 -1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王德贤，主管会计工作负责人汤涌泉，会计机构负责人（会计主管人员）何加宇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：山鹰纸业 公司英文名称：AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.2、公司法定代表人：王德贤 3、公司董事会秘书：钱军 电话：0555-2826275 传真：0555-2826369 E-mail： 联系地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 公司证券事务代表：孙红莉 电话：0555-2826275 传真：0555-2826369 E-mail： 联系地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 4、公司注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 公司办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 邮政编码：243021 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山鹰纸业 公司 A 股代码：600567 公司 B 股上市交易所：公司 H 股上市交易所：7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 20 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 6 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300031 公司税务登记号码：340502150523317 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场西办公楼 -2-三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 105,781,943.68净利润 107,654,793.98扣除非经常性损益后的净利润 102,739,822.96主营业务利润 241,558,265.04其他业务利润 3,090,086.31营业利润 77,029,338.69投资收益 819,154.36补贴收入 32,045,089.22营业外收支净额-4,111,638.59经营活动产生的现金流量净额 123,768,242.40现金及现金等价物净增加额-16,957,073.13(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-2,871,048.80各种形式的政府补贴 10,117,217.82扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-921,435.43所得税影响数-2,087,162.08以前年度已经计提坏账准备的转回 677,399.51合计 4,914,971.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,628,186,684.471,480,122,014.9710.00 1,232,290,916.10利润总额 105,781,943.6870,481,727.2450.08 53,851,212.94净利润 107,654,793.9863,311,099.9070.04 48,015,722.85扣除非经常性损益的净利润 102,739,822.9658,699,924.7575.03 41,866,496.38每股收益 0.250.244.17 0.18最新每股收益 0.25 净资产收益率（%）8.976.76增加 2.21 个百分点 5.47扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.56 6.27 增加 2.29 个百分点 4.77扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）9.18 6.50 增加 2.68 个百分点 9.26经营活动产生的现金流量净额 123,768,242.4090,919,289.5236.13-4,061,502.02每股经营活动产生的现金流量净额 0.290.34-14.71-0.015 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,509,766,361.361,926,832,416.4530.25 1,727,036,717.95股东权益（不含少数股东权益）1,200,771,384.98936,208,873.4128.26 878,181,838.84每股净资产 2.8143.476-19.04 3.315调整后的每股净资产 2.8143.476-19.04 3.289-3-(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 269,347,098.00 489,735,992.2046,975,581.8623,487,790.93130,150,201.35 936,208,873.41本期增加 157,293,924.00 137,790,821.7834,263,459.64 107,654,793.98 437,002,999.40本期减少 99,497,130.36 23,487,790.9349,455,566.54 172,440,487.83期末数 426,641,022.00 528,029,683.6257,751,250.570188,349,428.79 1,200,771,384.98（1）报告期内股本增加系公司资本公积转增股本和可转换债券转股所致。（2）资本公积增加系可转债转股及拨款转入所致，资本公积减少系转增股本和发生股权分置改革费用所致。（3）盈余公积增加系本期利润分配转入和以前年度法定公益金全额转入所致。（4）法定公益金减少系年初余额全部转入法定盈余公积所致。（5）未分配利润增加系本期净利润转入，未分配利润减少系提取法定盈余公积金和利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 59,157,540 13.88 59,157,540 13.872、国有法人持股 636,480 0.15 636,480 0.153、其他内资持股 603,980 0.14 603,980 0.14其中：境内法人持股 603,980 0.14 603,980 0.14境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,398,000 14.17 60,398,000 14.16二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 365,787,812 85.83 455,210455,210366,243,022 85.842、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 365,787,812 85.83 455,210455,210366,243,022 85.84三、股份总数 426,185,812 100.00 455,210455,210426,641,022 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满 新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007 年 5 月 18 日 1,240,46059,157,5401,240,460-4-2009 年 5 月 18 日 21,309,29037,848,25022,549,7502010 年 5 月 18 日 21,309,29016,538,96043,859,0402011 年 5 月 18 日 16,538,960060,398,000 股份变动的批准情况 公司股权分置改革非流通股东送出股份 7025.2 万股，经省国资委批准；资本公积转增股份为每 10 股转增 3 股，经公司 2005 年度股东大会批准通过；“其他”栏流通股增加系公司可转换债券转股所致。股份变动的过户情况 股份变动过户已完成。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 资本公积转增股本和可转换债券转股导致总股本增加，对公司每股收益、每股净资产等财务指标有一定的摊薄作用。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量A 股 2004 年 12 月 2 日 4.29 98,834,499 2004 年 12 月16 日 98,834,499 公司经中国证监会证监发行字2004160 号文核准,向社会公开增发 98,834,499 股、每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）；于 2004 年 12 月 2 日采用网上网下累计投标询价方式发行，发行价格 4.29 元/股，增发新股于2004 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司的无限售条件流通股份增加，系公司可转换债券转股所致。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 59,830前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 马鞍山市山鹰纸业集团有限公司 国有股东 13.8759,157,54059,157,540国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 1.807,700,3350国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 其他 0.472,021,2500海通中行渣打银行(香港)有限公司 其他 0.431,837,7740陈伟明 其他 0.281,200,0000陈明城 其他 0.23999,9990王伟珠 其他 0.22935,8000唐双玉 其他 0.22918,8000刘细弟 其他 0.21877,7770匡正芳 其他 0.18771,9000前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED7,700,335人民币普通股国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 2,021,250人民币普通股-5-海通中行渣打银行(香港)有限公司 1,837,774人民币普通股陈伟明 1,200,000人民币普通股陈明城 999,999人民币普通股王伟珠 935,800人民币普通股唐双玉 918,800人民币普通股刘细弟 877,777人民币普通股匡正芳 771,900人民币普通股高建国 734,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司与其余 9 名股东无关联关系,公司未知其他 9 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 5 月 18 日21,309,2902010 年 5 月 18 日21,309,2901 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540 2011 年 5 月 18 日16,538,960持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 32,500 2007 年 5 月 18 日32,500持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。3 马鞍山港口（集团）有限责任公司 603,980 2007 年 5 月 18 日603,980持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。4 马鞍山隆达电力实业总公司 483,184 2007 年 5 月 18 日483,184持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。5 马鞍山市科技服务公司 120,796 2007 年 5 月 18 日120,796持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司 法人代表：周著青 注册资本：23,000 万元人民币 成立日期：1997 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，运输，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -6-3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 公司可转换债券于 2003 年 6 月 16 日发行，转债面值 100 元人民币，发行总额 2.5 亿元人民币，债券期限 5 年。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 426公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元)持有比例(%)韩淑艳 250,000 23.39 文传竹 25,000 2.34 方丽娜 25,000 2.34 江思东 20,000 1.87 曾淑钿 19,000 1.78 李毅 10,000 0.94 徐长有 10,000 0.94 孙惟 10,000 0.94 林裕洪 10,000 0.94 赵秀娥 9,000 0.84 3、本报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前（2005-12-31）转股 赎回 回售 本次变动后（2006-12-31）可转换公司债券 195,699,000 194,630,000 1,069,000 4、本报告期转债累计转股情况 本报告期内，有 194,630,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 60,683,993 股；截止本报告期末，累计转股数为 70,606,780 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 43.99%；尚有1,069,000 元人民币的转债未转股，占转债发行总量的 0.43%。5、转股价格历次调整情况（1）转股价格修正，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于 2003 年 12 月 16 日修正转股价格,修正后的转股价格为 6.77 元人民币。（详见 2003 年 12 月 16 日，上海证券报）。（2）转股价格调整，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 4 月 16 日调整转股价格,调整后的转股价格为 6.71 元人民币。（详见 2004 年 4 月 13 日，上海证券报）。（3）转股价格修正，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于 2004 年 7 月 26 日修正转股价格,修正后的转股价格为 5.80 元人民币。（详见 2004 年 7 月 24 日，上海证券报）。（4）转股价格调整，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 12 月 7 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.24 元人民币。（详见 2004 年 12 月 7 日，上海证券报）。（5）转股价格修正，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于 2005 年 1 月 5 日修正转股价格,修正后的转股价格为 4.15 元人民币。（详见 2005 年 1 月 5 日，上海证券报）。（6）转股价格调整，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 4 月 1 日调整转股价格,调整后的转股价格为 4.05 元人民币。（详见 2005 年 3 月 29 日，上海证券报）。（7）转股价格修正，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于 2005 年 5 月 24 日修正转股价格,修正后的转股价格为 3.50 元人民币。（详见 2005 年 5 月 24 日，上海证券报）。（8）转股价格修正，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于 2005 年 7 月 26 日修正转股价格,修正后的转股价格为 3.32 元人民币。（详见 2005 年 7 月 26 日，上海证券报）。-7-（9）转股价格调整，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 4 月 13 日调整转股价格,调整后的转股价格为 2.46 元人民币。（详见 2006 年 4 月 13 日，上海证券报）。截止本报告期末,转债的最新转股价格为 2.46 元人民币。6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国银行安徽省分行。7、转债其他情况说明 2007 年 2 月 6 日，公司可转换债券余额 848,000.00 元已按有关规定全部赎回完毕；2007 年 2 月 13 日，公司可转换债券在上海证券交易所摘牌。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的 报酬总额(万元)税前 王德贤 董事长 男 60 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 47.98汤涌泉 董事、总经理 男 53 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 40.95夏林 董事、副总经理 男 50 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 29.27杨义传 董事、副总经理、男 54 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 25.77沈晓卿 董事、副总经理 女 42 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 29.27王黄来 董事 男 45 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 21.68李昌斌 董事 男 32 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 7.00林钟高 独立董事 男 47 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 2.50吴革 独立董事 男 40 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 2.50方一苗 独立董事 男 43 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 2.50戴红旗 独立董事 男 43 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 2.50田永霞 监事会主席 女 53 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 16.43张煜 监事 男 42 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 9.16朱皖苏 监事 女 37 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 9.16方敏 副总经理 男 39 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 29.27鲁招金 副总经理 男 42 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 29.27钱军 董事会秘书 男 37 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 14.09何加宇 财务负责人 男 29 2005 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 29 日 14.09合计/333.37 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王德贤,2001 年至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事长、党委书记。(2)汤涌泉,2001 年 1-3 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任副总经理；2001 年 3 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事、总经理。(3)夏林,2001 年至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事、副总经理。(4)杨义传,2001 年 1 月-2002 年 10 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事、副总经理、董事会秘书；2002年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事、副总经理。(5)沈晓卿,2001 年 1-12 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，监事会主席、工会主席、办公室主任；2002 年 1-10月，安徽山鹰纸业股份有限公司，监事会主席、工会主席、办公室主任；2002 年 11 月-2003 年 12 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，监事会主席、工会主席；扬州山鹰纸业包装有限公司总经理；2006 年 7 月至今，马鞍山山鹰置业有限公司，法人代表；2004 年 1 月至今，马鞍山市天福纸箱纸品有限公司，法人代表；安徽山鹰纸业股份有限公司，董事、副总经理。(6)王黄来,2001 年至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事、党委副书记、纪委书记。(7)李昌斌,2001 年至 2002 年，天福纸管厂，任厂长；2003 年至今，杭州山鹰纸业纸品有限公司，任总经理；2005 年 11 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事；2006 年 8 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任-8-包装事业部经理。(8)林钟高,2001 年至今，安徽工业大学，任校长助理；2001 年 10 月至今，福州大学、安徽大学，任兼职教授；2002 年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任独立董事。(9)吴革,2001 年 1-8 月，北京市观韬律师事务所，律师；2001 年 9 月至今，北京市中闻律师事务所，律师、主任；2002 年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任独立董事；2003 年 10 月至今，江西新鑫股份实业有限公司，任独立董事；2003 年 12 月至今，新疆天富热电股份有限公司，任独立董事；2005 年 5 月至今，连云港如意集团股份有限公司，任独立董事；2004 年 8 月至今，任中华全国律师协会宪法与人权专业委员会主任。(10)方一苗,2001 年至 2003 年，华泰证券有限责任公司，任项目经理；2003 年至今，华泰证券有限责任公司，任高级经理；2005 年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任独立董事。(11)戴红旗,2001 年 1 月-2004 年 5 月，南京林业大学，副教授；2004 年 5 月至今，南京林业大学，教授、博士生导师；2001 年 9 月-2003 年 7 月，山东晨鸣纸业股份有限公司博士后科研工作站，做博士后研究；2005 年10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任独立董事。(12)田永霞,2001 年 1-7 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任综合处处长；2001 年 7 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任总经理助理；2004 年 3 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任监事会主席。(13)张煜,2001 年至 2004 年 3 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，财务处会计；2004 年 4 月至 2006 年 8 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，审计处处长；2005 年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，监事。(14)朱皖苏,2001 年至 2003 年 6 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，办公室职员；2003 年 6 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任办公室主任；2003 年 12 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任工会副主席；2005 年11 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任监事。(15)方敏,2001 年 1-11 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任质管处处长；2001 年 11 月至 2004 年 2 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任企管处处长、总经理助理；2004 年 2 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任副总经理。(16)鲁招金,2001 年至 2005 年 5 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任总经理助理；2005 年 5 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任副总经理。(17)钱军,2001 年 1 月-2002 年 5 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任副主任；2002 年 5 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任证券部主任；2002 年 10 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任董事会秘书。(18)何加宇,2001 年 7 月-2004 年 1 月，安徽山鹰纸业股份有限公司，任会计；2004 年 2 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任财务处处长；2005 年 11 月至今，安徽山鹰纸业股份有限公司，任财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王德贤 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 总经理、董事2004 年 3 月 12 日 2007 年 3 月 11 日 否 汤涌泉 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 2007 年 3 月 11 日 否 夏林 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 2007 年 3 月 11 日 否 杨义传 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 2007 年 3 月 11 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经公司三届三次董事会和 2005 年度股东大会审议批准 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006 年董事、监事薪酬预案和2006 年公司高级管理人员薪酬方案 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。-9-(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,221 人,公司需承担费用的离退休职工人数 263 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产服务人员 924营销人员 35技术人员 162财务人员 25行政人员 75 2、教育程度情况 教育类别 人数 中专及以下学历 885大专学历 230本科学历 103研究生及以上学历 3 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作，制订并不断完善相关制度，严格遵照执行。报告期内，公司三届二次董事会和 2006 年第一次临时股东大会对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，三届二次监事会和 2006 年第一次临时股东大会对监事会议事规则进行了修订；三届三次董事会和 2005 年度股东大会对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了第二次修订，三届三次监事会和 2005 年度股东大会对监事会议事规则进行了第二次修订；三届三次董事会对财务管理制度进行了修订。公司治理符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照规定召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司不断加强投资者关系管理工作，通过多种方式，与股东保持良好沟通；公司章程对董事会的授权作了具体明确的规定；尽可能避免关联交易，股东及关联方没有以任何形式占用本公司资金和资产，本公司也没有为股东及关联方提供担保。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有以任何方式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其它职务；公司按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度；董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东及下属单位没有开展与本公司相同或相近的业务。（3）关于董事与董事会：公司严格按章程规定的程序、采用累积投票制选举董事；董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，独立董事 4 名，超过全体董事人数的 1/3，且有一名为会计人士，并成立了 4 个专门委员会，能够保证董事会进行正确决策；董事会严格按公司章程和董事会议事规则等规定召开会议；董事会对董事长的授权明确具体；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并正确行使权利。（4）关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求；制订了监事会议事规则，并按规定召开监事会和开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事和高级管理人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；高级管理人员的聘任公开、透明，并建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，高级管理人员的薪酬由公司董事会研究决定。-10-（6）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续发展；能够根据银行及其它债权人要求提供必要的信息；公司积极开展厂务公开，使职工了解公司状况和发展态势，并听取职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益等重大决策的意见。（7）关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项，作好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等工作，保证所有股东可平等获取公司信息；公司能够按照有关规定披露公司治理的有关信息和改进计划、措施。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）吴 革 9 9 林钟高 9 9 方一苗 9 9 戴红旗 9 9 公司独立董事在任职期内，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照独立董事制度规定，忠实履行自己的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在公司募集资金投向、技术改造项目的选择和实施、对外投资、公司经营管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，使公司能够保持健康快速发展，同时也切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程有关规定产生，除公司董事长王德贤担任集团公司总经理外，均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。3、资产方面：公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营性资产，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。4、机构方面：公司组织机构与控股股东完全分开，具有独立完整的生产、供应和销售组织机构。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度生产、销售、效益等指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，对高级管理人员进行考评，建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，取得了良好效果。高管人员的年薪标准和考核详见前述“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司将在此基础上，不断总结经验，进一步建立和完善科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 5 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 4 月 5 日的上海证券报上。-11-(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 10 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 11 日的上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 16 日召开 2006 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 6 月 17 日的上海证券报上。3、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 5 月 11 日召开股权分置改革相关股东会议，表决结果公告刊登在 2006 年 5 月 15 日的上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 A、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司精心组织生产，狠抓节能降耗，积极开拓市场，加快项目建设，使得公司生产经营继续保持持续稳定增长，顺利完成全年经营计划和目标。2006 年公司实现主营业务收入 162,818.67 万元，比去年同期增长10.00%，主营业务利润 24,155.83 万元，比去年同期增长 24.96%，实现净利润 10,765.48 万元，比去年同期增长 70.04%。利润增长主要来源于以下几个方面：一、主营业务稳步增长，尤其是纸箱业务增幅较大；二、技改项目效益增长明显；三、自备电站陆续投产，能源使用成本