600615_2006_SST丰华_2006年年度报告_2007-02-13.pdf

上海丰华（集团）股份有限公司 600615 2006 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 600615 2006 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.57 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王红梅，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、本报告期公司净利润较上年同期增长 618.47%，主要原因是清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠款在本报告期转回坏账准备等非经常性损益所致。扣除非经常性损益后的净利润仅为 1,234.26 万元。另外，根据企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则第五条的规定，公司 2006 年 12 月31 日账面股权投资借方差 119,729,246.05 元属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其全额冲销，并调减留存收益 119,729,246.05 元。公司 2006 年 12 月 31 日的股东权益为 281,736,229.68元，2007 年 1 月 1 日按新会计准则调减后的股东权益为 162,006,983.63 元，提醒投资者注意投资风险。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：丰华股份 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFH 2、公司法定代表人：李杰 3、公司董事会秘书：曾牧 电话：58811688-333 传真：58702762 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司证券事务代表：张国丰 电话：58811688-333 传真：58702762 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：SST 丰华 公司 A 股代码：600615 7、其他有关资料 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 29 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司法人营业执照注册号：3100001000745 公司税务登记号码：310043132209367 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 65,366,326.04净利润 74,728,273.97扣除非经常性损益后的净利润 12,342,644.37主营业务利润 33,321,967.26其他业务利润 3,409,744.00营业利润 74,277,599.96投资收益-4,270,393.87补贴收入 营业外收支净额-4,640,880.05经营活动产生的现金流量净额 32429672.03现金及现金等价物净增加额 223,627,384.43(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-141,002.89扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-11,746,918.11以前年度已经计提各项减值准备的转回 71,352,088.11债务重组损益 2,899,848.38所得税影响数 21,614.11合计 62,385,629.60(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 107,910,855.47115,046,175.58-6.20 124,950,858.97利润总额 65,366,326.045,958,651.30997 13,126,381.78净利润 74,728,273.9710,401,069.32618.47 4,893,269.48上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润 12,342,644.37-2,240,327.92650.93-75,346,779.26每股收益 0.500.07614.29 0.03最新每股收益 0.50 净资产收益率（%）26.524.78增加 21.74 个百分点 2.39扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.38-1.03增加 5.41 个百分点-36.75扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.84-1.06增加 5.9 个百分点-38.76经营活动产生的现金流量净额 32429672.0314,330,429.09126.30-41,792,538.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.22-0.10320-0.28 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 576,796,796.70688,439,826.37-16.22 693,205,611.45股东权益（不含少数股东权益）281,736,229.68217,784,213.4529.36 205,010,189.62每股净资产 1.871.4528.97 1.36调整后的每股净资产 1.870.51266.67 0.42 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 150,416,406.00 285,215,952.9959,030,389.7419,756,215.88-267,574,270.26 217,784,213.45本期增加 74,728,273.97 74,728,273.97本期减少 期末数 150,416,406.00 285,215,952.9959,030,389.7419,756,215.88-192,845,996.29 281,736,229.68 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65其中：国家持有股份 境内法人持有股份 79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,729,566.00 16.44 24,729,566.00 16.443、内部职工股 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 44、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926.00 69.09 103,915,926.00 69.09二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.91三、股份总数 150,416,406.00 100.00 150,416,406.00 100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 接上海证券交易所通知，山东省济南市中级人民法院依据济中法执字第 376-4 号民事裁定书进行了强制执行，2006 年 6 月 12 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄博三河东方科技发展有限公司（以下简称“三河东方”）持有的公司 31,775,602 股国有法人股办理了划转手续，上述股权已经划至沿海地产投资（中国）有限公司名下。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,213前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量沿海地产投资（中国）有限公司 外资股东21.13 31,775,602未流通 31,775,602 上海久昌实业有限公司 其他 20.61 31,000,000未流通 31,000,000 上海海港兴嘉物贸有限公司 其他 4.32 6,500,000未流通 6,500,000 上海信融投资有限公司 国有股东4.07 6,120,758未流通 6,120,758 上海豫园（集团）有限公司 国有股东2.52 3,790,000未流通 3,790,000 上海第十七纺织总厂 其他 2.11 3,168,000未流通 3,168,000 上海国际信托投资有限公司 其他 1.38 2,073,600未流通 2,073,600 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5申银万国证券投资有限公司 其他 1.29 1,947,369未流通 1,947,369 上海市泰康食品有限公司 其他 1.08 1,629,800部分流通，部分未流通 365,200 虞忠伟 流通股 1.03 1,550,086 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 虞忠伟 1,550,086人民币普通股 上海市泰康食品有限公司 1,264,600人民币普通股 邱显坤 505,600人民币普通股 程水香 492,278人民币普通股 黄静 488,800人民币普通股 江西省财政投资管理公司 408,500人民币普通股 胡岚 350,000人民币普通股 王兴国 330,000人民币普通股 朱艳红 326,830人民币普通股 李琳 325,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 除流通股第一、二大股东虞忠伟、上海市泰康食品有限公司同时名列公司第九、十大股东外，公司未知前 10 名流通股股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。根据公司向前十名股东询征：十家股东均表示与前十名中的其它股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。鉴于公司第一大股东为外商投资性公司，其所持公司股权性质应界定为外资股；第二、第三大股东均为自然人出资成立的有限责任公司，其所持公司股权性质应界定为法人股。因无国资管理部门为公司前任股东三河东方和汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）出具股权性质界定文件，致使公司现任前三大股东所持股份的性质至今尚未完成由国有法人股变更为外资股和法人股的手续。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：沿海地产投资（中国）有限公司 法人代表：江鸣 注册资本：1 亿美元 成立日期：2005 年 4 月 11 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、房地产相关行业的投资等 (2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：沿海地产投资（中国）有限公司 新实际控制人名称：沿海绿色家园有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 6 月 12 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 6 月 14 日 报告期内，公司控股股东及实际控制人发生了变更。山东省济南市中级人民法院依据济中法执字第 376-4 号民事裁定书进行了强制执行，2006 年 6 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄博三河东方科技发展有限公司持有的公司 31775602 股国有法人股办理了划转手续，上述股权已经划至沿海地产投资（中国）有限公司名下，并成为公司第一大股东。上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 6 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截止 2006 年 12 月 31 日）20%35%25%12%5%3%100%100%2.0823%22.4863%21.8813%53.5501%100%21.13%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海久昌实业有限公司 张炜 14,2002000 年7 月 24日 建筑材料、化工（除危险品）、家用电器、计算机、纸、通讯器材、家具、电子器材批发、零售；实业投资；房地产开发、设计、销售；建筑施工等。Glory View Investments Limited沿海地产投资（中国）有限公司策略型投资公司及公众 沿海绿色家园有限公司沿海国际控股有限公司 沿海实业集团有限公司 曾文仲 江鸣 天地投资公司（实际控制人江鸣）陶林郑荣波林振新 上海丰华（集团）股份有限公司上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后王红梅 董事长、总经理 女 39 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0黄小红 董事 女 53 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0吴艳鹏 董事 男 44 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0王雨 董事 女 37 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0张瑞萍 董事 女 53 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 2.02张春云 董事 女 30 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 2.02张朝新 独立董事 男 62 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0梁建忠 独立董事 男 37 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 2.48徐立坚 独立董事 男 43 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0李杰 董事长、总经理 男 46 2004 年 5 月 24日 2007 年 1 月 30日 00 0 16.09孙飞 董事 男 35 2004 年 5 月 24日 2007 年 1 月 30日 00 0 2.02范成国 董事 男 68 2004 年 5 月 24日 2007 年 1 月 30日 2,0000 2,000 减持 2.02沈扬华 独立董事 男 55 2004 年 5 月 24日 2007 年 1 月 30日 00 0 2.48常建 独立董事 男 42 2004 年 5 月 24日 2007 年 1 月 30日 00 0 2.48雷凌燕 监事长 女 38 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0郑懿 监事 男 42 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 0何国庆 监事 男 52 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 3,04218,000 14,958 增持 6.36曾牧 董事会秘书 男 37 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 1.34李行军 财务总监 男 35 2007 年 1 月 30日 2010 年 1 月 29日 00 0 10.44合计/5,04218,000 12,958/49.75 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王红梅,曾任武汉三镇实业控股股份有限公司总经理、董事长，沿海实业集团有限公司董事长。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事长兼总经理。(2)黄小红,曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理、总裁助理。现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理。(3)吴艳鹏,曾任香港联合财务投资有限公司执行董事、总裁，珠海丽珠医药集团股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监，深圳天音通信发展有限公司财务总监。现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司财务总监。(4)王雨,曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监。现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。(5)张朝新,曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院副教授。(6)徐立坚,曾任核工业部 405 厂法律顾问，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部处长、深圳分行消费信贷处长。现任温资投资有限公司总经理。(7)李杰,曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事长 (8)孙飞,曾任中国社科院民营经济中心主任助理、常务理事，石景山游乐园副总裁。现任重庆国际信托投资公司总裁助理，兼任北京中建森岚房地产有限公司董事长、中国西部研究与发展促进委员会常务理事，国家西部大开发干部研休工作领导小组学术委员副主任，东中西区域发展与改革（北京）研究院副院长，中国管理科学院特约研究员。(9)范成国,曾任武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问 (10)张瑞萍,曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。(11)张春云,曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。(12)沈扬华,曾任、南市区服装鞋帽公司党委副书记、，南市集体实业管理局副局长，上海国有资产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事长、总经理。(13)常建,曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所专职律师。(14)梁建忠,曾任上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理、上海小绵羊实业有限公司财务部经理。现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。(15)雷凌燕,曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任。现任武汉金仕广告有限公司总经理。(16)郑懿,1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。(17)何国庆,曾任，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工会主席。2000 年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委副书记。(18)曾牧,曾任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、董事会秘书、投资计划部副部长；现任公司董事会秘书。(19)李行军,曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监兼财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄小红 沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理 是 吴艳鹏 沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理 是 王雨 沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理 是 张春云 上海久昌实业有限公司 办公室主任 是 张瑞萍 上海久昌实业有限公司 项目发展部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐立坚 温资投资有限公司 总经理 是 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9孙飞 重庆国际信托投资公司 总裁助理 是 沈扬华 上海阳晨投资股份有限公司 副董事长、总经理 是 常建 北京市众一律师事务所 专职律师 是 梁建忠 厦门世纪桃源股份有限公司 财务总监 是 雷凌燕 武汉金任广告公司 总经理 是 郑懿 美国福克公司上海代表处 中国区经理、首席代表 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬考核委员会提议，董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司领取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷凌燕 否 郑懿 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴欣 董事、总经理 辞职 李杰 董事长、总经理 换届选举 孙飞 董事 换届选举 范成国 董事 换届选举 沈扬华 独立董事 换届选举 常建 独立董事 换届选举 曲刚 董事会秘书 辞职 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 403 人,需承担费用的离退休职工为 3 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 7上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10技术人员 17行政人员 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 11大专 14中专 5初级职称 11中级职称 7 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况已经达到上市公司治理准则要求的水平。具体内容如下：1、关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新的上市规则和有关监管规定，先后两次修改了公司章程，并重新完善修订了股东大会议事规则。据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在 2006 年度公司共召开了四次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序，公司与控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司董事会重新完善修订了董事会议事规则及公司独立董事工作细则。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事会重新完善修订了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注沈扬华 15123 1 常建 15132 0 梁建忠 15141 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司笔业停产后，主营业务的收入主要是租赁方面的收入，与控股股东的业务上不存在从属关系。2、人员方面：公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。3、资产方面：公司产权关系明晰，资产独立。4、机构方面：公司设立的机构具有自主经营能力，管理体系完整独立。5、财务方面：公司财务设有独立的财会部门，独立在银行开户、交税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 7 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 8 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 28 日召开第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 29 日的 上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 28 日召开第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 29 日的 上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 29 日召开第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 4 日的 上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现主营业务收入 10791.08 万元，比上年同期减少 713.53 万元，减少比例 6.20；实现主营业务利润 3332.2 万元，比上年同期减少 263.81 万元，减少比例 7.34，实现净利润7472.83 万元，比上年同期增加 6432.72 万元，增加比例 618.47。（1）2006 年，公司的主要工作有以下三方面：完成了对原控股股东及其关联企业的追偿清欠工作。2006 年公司通过司法执行等多种方式积极对原控股股东汉骐集团及其关联企业追偿清欠，主要工作有：一、2006 年 5 月 10 日山东省济南市中级人民法院以（2005）济中法执字第 376-3 号民事裁定书裁定济南润嘉投资有限公司持有的北京红狮涂料有限公司 10%的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资有限公司对公司的债务 627.2 万元。公司持有的北京红狮涂料有限公司股权由 80增至 90%。二、2006 年 5 月 10 日济南中院以（2005）济中法执字第 376-4 号民事裁定书裁定:沿海地产投资（中国）有限公司经过司法拍卖程序以 63,551,204.00 元竞得淄博三河东方科技发展有限公司持有的公司法人股 31,775,602 股。上述股权拍卖款已于 2006 年内转入公司银行账户。三、2006 年 10 月，济南中院以（2005）济中法执字第 376-5 号民事裁定书，裁定被执行人汉骐集团和第三人淄博三河东方科技发展有限公司在公司有已到期红利 2181137.90 元和 1588780.10 元归公司所有。四、公司实际控制人沿海国际控股有限公司自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1216608081.08 元和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权 670 万元,合计23308081.08 元。沿海国际控股有限公司已委托易建科技（深圳）有限公司将 23308081.08 元汇入公司帐户。至此公司原股东汉骐集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠工作已完成，达到了中国证监会要求在年内完成清欠的目标。同时通过司法执行收回汉骐公司的欠款，转回计提的坏帐准备，增加利润 6441.21 万元，使公司净利润与去年相比大幅上升。实施重大资产重组启动产业转型。报告期内，沿海地产投资（中国）有限公司通过司法股权拍卖成为了公司的第一大股东，为公司向房地产业转型创造了条件。公司通过重大资产重组把控股子公司北京红狮涂料有限公司置出，置入大股东的优质资产沿海绿色家园（鞍山）有限公司，有效的改善了公司的资产质量，为公司向房地产业发展打下了良好的基础。同时在公司统一安排下，妥善分流和安置了大量富余人员，大幅度降低了公司经营成本。基本完成公司股权分置改革工作。报告期内，公司启动股权分置改革工作。在多方共同努力下，克服了时间紧、历史遗留问题多、外部环境复杂等诸多不利条件，通过大量艰苦细致的工作，终于取得成功，目前已进入实施阶段，预计 2007 年 2 月底完成。（2）对公司资产和利润构成变动情况的分析，本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是：本报告期，资产总额与上一报告期相比减少 11,164.30 万元，减少比例 16.21%，负债总额与上一报告期相比减少 11,203.46 万元，减少比例 27.52%，减少的主要因素是根据公司与深圳尔泰投资有限公司签订的有关股权转让协议，在本年度资产负债表日，公司已不再拥有对北京红狮涂料有限公司的控制权，因此，对上述子公司的资产负债表不再合并，仅合并利润表和现金流量表。公司报告期净利润较上年同期增长 618.47%，主要原因为：公司期内实现非经常性损益 6,238.56万元，其中,因清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠款，本报告期转回坏账准备 6,441.21 万元。公司报告期内实际扣除非经常性损益后的净利润为 1,234.26 万元。公司现金流量分析：公司报告期经营活动产生的现金流量净额为 3,242.97 万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金 16,358.25 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 8,449.61 万元；购买商品、接受劳务支付的现金 12,057.09 万元、支付给职工以及为职工支付的现金 3,279.58 万元、支付的各项税费 961.69 万元。投资活动产生的现金流量净额为-6,288.62 万元，主要为投资所支付现金。筹资活动产生的现金流量净额为 25,411.49 万元，主要为收到红狮搬迁补偿款项。2、对公司未来发展的展望 随着沿海地产投资（中国）有限公司成为公司第一大股东和公司资产重组的完成，公司步入了稳定、转型和调整的新时期。在新的一年及未来的发展中，公司将全面向房地产业进军，依托沿海地产经营房地产的品牌、规模、开发模式等优势，逐步发展成为以房地产投资与开发为主营业务的上市公司，努力为公司全体股东创造更大的收益。执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况：A、2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新会计准则对股东权益的差异分析：根据企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则第五条的规定，公司 2006 年 12 月 31 日账面股权投资借方差 119,729,246.05 元，该差额属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其全额冲销，并调减留存收益 119,729,246.05 元。调整前，公司 2006 年 12 月 31 日的股东权益为 281,736,229.68 元，2007 年 1 月 1 日按新会计准则调整后的股东权益为 162,006,983.63 元。上述差异业经立信会计师事务所有限公司审阅并出具专项报告。B、执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 13 公司 2006 年 12 月 31 日账面有投资成本为 1,028,754.00 元的未上市股份有限公司法人股，公司将其归类为可供出售金融资产。b、投资性房地产 公司 2006 年 12 月 31 日账面有用于经营出租的房地产原值 81,113,197.04 元，已计提折旧17,253,212.76 元，净值 63,859,984.28 元，公司将其归类为投资性房地产，因权属受到某些限制，公司采用以成本模式计量。c、对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司经营成果的影响，但此项变更不影响合并报表的编制。d、对所得税的核算，由应付税款法变更为债务法核算后，将影响当期的所得税费用，同时影响公司的利润。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 工业 93,730,414.43 68,633,157.8226.789.24-11.22 房屋租赁 14,180,441.04 3,701,399.4973.9020.43326.18 分产品 涂料油漆 93,393,116.19 68,088,486.7627.09-4.81-6.78 房屋租赁 14,180,441.04 3,701,399.4973.9020.43326.18 制笔 337,298.24 544,671.06-61.48-93.33-87.23 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海 14,517,739.28-13.76北京 93,393,116.19-4.91 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 14(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2006 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过关于北京红狮涂料有限公司搬迁方案的议案、关于北京红狮涂料有限公司收购下属红狮涂料国际有限公司其它股东股权的议案。决议公告刊登在 2006 年 1 月 18 日的上海证券报。（2）、公司于 2006 年 2 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过关于笔业停产的议案、关于北京红狮涂料有限公司出资受让下属红