600555_2006_九龙山_2006年年度报告_2007-04-23.pdf

上海九龙山股份有限公司 600555 2006 年年度报告 上海九龙山股份有限公司 600555 2006 年年度报告 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.89 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事松冈典之未出席董事会。未出席董事会原因为因公出差。3、立信会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民，会计机构负责人（会计主管人员）汪为民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海九龙山股份有限公司 公司法定中文名称缩写：九龙山 公司英文名称：SHANGHAI NINE DRAGON CO.,LTD.公司英文名称缩写：NINE DRAGON 2、公司法定代表人：李勤夫 3、公司董事会秘书：许鸣放 电话：021-64675252-6530 传真：021-54658771 E-mail： 联系地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 公司证券事务代表：陈海燕 电话：021-64675252-6566 传真：021-54658771 E-mail： 联系地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 4、公司注册地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65-66F 公司办公地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：九龙山 公司 A 股代码：600555 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：九龙山 B 公司 B 股代码：900955 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 841 号 8F 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 7 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 63-66F 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 025691 号（市局）公司税务登记号码：310106607401900 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4F 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 142,821,060.56净利润 137,369,174.99扣除非经常性损益后的净利润 1,960,385.69主营业务利润 109,994,526.79其他业务利润 3,809,372.92营业利润-36,011,006.68投资收益 180,177,608.12补贴收入 180,000.00营业外收支净额-1,525,540.88经营活动产生的现金流量净额 249,976,481.62现金及现金等价物净增加额-81,273,272.24(二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 137,369.00 1,846,067.00按国际会计准则调整项目：直接计入储备之损益 职工福利准备-2,691 0其他 0 0少数股东损益 168 0商誉摊销之差异-1,904 -26,060投资收入 15,816 15,984其他 0 857(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-278,881.95各种形式的政府补贴 128,368.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17,862,346.08上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 5短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,721,269.83扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 129,235.14以前年度已经计提各项减值准备的转回 114,035,678.57所得税影响数 810,773.63合计 135,408,789.30(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 730,463,244.301,390,136,427.51-47.45 2,072,879,548.83利润总额 142,821,060.5629,999,721.18376.07-536,443,603.50净利润 137,369,174.9947,797,368.86187.40-534,959,762.96扣除非经常性损益的净利润 1,960,385.69-24,138,424.26108.12-561,770,452.90每股收益 0.320.11190.90-1.23最新每股收益 净资产收益率（%）7.442.86增加 4.58 个百分点-32.95扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.11-1.44增加 1.55 个百分点-34.60扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.11-1.44增加 1.55 个百分点-34.60经营活动产生的现金流量净额 249,976,481.62-158,479,064.89257.73 227,097,613.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.58-0.36257.73 0.52 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,742,845,383.592,529,603,181.548.43 2,910,507,227.04股东权益（不含少数股东权益）1,846,066,916.951,672,855,601.2410.35 1,623,403,643.25每股净资产 4.253.8510.39 3.736调整后的每股净资产 4.253.8510.39 3.736 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 434,500,000.00 1,431,673,339.15177,870,857.95-370,153,402.22 1,672,855,601.24本期增加 34,829,571.684,689,411.63 137,369,174.99 180,520,152.05本期减少 7,308,836.34 7,308,836.34期末数 434,500,000.00 1,466,502,910.83182,560,269.58-240,093,063.57 1,846,066,916.95 1、资本公积本年增加系公司参股联营公司浙江景兴纸业股份有限公司 2006 年度公开溢价发行人民币A 股 8,000 万股所致。2、盈余公积本年增加系本年度盈余公积提取。3、未分配利润增加系本年度盈利及提取盈余公积所致。上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 133,917,195 30.82 133,917,19530.823、其他内资持股 其中：境内法人持股 15,254,049 3.51 -1,775,985 13,478,0643.10境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 94,328,756 21.71 -26,574,015 67,754,74115.59境外自然人持股 有限售条件股份合计 243,500,000 56.04 -28,350,000 215,150,00049.52二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 18.64 28,350,000 109,350,00025.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 110,000,000 25.32 110,000,00025.324、其他 无限售条件流通股份合计 191,000,000 43.96 28,350,000 219,350,00050.48三、股份总数 434,500,000 100.00 0 434,500,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 26日 14,978,607200,171,393234,328,607限售条件详见附注十二（一）2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票与发行上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2005 年 12 月开始股权分置改革工作，对价方案为公司非流通股股东向方案实施股权登记日登上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 7记在册的流通股股东共计支付 28,350,000 股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价安排，即全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股，并于 2007 年 2 月 15 日在上海证券报、中国证券报 和 证券时报 刊登了实施公告。报告期内，公司总股本仍为 434,500,000股，其中有限售条件的流通股 215,150,000 股，占公司总股本的 49.52%，无限售条件的流通股219,350,000 股，占公司总股本的 50.48%。对本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明：详见附注十二/（一）。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24944 户。其中：A 股 19801 户，B 股 5143 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量日本松冈株式会社 外资股东 35.59154,634,198066,254,198 0平湖茉织华实业发展有限公司 国有股东 30.82133,917,1950133,917,195 0嘉兴中宇服装有限公司 其他 1.245,373,80305,373,803 0平湖市壮健服装有限公司 其他 0.944,073,33404,073,334 0平湖市永华制衣有限公司 其他 0.934,030,92704,030,927 0THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.其他 0.622,697,100未知0 0招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 其他 0.461,980,000未知0 0韩国 ROMA 株式会社 外资股东 0.351,500,54301,500,543 0季坚义 其他 0.17718,110未知0 0余建平 其他 0.16700,000未知0 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 日本松冈株式会社 88,380,000境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.2,697,100境内上市外资股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,980,000人民币普通股 季坚义 718,110人民币普通股 余建平 700,000人民币普通股 蔺莲池 640,000人民币普通股 郭闽虹 612,244人民币普通股 吴庆城 555,366人民币普通股 林素华 520,000人民币普通股 黄素华 480,000人民币普通股 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 8上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第二至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第二至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。（1）日本松冈株式会社年末持股总数中包括 B 股 88,380,000 股。现托管于 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.（2）嘉兴中宇服饰有限公司目前已被嘉兴罗马中望服饰有限公司吸收合并，公司名称亦已变更为嘉兴罗马中望服饰有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,1952007年2月 26日21,725,000见附注十二（一）2 日本松冈株式会社 66,254,1982007年2月 26日21,725,000见附注十二（一）3 嘉兴中宇服装有限公司 5,373,8032007年2月 26日5,373,803无 4 平湖市壮健服装有限公司 4,073,3342007年2月 26日4,073,334无 5 平湖市永华制衣有限公司 4,030,9272007年2月 26日4,030,927无 6 韩国 ROMA 株式会社 1,500,5432007年2月 26日1,500,543无 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：平湖茉织华实业发展有限公司 法人代表：李勤珠 注册资本：100,000,000 元 成立日期：2002 年 4 月 10 日 主要经营业务或管理活动：服装制造及销售 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李勤夫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：公司高层管理 最近五年内职务：上海九龙山股份有限公司董事长 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司实际控制人为李勤夫。其通过平湖茉织华实业发展有限公司控制公司 30.82%股权。同时，日本松冈株式会社将其所持有的公司 35.59%股权除处分权以外权利授予平湖茉织华实业发展有限公司。因此，李勤夫总计控制公司 66.41%股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 9 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 李勤夫 董事长、总经理 男442005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 33松冈典之 董事 男492005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 16汪为民 董事、副总经理、财务总监 男552005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 21潘中华 董事、副总经理 男422005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 10许鸣放 董秘、副总经理 男482005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 12李勤珠 董事 女392005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 8蒋衡杰 独立董事 男572005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 3姚爱娣 独立董事 女392005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 3黄明华 独立董事 男502005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 3杨峰 副总经理 男372005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 9乡英训 监事会主席 男522005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 13宋菊 职工监事 女382005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 7上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 10居宏平 监事 男342005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 7金光义孝 副总经理 男442005年 5 月 25日 2008年 5 月 24日 00 0 无 13陈灿中 副总经理 男572006 年 3 月 3日 2008年 5 月 24日 00 0 无 14合计/00 0/172 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李勤夫,任上海九龙山股份有限公司董事长、总经理 (2)松冈典之,任上海九龙山股份有限公司总经理、日本松冈株式会社社长 (3)汪为民,任上海九龙山股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务总监 (4)潘中华,任上海九龙山股份有限公司副总经理、浙江茉织华印刷有限公司总经理 (5)许鸣放,上海九龙山股份有限公司办公室主任、董秘、副总经理 (6)李勤珠,北京银牡丹印务有限公司副总经理、上海九龙山股份有限公司副总经理 (7)蒋衡杰,中国服装总公司总经理、中国服装协会会长、中国服装协会常务副会长、上海九龙山股份有限公司独立董事 (8)姚爱娣,上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任、上海九龙山股份有限公司独立董事 (9)黄明华,平湖新成会计师事务所审计主管、上海九龙山股份有限公司独立董事 (10)杨峰,蔚深证券投资银行部主任、上海九龙山股份有限公司金融部经理 (11)乡英训,日本松冈株式会社监查役、上海九龙山股份有限公司监事 (12)宋菊,上海九龙山股份有限公司会计，职工监事 (13)居宏平,上海九龙山股份有限公司内部审计，监事 (14)金光义孝,上海九龙山股份有限公司副总经理、日本松冈株式会社董事 (15)陈灿中,上海九龙山股份有限公司副总经理、茉织华实业（集团）有限公司总经理、上海茉织华服饰有限公司总经理、上海茉织华漂染有限公司总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 平湖茉织华实业发展有限公司 董事 否 松冈典之 日本松冈株式会社 社长 是 金光义孝 日本松冈株式会社 董事 是 乡英训 日本松冈株式会社 监事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 上海茉织华实业发展有限公司 董事长 否 上海九龙山投资有限公司 董事长 否 香港华茂有限公司 董事长 否 松冈典之 嘉兴德永纺织品有限公司 董事长 否 茉织华实业(集团)有限公司 董事长 否 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 11汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 潘中华 浙江茉织华印刷有限公司 总经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司股东大会议事规则规定，公司独立董事的薪酬由股东大会决定；根据公司董事会议事规则规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过的关于确定独立董事工作津贴议案领取；公司高管人员按公司制定的关于激励企业加快发展的试行办法领取。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 滕振华 副总经理 因工作关系辞职 经公司三届十一次董事会决议,解聘滕振华公司副总经理 职务。解聘情况披露于 2006 年 7 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,303 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 972销售人员 95技术人员 89财务人员 39行政人员 108 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 2大学 96大专 163中专 617中专以下 425六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等有关条款进行了修订，并提请 2005 年度股东大会审议通过。上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 121、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了关于激励企业加快发展的试行办法，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注蒋衡杰 1010 姚爱娣 1010 黄明华 1010 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照独立董事工作制度切实履行其职责。能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联交易等发表独立意见，对董事会的正确决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划，独立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理（除外籍人员）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 133、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。5、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、监事和高级管理人员执行绩效挂钩制度。高级管理人员的基本工资按月发放，奖金在年终根据业绩考核情况发放。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 26 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 26 日在上海美丽园龙都大洒店召开，经过大会审议并表决通过了以下议案：1、审议二 00 五年度董事会工作报告；2、审议二 00 五年度监事会工作报告；3、审议公司二 00 五年度财务决算和二 OO 六年度财务预算的报告；4、审议公司二 00 五年度利润分配预案；5、审议公司关于二 00 五年年报及年报摘要的报告；6、审议关于公司计提 4000 万元坏帐准备的议案；7、审议关于公司为下属子公司及非关联方提供贷款担保的议案；8、审议关于控股子公司为子公司及非关联方提供担保的议案；9、审议修改公司章程的议案；10、审议修改公司董事会议事规则的议案；11、审议修改公司股东大会议事规则的议案；12、审议修改公司监事会议事规则的议案；13、审议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司 2006 年审计机构的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 4 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 25 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 4 月 4 日在上海美丽园龙都大洒店召开，会议审议通过了以下议案：1、审议公司更名的议案；2、审议公司变更经营范围的议案；3、审议修改公司章程的议案。2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 12 月 25 日在上海美丽园龙都大洒店召开，会议审议通过了以下议案：1、审议公司委托四大国有商业银行向下属子公司发放不超过 6 亿元人民币委托贷款的议案；2、审议公司拟用不超过 2 亿元人民币的自有资金进行短期投资的议案；3、审议公司对外担保的议案：a)审议公司增加 1 亿元人民币的担保额度为下属子公司的贷款提供担保的议案；b)审议公司及公司控股子公司与浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司进行互保事宜的议案。4、审议修改公司章程的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司自 2005 年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务。公司一直以“构建旅游、房产未来地标”的世界建筑视野为发展理念，保持稳健的发展策略，在产品战略上，更是致力为业主提供附有健康环境、迷人景观的优质物业。2007 年底公司将竣工楼面总面积上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 1411 万平方米，2008 年竣工楼面总面积达 40 万平方米。九龙山旅游度假区处于长三角经济圈中心位置，其房地产发展项目主要集中于九龙山庄园，广泛供应多类物业，包括别墅、复式公寓、一般公寓和五星级酒店、商用物业，如商铺、商业街等。根据总体规划，九龙山旅游度假区利用海景、山景、岛屿为一体的优美自然环境，集庄园别墅、威斯汀五星级酒店、27 洞高尔夫球场、马球会俱乐部、游艇俱乐部、东方威尼斯商业街及水上乐园等一气呵成，成为全面提升旅游度假的商务综合社区，打造中国最高的商务平台。庞大的土地储备是房地产开发商发展不可缺少的资源，为保持公司的可持续性发展，期内公司通过公开拍卖、投标及协议转让等，获得大量土地储备。目前公司取得九龙山省级旅游度假区 10 平方公里的开发建设权，按照总体规划，公司将开发建设 200 万平方米的商品房销售面积，每平方米市场价都不低于 15000 元人民币。目前九龙山区域的开发建设正按总体规划顺利进行,尤其是第一期房产规划方案公布当月便已有 70左右被客户意向购买。为了更好地发挥资金效益，使公司存量资金更加安全，以降低投资风险，同时也为了保持公司房地产主业的可持续性发展，因此，公司此次向下属子公司发放不超过 6 亿元人民币的银行委托贷款，利率不低于银行同期贷款基准利率，资金用途主要用于土地储备。目前公司的下属子公司经营状况良好，此次发放贷款的对象主要为浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（公司持有 75的股份）、浙江九龙山开发有限公司（公司持有 50.5的股份）、拟新设立的房地产公司及五星级酒店项目。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据财政部财会20063 号文规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行新的企业会计准则。公司会计政策将在以下方面发生变化。1、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面有对子公司股权投资差额贷差 4,500,223.59 元。该股权投资差额属其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额，因此追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益4,500,223.59 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 3,547,363.55 元，归属于少数股东的权益增加952,860.04 元。2、公司 2006 年 12 月 31 日账面有负商誉 4,446,565.00 元。该项负商誉系由企业合并形成，因此根据新会计准则追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益 4,446,565.00 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 4,446,565.00 元。3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司按照现行会计准则的规定短期投资按成本计价，期末按市价与成本孰低计提跌价准备。根据新会计准则应将交易性金融资产按期末公允价值对账面成本进行调整计入当期损益，因此追溯调整增加2007年 1月 1日股东权益 15,671,286.41 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 15,503,216.91 元，归属于少数股东的权益增加 168,069.50 元。4、少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为112,770,494.40元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 112,770,494.40 元。此外，由于子公司账面股权投资贷差相应增加的少数股东权益 952,860.04 元；由于子公司交易性金融资产期末市价大于账面成本相应增加的少数股东权益 168,069.50 元，则新会计准则下少数股东权益为113,891,423.94 元。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 上海九龙山股份有限公司 2006 年年度报告 15服装销售及加工费收入 458,959,171.51 418,613,145.438.79-58.55-57.58 减少 2.07 个百分点 印刷销售收入 269,542,087.78 199,205,313.9726.092.474.88 减少 1.71 个百分点 其他 1,961,985.01 1,475,580.8924.79-58.415.61 减少 45.59 个百分点 分产品 服装 458,959,171.51 418,613,145.438.79-58.55-57.58 减少 2.07 个百分点 印刷 269,542,087.78 199,205,313.9726.092.474.88 减少 1.70 个百分点 其他 1,961,985.01 1,475,580.8924.79-58.415.61 减少 45.59 个百分点 同一业务分部内和同一地区内的集团内部销售均已抵销。公司向前五名客户销售总额为 432,099,078.07 元，占公司本年全部主营业务收入的 59.15%。主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 659,673,183.21 元，减少比例为 47.45，主营业务成本本年发生数比上年发生数减少 574,298,333.16 元，减少比例为 48.12，减少的主要原因为上年度出售的纺织类子公司本年度不再合并利润表所致。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）日本 467,099,663.56-55.58出口其他地区 27,182,929.5-69.81中国地区 236,180,651.24-5.00自 2005 年 7 月，公司将下属服装企业及相关资产全部转让予日本松冈株式会社，自 2005 年 9 月起，公司对所出售的服装企业不再合并报表，因此 2006 年度主营业务收入服装及对日本出口业务比 2005年度有较大幅度减少。(三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 16,219,170 元，报告期内，公司投资新设如下公司：1、上海九龙山马球销售有限公司 投资额：人民币 1,000,000 元。2、浙江九龙山园林绿化工程有限公司 投资额：人民币 5,000,000 元。3、九龙山游艇俱乐部平湖有限公司 投资额：人民币 2,419,170 元。4、九龙山马会俱乐部平湖有限公司 投资额：人民币 7,800,000 元。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 上海