600595_2006_中孚实业_2006年年度报告_2007-03-09.pdf

河南中孚实业股份有限公司 600595 2006 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司 600595 2006 年年度报告 二七年三月二七年三月 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 1目 录 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.75 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张洪恩，主管会计工作负责人崔红松，会计机构负责人（会计主管人员）任聚才声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董 事 长：张洪恩 总 会 计 师：崔红松 财务部经理：任聚才 河南中孚实业股份有限公司董事会 二七年三月八日 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南中孚实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中孚实业 公司英文名称：Henan Zhongfu Industry Co.,Ltd 2、公司法定代表人：张洪恩 3、公司董事会秘书：姚国良 电话：0371-64569088 传真：0371-64569089 E-mail： 联系地址：河南省巩义市新华路 31号 4、公司注册地址：河南省巩义市新华路 31号 公司办公地址：河南省巩义市新华路 31号 邮政编码：451200 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：中孚实业 公司 A股代码：600595 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 12月 10日 公司首次注册登记地点：河南省巩义市新华路 31号 公司法人营业执照注册号：4100001003076 公司税务登记号码：410181170002324 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区裕庄路 18 号北环中心22层 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 262,174,911净利润 177,504,134扣除非经常性损益后的净利润 177,560,455主营业务利润 420,362,559其他业务利润 10,479,267营业利润 260,096,527投资收益 2,131,564补贴收入 营业外收支净额-53,180经营活动产生的现金流量净额 46,581,793现金及现金等价物净增加额-98,480,934（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-665,087短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-30,881其他非经常性损益项目 611,907所得税影响数 27,740合计-56,321 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 2,854,520,438.002,423,767,736.0017.77 1,875,894,748.76利润总额 262,174,911.0083,252,282.00214.92 122,752,195.97净利润 177,504,134.0054,739,145.00224.27 79,564,720.35扣除非经常性损益的净利润 177,560,455.0058,426,893.00203.90 80,973,387.00每股收益 0.77640.24223.5 0.35最新每股收益 净资产收益率（%）17.326.46168.11 10.10扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）17.336.90151.16 10.13扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）18.977.10167.18 10.84经营活动产生的现金流量净额 46,581,793.00393,631,999.00-88.17 198,681,289.37每股经营活动产生的现金流量净额 0.201.72-88.37 0.87 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 3,512,504,578.003,766,174,733.00-6.74 3,623,889,084.06股东权益（不含少数股东权益）1,024,699,581.00847,195,447.0020.95 798,382,300.86每股净资产 4.483.7120.75 3.50调整后的每股净资产 4.473.7020.81 3.48（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 228,627,797 341,968,660 74,489,79535,264,007202,109,195 847,195,447本期增加 53,161,229 177,504,134 230,665,363本期减少 36,507,13335,264,00716,654,096 53,161,229期末数 228,627,797 341,968,660 91,143,891 362,959,233 1,024,699,581 1、盈余公积增加是当期提取及公益金转入所致。盈余公积减少是本期不合并电力及公益金转出所致。2、未分配利润增加为当期利润累积形成。未分配利润减少为当期利润分配提取盈余公积和不合并电力形成。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 13,205,586 5.78-12,517,126 688,4600.33、其他内资持股 95,690,416 41.85-24,281,547 71,408,86931.23其中：境内法人持股 95,444,210 41.74-24,244,868 71,199,34231.14境内自然人持股 246,206 0.11-36,679 209,5270.094、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 108,896,002 47.63-36,798,673 72,097,32931.53二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 119,731,795 52.37+36,798,673 156,530,46868.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 119,731,795 52.37+36,798,673 156,530,46868.47三、股份总数 228,627,797 100 228,627,797100有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 8 月 29 日 36,761,994 72,097,329156,530,468 2007 年 8 月 29 日 23,551,240 48,546,089180,081,708 2008 年 8 月 29 日 48,336,562 209,527228,418,270限售余额为公司高管持股 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 7股份变动的批准情况：详见公司股权分置改革说明书 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（人）19,372前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南豫联能源集团有限责任公司 外资股东29.96 68,505,7570 57,074,367 质押68,505,757中融国际信托投资有限公司 其他 11.18 25,556,3650 14,124,975 无 巩义市供电公司 国有股东5.30 12,119,8500 688,460 无 海通证券股份有限公司 其他 2.78 6,357,841未知 未知 江苏润丰投资发展咨询有限责任公司 其他 1.29 2,938,103未知 未知 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 其他 1.09 2,499,808未知 未知 辛亮 其他 0.99 2,268,095未知 未知 裕隆证券投资基金 其他 0.87 2,000,000未知 未知 中信证券股份有限公司 其他 0.87 1,999,904未知 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.66 1,500,000未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 河南豫联能源集团有限责任公司 11,431,390人民币普通股 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 8中融国际信托投资有限公司 11,431,390人民币普通股 巩义市供电公司 11,431,390人民币普通股 海通证券股份有限公司 6,357,841人民币普通股 江苏润丰投资发展咨询有限责任公司2,938,103人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 2,499,808人民币普通股 辛亮 2,268,095人民币普通股 裕隆证券投资基金 2,000,000人民币普通股 中信证券股份有限公司 1,999,904人民币普通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,500,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动，公司未知。2、在前十名无限售条件股东与前十名股东中，有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，其他股东之间是否存在关联关系，公司未知。1、前十名股东中，持有有限售条件的流通股股东之间无关联关系；其他股东之间是否存在关联关系，公司未知。2、前十名股东中，持有本公司股份 10（含 10）以上的股东有：河南豫联能源集团有限责任公司、中融国际信托投资有限公司；报告期内中融国际信托投资有限公司所持本公司股份没有质押、冻结、托管情况；河南豫联能源集团有限责任公司所持公司股份已全部被质押（详见 2005年 4月 14日和 12月 21日的中国证券报和上海证券报）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006年 8月 29 日11,431,3902007年 8月 29 日11,431,3901 河南豫联能源集团有限责任公司 68,505,7572008年 8月 29 日45,642,977详见 河南中孚实业股份有限公司股权分置改革说明书 第八项“股权分置改革方案”2006年 8月 29 日11,431,3902007年 8月 29 日11,431,3902 中融国际信托投资有限公司 25,556,3652008年 8月 29 日2,693,585详见 河南中孚实业股份有限公司股权分置改革说明书 第八项“股权分置改革方案”2006年 8月 29 日11,431,3903 巩义市供电公司 12,119,8502007年 8月 29 日688,460详见 河南中孚实业股份有限公司股权分置改革说明书 第八项“股权分置改革方案”河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司 法人代表：张高波 注册资本：233,260,000元 成立日期：1997年 12月 16日 主要经营业务或管理活动：发电，城市集中供热，纯净水。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：马可工业投资有限公司 注册资本：17,767,811欧元 成立日期：2002年 4月 4日 主要经营业务或管理活动：管理、投资其他公司，并为所投资企业筹集资金。（3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张志平 国籍：中华人民共和国香港特别行政区居民 是否取得其他国家或地区居留权:香港永久居民 最近五年内职业：投资银行家 最近五年内职务：公司董事局主席 实际控制人姓名：张高波 国籍：中华人民共和国香港特别行政区居民 是否取得其他国家或地区居留权:香港永久居民 最近五年内职业：投资银行家 最近五年内职务：董事、总经理 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 10（4）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：马可工业投资有限公司 2006 年 9月 26日，马可工业投资有限公司与张志平、张高波及东英工业正式签署了SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of the issue of shares representing at least 51%of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED（东英工业投资有限公司股份认购协议，以下简称认购协议）。根据认购协议的规定，马可工业投资有限公司完成投资行为后，持有东英工业 51%的股份；东英工业持有河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）82.85%的股权；豫联集团持有中孚实业 29.96%的股份。因此马可工业投资有限公司通过上述投资控股关系，拥有中孚实业 29.96%股份的权益，从而导致中孚实业的股份权益变动。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 股东名称 法人代表注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动中融国际信托投资有限公司 静洁32,5001993 年 1 月 15 日按金融许可证核准的项目从事信托业务 Everwide Industrial Limited 51%豫联集团 中孚实业 82.85%29.96%24.5%24.5%张高波 张志平 Marco Industries B.V.河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 张洪恩 董事长 男 51 2006年 10月31日2009年 10月 31 日30,98930,989 0 0 马路平 董事、总经理 男 51 2006年 10月31日2009年 10月 31 日40,09840,098 0 28 王元明 董事、副总经理 男 49 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 22 贺怀钦 董事、副总经理 男 44 2006年 10月31日2009年 10月 31 日26,02626,026 0 19 梁学民 董事、副总经理、总工程师 男 45 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 19 张建成 董事 男 45 2006年 10月31日2009年 10月 31 日28,62928,629 0 19 姚国良 副总经理、董事会秘书 男 34 2006 年 11月 3 日2009年 10月 31 日9,6679,667 0 15 胡长平 独立董事 男 43 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 4.5 赵钢 独立董事 男 47 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 1.7 刘红霞 独立董事 女 44 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 1.7 马治国 监事会主席 男 54 2006年 10月31日2009年 10月 31 日30,98930,989 0 0 崔宗道 监事 男 60 2006年 10月31日2009年 10月 31 日32,16132,161 0 0 王安超 监事 男 52 2006年 10月31日2009年 10月 31 日00 0 9 崔红松 副总经理、总会计师 男 38 2006 年 11月 3 日2009年 10月 31 日10,96810,968 0 15 合计/209,527209,527 0/153.9 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：（1）张洪恩，2000年 9月至今任本公司董事长。（2）马路平，2000年 9月至今任本公司董事、总经理。（3）王元明，2000年 9月至今任本公司董事、副总经理。（4）贺怀钦，2000年 9月至今任本公司董事、副总经理。（5）梁学民，2003 年 2 月至 2006 年 10 月任本公司副总经理、总工程师；2006 年10 月至今任本公司董事、副总经理、总工程师。（6）张建成，2000 年 9 月至 2006 年 10 月任本公司副总经理；2006 年 10 月至今任本公司董事。（7）姚国良，2003年 9月至 2006年 10月任本公司董事会秘书；2006年 11月至今任本公司副总经理、董事会秘书。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 12（8）胡长平，现任中国有色金属工业协会科学技术部副主任；2002 年 2 月至 2005年 4 月任宁夏东方钽业股份公司董事会董事；2003年 9月至今任本公司独立董事。（9）赵钢，1999 年至今在中国科学院自动化所任工程师；2006 年 10 月至今任本公司独立董事。（10）刘红霞，1999 年至今在中央财经大学任教；2006 年 5 月至今任招商银行独立董事，2006年 10月至今任本公司独立董事。（11）马治国，2003 年 12月至今任控股股东河南能源集团有限责任公司党委副书记；2006 年 10月至今任本公司监事。（12）崔宗道，2000年 9月至今任本公司监事。（13）王安超，2006年 10月至今任本公司监事。（14）崔红松，2000年至 2006年 10月任本公司总会计师；2006年 11月至今任本公司副总经理、总会计师。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴张洪恩 河南豫联能源集团有限责任公司总经理 2003-11 至今 是 崔宗道 河南豫联能源集团有限责任公司总工程师 2000-09 至今 是 马治国 河南豫联能源集团有限责任公司党委副书记 2003-12 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 河南豫联燃气有限公司 董事长 1999-05 至今 否 河南中孚药业有限公司 董事长 1999-06 至今 否 张洪恩 河南中孚电力有限公司 董事长 2004-06 至今 否 胡长平 中国有色金属工业协会科学技术部副主任 2001-03 至今 是 赵 钢 中国科学院自动化所 工程师 1999 至今 是 中央财经大学 教授 1999 至今 是 刘红霞 招商银行 独立董事 2006-05 至今 是 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 13（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：参照公司董事绩效年薪收入制实施细则、公司监事薪酬的预案、关于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本年度公司的生产经营情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张洪恩 是 马治国 是 崔宗道 是 注：本年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬均为税前报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 燕翔 董事 换届选举 朱国庆 董事 工作岗位调动 滑道衡 董事 换届选举 吴志攀 独立董事 任期届满 宋全启 独立董事 任期届满 虞丽新 独立董事 任期届满 薄光利 监事 换届选举 李志刚 监事 换届选举 张建成 副总经理 换届选举 任聚才 总经济师 换届选举 2006 年 10月 31日，公司召开 2006年第四次临时股东大会选举张洪恩、马路平、王元明、贺怀钦、梁学民、张建成为董事；选举胡长平、赵钢、刘红霞为独立董事；选举马治国、崔宗道为监事；另外，经公司职工代表大会选举王安超为监事。2006 年 11月 3日，公司召开董事会五届一次会议选举张洪恩先生为公司第五届董事会董事长；根据董事长提名，同意聘任马路平先生为公司总经理，聘任姚国良先生为公司第五届董事会秘书；根据公司总经理马路平先生提名,同意聘任王元明先生、贺怀钦先生、河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 14梁学民先生、崔红松先生、姚国良先生为公司副总经理，梁学民先生兼总工程师、崔红松先生兼总会计师。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,562人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,520 营销人员 37 技术人员 506 财务人员 29 行政人员 470 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 407 中专 392 高中及高中以下 1,763 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 2005 年 8 月公司作为第二批股改试点单位之一进行了股权分置改革，为改善公司治理结构奠定了良好基础。报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程及相关法律法规进一步建立健全了公司股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度等。对公司董事会人选的产生、高级管理人员薪酬考核和激励，确定公司发展规划,健全投资决策程序，加强决策科学性提供了制度保障；优化精简董事会成员，加强了对董事会、监事会及经理层成员的激励机制和约束机制，理顺了三者之间的关系，通过优化人力资源的管理和薪酬制度的改革，大大提升了公司的创造力和凝聚力，公司治理水平得到较大提高。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴志攀 10 8 1 1 宋全启 10 10 0 0 虞丽新 10 10 0 0 胡长平 11 11 0 0 赵钢 1 1 0 0 刘红霞 1 1 0 0 2006 年 7月 6日公司召开第四届董事会第 26次会议，独立董事吴志攀因公出差，未能参加表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，积极了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加公司董事会和股东大会；对公司的关联交易事项、规范运作及其他事项发表了独立董事意见，为董事会客观科学地决策起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 16（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的原料供应系统、生产系统、产品销售体系；公司自主决策，自主组织生产经营活动，独立开展业务并承担责任和风险。公司对发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿原则，符合市场规则，并签订了公平合理的关联交易协议。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员的产生严格执行公司法、公司章程的有关规定且均在本公司领取薪酬。公司自主决定人员的聘任和解聘，自主决定职工工资和奖金分配。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产体系、辅助生产系统及配套设施，独立拥有“ZF”、“银发”、“银浩”商标、土地使用权等无形资产。4、机构方面：公司董事会、监事会、经营管理机构独立运作。不存在控股股东干预公司机构运作的情况；公司拥有生产经营和办公机构，各机构独立行使其职责，不存在控股股东及其他单位干预的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和专职的财务人员，拥有独立的财务核算体系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东及其他单位干预公司财务运作的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年初确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核，根据公司制订的 关于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则，对高级管理人员实施绩效年薪考评。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2006年 4月 18日召开 2005年年度股东大会。决议公告刊登在 2006年 4月 19日的中国证券报和上海证券报。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会情况：公司于 2006年 1月 27日召开 2006年第 1次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年2 月 7 日的中国证券报和上海证券报。2、第 2次临时股东大会情况：公司于 2006年 6月 12日召开 2006年第 2次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年6 月 13 日的中国证券报和上海证券报。3、第 3次临时股东大会情况：公司于 2006年 7月 24日召开 2006年第 3次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年7 月 25 日的中国证券报和上海证券报。4、第 4次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 31 日召开 2006 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 11 月 1 日的中国证券报和上海证券报。5、第 5次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第 5 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 11 月 21日的中国证券报和上海证券报。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 18八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 报告期内，面对复杂多变的市场环境和宏观政策，公司董事会审时度势，科学决断，及时准确地把握了宏观政策和市场环境的变化，提出了积极的应对措施。首先，公司根据国内外原材料市场出现的变化，及时调整氧化铝现货、长单比例和铝锭内、外销比例，使经营效益大幅提高；第二，加大科研力度，报告期内由我公司承担的国家重大产业技术开发专项铝电解系列不停电停开槽技术获得重大突破，达到国际领先水平，使我公司的技术管理及装备水平迈进国际先进行列；第三，收购银湖铝业，使企业快速进军铝深加工行业，形成了完整的电铝铝深加工的产业链条；第四，采取灵活多样的融资方式贸易融资、信托投资计划等，有效的降低了财务成本，改善了公司的财务结构。2006年，在铝价走稳、氧化铝价格逐步走低、电力紧张局面缓解的情况下，铝行业迎来了景气周期。公司抓住了历史机遇，以经济效益为中心，在“诚信为本、精诚团结、务实敬业、创新发展”的企业理念指导下，取得了理想的经营业绩。2006年共生产电解铝18.22 万吨，较去年同期增加 1.72万吨，同比增长 10.42；实现主营业务收入 285,452 万元，比上年的 242,377万元增加 43,075万元，增长 17.77%；实现利润总额 26,217万元，比上年实际 8,325万元增加 17,892万元，增长 214.92%；实现净利润 17,750万元，比上年实际 5,474万元增加 12,276万元，增长 224.26%。但同时，由于电解铝价格受各种因素影响波动较大，主要原材料氧化铝的价格也不稳定，这将直接影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。另外近几年，公司借款增长幅度较大，资产负债率高，流动负债较多，流动比率和速动比率较低，公司面临一定的偿债风险。（二）主营业务范围及经营情况（二）主营业务范围及经营情况 1、本公司主营业务的范围：电解铝及铝型材系列产品的生产和销售，发电。主导产品为“银发”、“ZF”牌重熔型电解铝及铝杆、“银浩”牌铝板、铝箔、铝带。2、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 有色行业 2,854,520,438 2,375,419,80914.7317.7713.29 增加 4.25 个百分点 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 19分产品 电解铝 2,753,041,020 2,278,764,18215.1019.3614.29 增加 4.71 个百分点 铝箔 100,482,569 95,662,8064.62 氧化铝 996,849 992,8210.40 因河南省银湖铝业有限责任公司于 2006年 9月纳入合并范围，上年同期无对比数据。3、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 1,612,978,00927.17国外 1,241,542,4297.46公司根据当年市场变化情况，及时调整了国内外销售比例。4、主要客户供应商 报告期内，公司向前 5名供应商合计的采购金额合计为 110,040万元，占年度采购总额的 47.80；公司向前五名客户销售的收入总额为 1,178,27万元，占当期主营业务收入的 41%。5、报告期内公司资产总额为 3,512,504,578 元，主要构成如下：单位：元 币种：人民币 项目 2006 年 12 月 31 日 占总资产比例（）2005 年 12 月 31 日 变动原因 应收帐款 18,978,128 0.54125,165,804.52收回前期国外欠款。存货 526,477,753 14.99226,152,219.98年末库存数量增加。长期股权投资 112,801,761 3.210不合并电力报表及收购银湖股权投资差额形成 固定资产 2,212,729,199 632,322,127,506.93当期计提折旧所致。在建工程 1,394,367 0.04529,189,991.60320KA 大型预焙槽工程和 17 万吨哈兹列特铝板带工程前期准备工程转固。短期借款 962,000,000 27.381,767,435,530.35借款到期偿还 长期借款 309,000,000 8.890,000,000.00新增贷款所致。（6）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 2006 年度 2005 年度 增减率（）变动原因 营业费用 29,186,464 28,602,228.782.04 销售量增多，运费增加 河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 20管理费用 50,226,569 48,524,652.003.51 调增工资 财务费用 91,332,266 94,094,415.35-2.93 借款减少 所得税 83,692,055 25,191,650.53232.22 利润总额比上年增长 7、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项目 2006 年度 2005 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,662,247,1062,811,644,695.02货款中承兑汇票有所增加 购买商品、接受劳务收到的现金 2,214,663,7742,053,274,478.40原材料数量的增加 支付的各种税费 258,911,734277,901,051.28增值税、实际交纳所得税、关税等增加所致。2、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 543,00035,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 296,328,710122,006,309.80在建项目当期投入较多，已经转固 投资所支付的现金 42,600,000600,000.00 3、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 83,260,000.00 借款所收到的现金 2,495,095,2942,301,787,893.53当期续贷较去年同期增多。偿还债务所支付的现金 2,195,767,0972,381,208,103.69当期到期还贷较去年同期减少。分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 107,355,21499,294,822.18 8、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元币种：人民币 2006年度 项目 业务性质 注册资本（万元）资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 河南中孚电力有限公司 中外合资经营 22,600 1,413,547,525.21 608,479,751.10 54,413,277.06 10,181,003.31河南中孚炭素有限公司 外商投资企业 16,996429,019,669.98 深圳市欧凯实业发展有限公司 有限责任公司 3,000186,864,267.201,145,519,757.4015,037,013.69 2,446,804.15河南省银湖铝业有限责任公司 有限责任公司 2260484,824,547.25100,482,568.684,644,582.67 1,719,519.37注：河南中孚炭素有限公司处于建设期，于 2006年底正式投产。河南中孚实业股份有限公司 2006 年年度报告 21（三）对公司未来发展与展望（三）对公司未来发展与展望 铝工业在国民经济中占有重要的地位，中国经济持续快速发展和工业化、城市化进程的加快，推动市场对电解铝需求大幅度增长，同时由于受资源、环境约束的影响，国家对电解铝行业采取了调控政策，氧化铝、电解铝产业结构得到改善，电解铝行业前景看好。在未来五到十年里，公司将紧抓发展机遇，做好 5年战略规划，通过收购、兼并、重组等方式加快企业发展步伐，为打造百年企业奠定牢固基础。继续强化铝电合一的核心竞争优势，深入铝深加工领域，延长和完善电-铝-深加工的产业链条，提高企业的抗风险和持续盈