600988_2007_＊ST宝龙_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 0 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988 600988 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年四月二十六日 二八年四月二十六日 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构六、公司治理结构 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 八、董事会报告八、董事会报告 九、监事会报告九、监事会报告 十、重要事项十、重要事项 十一、财务会计报告 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事李云峰因工作原因未出席董事会会议，其他董事均出席董事会会议。3、本年度财务会计报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，为本公司出具了审计意见类型为带有强调事项段的无保留审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人王治邦，主管会计工作负责人于翔，会计机构负责人张彩霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司中文名称缩写:*ST 宝龙 公司英文名称：Guangzhou Oriental Baolong Automotive Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写:BL 2、公司法定代表人：王治邦 3、公司董事会秘书：于翔 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：0208260888-8866 传真：02082601663 E-mail： 公司证券事务代表:莫凌 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：02082600888-8878 传真：02082601663 E-mail： 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 34、公司注册地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 邮政编码：511340 公司国际互联网网址： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司三楼证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 宝龙 公司 A 股代码：600988 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司法人营业执照注册号：4401011107188 公司税务登记号码：440183708204391 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路武汉国际大厦 B 座16-18 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目名称 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87-44.62 39,499,364.13 利润总额 90,643,155.16-221,481,166.86 140.93 -191,645,869.71 净利润 90,052,929.03-221,032,324.79 140.74-190,963,508.73 扣除非经常性损益的净利润 -20,453,833.41-180,729,335.36 88.68-181,776,408.85 经营活动产生的现金流量净额 76,155,554.25-358,108.90 21,366.03 46,961,637.20 2007 年 2006 年 本年比上年末增减(%)2005 年末 总资产 107,534,703.40123,146,180.97-12.68 365,509,728.07 股东权益（不含少数股东权益）1,845,235.72-88,207,694.21 102.09 132,766,095.28 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 4（二）扣除非经常性损益项目和金额 1 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号非经常性损益2007年修订的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下：（收益以正数列示，损失以负数列示）项 目 本期发生数 非流动资产处置损益 15,517,319.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 23,721,139.51 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 67,170,828.66 其中：接受关联方现金捐赠利得 46,000,000.00 债权转让利得 22,379,016.62 滞纳金、违约金支出等-1,208,187.96 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,456,388.75 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数-358,912.82 合 计 110,506,763.34 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 5（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 16,504,215.72 44,315,512.93-62.76 39,499,364.13利润总额 90,643,155.16-221,481,166.86140.93-191,645,869.71归属于上市公司股东的净利润 90,052,929.93-221,032,324.79140.74-190,963,508.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,453,833.41-180,729,335.3688.68-181,776,408.85基本每股收益 0.90-2.44136.89-2.11稀释每股收益 0.90-2.44136.89-2.11扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.21-1.8188.40-0.63全面摊薄净资产收益率（%）4,880.29-250.585,130.87-144.34加权平均净资产收益率（%）208.55-1,014.711,223.26-83.33扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1,108.47-993.41-115.06-43.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-47.37-812.27764.90-19.29经营活动产生的现金流量净额 76,155,554.25-358,108.9021,366.03 46,961,637.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.76-0.004019,100.00 0.52 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 107,534,703.40 123,146,180.97-12.68 365,509,728.07所有者权益（或股东权益）1,845,235.72-88,207,694.21102.09 132,766,095.28归属于上市公司股东的每股净资产 0.02-0.97102.06 1.46 单位:元 币种:人民币（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02-88,207,694.21 本期增加 9,058,000.00 90,052,929.93 99,110,929.93 本期减少 9,058,000.00 9,058,000.00 期末数 99,637,800.00 181,782,624.5518,019,859.26-297,595,048.09 1,845,235.72 未分配利润变动原因：本年度实现净利润为90,052,929.93 元所致。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 6（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益列示如下：单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4,880.29208.550.90 0.90扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1,108.47-47.37-0.21 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）配股送股公积金转股增发其他 小计 数量 比例%一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,579,800 72.4 65,579,800 65.82其中：国家持有股份 境内法人持有股份 39,347,880 43.44 39,347,88039.49境外法人持有股份 其他 26,231,920 28.96 26,231,92026.34 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,579,800 72.4 65,579,80065.83二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 9,058,000 9,058,000 34,058,00034.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 27.60 9,058,000 9,058,000 34,058,00034.18三、股份总数 90,579,800 100 9,058,000 9,058,000 99,637,800100广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 72、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2004-03-30 9.08 25,000,000 2004-04-14 25,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200423 号关于核准广州东方宝龙汽车工业股份有限公司公开发行股票的通知的核准，公司于 2004 年 3 月 30 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.08 元，并于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因股改送股引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12931 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数年度内增减 股份类别 持有非流通 股数量 质押或冻结的 股份数量 广东省金安汽车工业制造有限公司 法人股东 39.49 39,347,8800 未流通 39,347,880 质押并冻结 39,347,880 黄乙珍 自然人股东 24.95 24,854,7440 未流通 24,854,744 质押并冻结 24,854,744 杨文江 自然人股东 0.66 655798 0 未流通 655,798 质押 杨文英 自然人股东 0.66 655798 0 未流通 655,798 质押 王玉明 自然人股东 065 650000 已流通 0 未知 汪怡 自然人股东 035 350000 已流通 0 未知 徐勇 自然人股东 028 282097 已流通 0 未知 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 8黄惠仪 自然人股东 021 208000 已流通 0 未知 王自忠 自然人股东 020 201398 已流通 0 未知 王洁 自然人股东 020 200600 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王玉明 650000 人民币普通股 汪怡 350000 人民币普通股 徐勇 282097 人民币普通股 黄惠仪 208000 人民币普通股 王自忠 201398 人民币普通股 王洁 200600 人民币普通股 郑旭 194099 人民币普通股 张琳 191100 人民币普通股 洪悦鹏 182238 人民币普通股 方林 178900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、杨文江、杨文英具有关联关系和一致关系，其他股东之间未知存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司实际控制人杨龙江和第四大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司 98的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，公司第二大股东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江，未办理过户手续（在该股份上设定的质押和冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户登记手续），公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第一、二、三、四大股东之间没有关联关系。注：2004年8月18日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司39,347,880股的股票全部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期延至 2008 年 6 月 16 日。2005 年 1 月 13 日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司 24,854,744 股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支行，质押期延至 2008 年 6 月 16 日。公司第一、二大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍持有本公司股权先后两次被广州中级法院冻结，冻结期为分别为 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 6 月 16 日和 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 5 月 24 日。至本报告期末，上述股权仍处于冻结状态。公司股东杨文江、杨文英、杨金朋等三人在公司的股权质押给广州科技风险投资有限公司，质押期从 2006 年 8 月起至法院裁定时止。公司实际控制人杨龙江拥有的第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司的 95%股权为湖北省随州市人民法院所冻结，冻结期为 2008 年元月 18 日至 2009 年元月 17 日。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：广东省金安汽车工业制造有限公司 法人代表：王治邦 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 9 注册资本：68,800,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：杨龙江 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：广东省金安汽车工业制造有限公司董事，广州宝龙集团有限公司董事，2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长，现任本公司第二届董事会董事。为公司实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 95 44.43 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。杨龙江 广东省金安汽车工业制造有限公司 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币(万元)姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期内从公司 获得报酬总额含税王治邦 董事长 总经理（代行）男 64 2004-09-272006-08-100 0 0 6 杨龙江 董事 男 45 2003-08-112006-08-100 0 0 6 李云峰 董事 男 30 2003-08-112006-08-100 0 0 0 戴激 独立董事 男 69 2003-08-112006-08-100 0 0 3.6 连三和 独立董事 男 61 2003-08-112006-08-100 0 0 3.6 孔小文 独立董事 女 49 2003-08-112006-08-100 0 0 3.6 陈健 独立董事 女 49 2003-08-112006-08-100 0 0 3.6 王素娟 副总经理（兼）女 41 2005-10-272006-08-100 0 0 0 于翔 财务总监、董事会秘书（兼）男 37 2006-4-4 2006-08-100 0 0-9.6 杨金朋 监事 男 56 2005-5-272006-08-1065,58065,580 0-0 钟培辉 监事 男 33 2003-08-112006-08-100 0 0 0 连河莲 职工代表监事 女 44 2004-5-272006-08-100 0 0 1.8 合计 37.8 注：王治邦自 2006 年 5 月代行总经理职务。公司第二届董事会已于 2006 年 8 月 10 日到期，由于公司积极寻求资产重组方，第二届董事会到期后暂未改选。根据公司章程规定，新届董事会未产生前，第二届董事会继续履行职责（见本报告六、公司治理结构（一）公司治理的情况）。董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：（1）杨龙江，中国籍，男，46 岁，1980 年至 1984 年任德庆县丝绸公司销售经理；1985年至 1990 年任深圳深华汽车运输公司总经理；1991 年至 1994 年任山西原野汽车工业有限广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 11公司总经理；1995 年至 1997 年任金安制造董事长；1998 年至 2000 年任宝龙公司董事长；2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长。（2）王治邦，中国籍，男，现年 65 岁，本科学历，高级工程师。19591964 年在吉林工业大学汽车系毕业；19641974 年任武汉汽车制造总厂技术员；19751988 年历任长江动力公司工程师、总经济师；1988 年至今历任海南马自达汽车公司总经理，中国南方汽车公司总经理，海南汽车工业公司总经理，高级工程师，广州宝龙集团公司常务副总裁等职。历任湖北省政协常委，海南省政协常委，享受国务院特殊津贴待遇。2004 年 9 月 27 日起任本公司第二届董事会董事，2005 年 8 月 11 日起任本公司第二届董事会董事长。2006 年 5月代行总经理职务。（3）李云峰，中国籍，男，现年 32 岁，本科学历，在读暨南大学会计系硕士研究生。1998 年到 2000 年任广东证券股份有限公司投资银行二部项目经理，2001 年至今任广州科技风险投资有限公司投资经理。2003 年起任公司第二届董事会董事。已提出辞去二届董事会董事申请。（4）戴激，中国籍，男，现年 71 岁，本科学历，教授级高工。1956 至 1961 年在苏联莫斯科汽车机械学院汽车系学习并毕业；1961 至 1971 年任职机械部上海内燃机研究所技术员、课题组组长；1971 至 1982 年任机械部长春汽车研究所发动机研究室及标准化研究室主任；1982 至 1986 年任南京汽车工业联营公司（南京汽车制造厂）任技术开发处处长、南京汽车研究所所长、公司副总工程师、公司副总经理兼南京汽车工业进出口公司总经理；1986至 1987 年任中国汽车工业进出口总公司副总经理；1988 至 1989 年任中国汽车工业联合会外事部经理；1990 至 1998 年任中国汽车工业咨询发展公司副总经理，机械工业部汽车工业发展研究所所长；1998 年至今任国家机械工业局科学技术委员会委员，中国汽车工程学会理事。同时是国家机械局科学技术委员会委员、中国汽车工程学会理事、享受国家特殊津贴专家。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。（5）连三和，中国籍，男，现年 63 岁,本科学历，研究员级高级工程师。1968 年至 1984年任唐山齿轮厂工程师、变速箱车间主任；1984 年至 1985 年任天津化工局工程师；1985年至今年任机械工业部汽车工业规划设计院研究员级高级工程师、工艺室主任、主任工程师室主任、项目经理室主任、总工艺师、总工程师。现为享受国家特殊津贴专家、中国机械工程学会高级会员。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 12（6）孔小文，中国籍，女，现年 51 岁，教授。曾任河北地质学院经济管理系财务会计教研室助教、讲师；1989 至今任职于暨南大学管理学院，从事财务会计与相关管理学科的教学研究，先后任讲师、副教授、教授；1995 年起任企业管理系副主任，2001 年起兼任管理学院党委副书记，现任暨南大学管理学院党委书记，中国工业经济研究与开发促进会理事，广州市房地产业协会与广州市房地产学会常务理事，在经济管理领域发表了多篇学术论文和著作，并主持或参与了多项省级和国家级课题的研究；以财务会计及企业管理的研究为特长。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。（7）陈健，中国籍，女，现年 51 岁，律师，大学本科，副高职称。1986 年参加全国统一考试取得正式律师资格，执业至今；1986-1992 年在深圳对外经济律师事务所任执业律师，1988 年赴美国参加亚太律师协会的研修计划；1986 年至 1993 年分别赴美、日、泰、澳、新西兰、新加坡等国执行律师工作任务；1993 年 11 月起为深圳市安泰律师事务所创始合伙人。持有国家证券委和司法部考试颁发的从事证券法律业务资格证书，科技部技术合同仲裁员资格证书。1994 年至 1996 年兼职筹建中国商标代理事务所深圳分所，并兼任管委会副主任。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。（8）王素娟，中国籍，女，现年 42 岁，大学学历，高级工程师。1987 年至 2002 年任金杯汽车公司、华晨汽车公司任职；2002 年至今任公司技术中心工艺部长、技术中心副主任，2005 年 10 月起任公司副总经理。2006 年度任期内兼任副总经理。（9）于翔，中国籍，男，现年 39 岁。曾任香港沿海物业投资有限公司下属公司的财务总监等职务，2005 年 8 月至今，任本公司董事长助理，2006 年 4 月 4 日起任本公司财务总监，兼任董事会秘书。（10）杨金朋，中国籍，男，现年 58 岁，2000 年 8 月2002 年 3 月任本公司第一届董事会董事，2002 年至 2005 年在广州宝龙集团有限公司财务部任职，杨金朋是公司设立的发起人之一，目前，持有本公司 0.072%的股份。（11）钟培辉，中国籍，男，现年 35 岁，曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡广汽车厂工作，1998 年至 2005 年在本公司工作，任本公司制造部总装车间主任。（12）连河莲，中国籍，女，现年 46 岁，2000 年至今在公司采购部任职。（二）在股东单位任职情况 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 13姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王治邦 广东省金安汽车工业制造有限公司 执行董事、经理 2004-09-09 2007-09-08 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨龙江 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 董事长 2004-3-22 2007-3-21 否 杨龙江 广州宝龙集团有限公司 董事 2000-8-20 否 杨龙江 广州宝龙防弹车有限公司 董事长 2005-04-26 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决定，高级管理人员的报酬，由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平，根据公司经营情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李云峰 否 杨金朋 否 钟培辉 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李云峰 董事 个人原因提出辞职申请。按公司章程规定，由于离任将使董事会少于法定人数，仍需继续履行职责。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 14（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 132 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况：专业结构的类别 专业结构的人数 生产人员 71 销售人员 23 技术人员 12 财务人员 6 管理人员 20 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 71 其他 48 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规规范运作，认真学习证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司的规范性文件，进一步完善公司的法人治理结构和内部控制制度。1、报告期内，公司根据上市公司相关规定的要求，修改了公司章程的相关条款，为公司进一步规范运作奠定了基础。公司已建立并完善内部控制制度。公司内部控制制度包括：公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 经理会义事规则 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 15与投资者关系管理制度 重大经营决策的程序、规则及权限 重大投资决策的程序、规则及权限 对外担保的程序、规则及权限 关联方交易决策的程序与规则 独立董事制度 内部审计制度 审计委员会工作制度 独立董事年报工作制度 信息披露制度 信息披露事务管理制度 2、为了确保新会计准则在公司顺利实施，公司及时组织相关人员参加有关部门组织的培训班。3、加强信息披露工作。公司修订信息披露制度、制订信息事务管理制度。公司董事会秘书负责信息披露与接待股东来访和咨询工作，公司指定上海证券报、中国证券报 及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。4、公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。公司董事会能够按照有关规定履行自己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依据董事会议事规则等制度的规定，认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意见。公司监事会能够依据监事会议事规则行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。5、董事会于 2007 年 6 月 4 日召开公司第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划的议案。为加强对外担保的管理，修改公司章程（已于 2007 年 12 月 14 日，经 2007 年第一次临时股东大会审议通过），增加了问责制的有关规定。公司加强检查整改后的效果，经常性地检查修订的制度贯彻实施情况。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 16 6、广东证监局于 2007 年 10 月 29 日，下达关于专项整治工作关于限期整改有关问题的通知（广东证监函2007724 号），公司完成广州东方宝龙汽车工业股份有限公 司治理专项活动整改报告后，对存在问题进行有效整改：问题 1）：问题 1）：公司实际控制人杨龙江于 2004 年 9 月 7 日以公司名义与关联方广州宝龙集团公司（以下简称“宝龙集团”）和中国农业银行增城支行（以下简称“农行增城支行”）三方签署了封闭贷款资金监管协议，并于 2005 年 8 月 10 日签署授权划款书，授权中国农业银行将公司 7,759,600 元直接划拨至指定帐户。致使公司资金损失 7,759,600 元。整改措施：董事会已责成公司实际控制人杨龙江在 2007 年 12 月 31 日前，以现金向公司支付 7,759,600 元。2007 年 11 月 1 日，收到杨龙江支付的 4,026,971.23 元。公司已用于归还在中国工商银行股份有限公司广州新塘支行的债务本金 26,971.23 元。整改结果：广州宝龙集团有限公司已于2007年12月向中国农业银行增城支行支付欠款本金及利息共888.06万元，封闭贷款资金监管协议终止执行，杨龙江向公司支付本金7,759,600.00元及利息。问题 2）问题 2）：公司章程有待进一步完善。涉及对外担保及清欠工作中的“占用即冻结”机制。整改措施：按规定修订公司章程，经董事会审议并报股东大会批准。计划在2007 年度完成。整改结果：已完成公司章程修订并经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。问题 3）：问题 3）：公司未及时修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度。整改措施：公司积极组织人员，根据上市公司的新规定对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度的内容进行全面核查后进行修订。计划 2008 年 3 月完成。整改结果：已完成股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 17 问题 4）问题 4）：公司第二届董事、监事任职已于 2006 年 8 月到期，至今未进行换届选举工作，同时个别董事 2006 年底至今一直未参加公司董事会会议。整改措施：公司第二届董事会已与公司实际控制人协商确定：完成与湖北阳源科技有限公司的终止合作的处理工作后即进行换届工作。目前已有多名董事提出辞呈，根据公司章程规定，董事人数少于法定人数 5 人，董事的辞呈无效，并应尽职尽责。现已取得董事的支持。整改结果：公司第二届董事会已与公司实际控制人协商确定，计划完成 2007 年年度报告后，进行董事会换届工作。7、公司实际控制人杨龙江和公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划中，作出书面承诺。目前执行情况如下：（1）关于负责向“东方宝龙”偿还因与“农行增城支行”签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”损失的 7,759,600.00 元并偿还按“农行增城支行”扣款之日的银行贷款利率计算所得的利息问题：该项承诺已在报告期内，杨龙江已向公司支付 7,759,600.00 元（见公告 2008-004）及利息。（2）关于负责向“农行增城支行”偿还因与“农行增城支行”签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”的或有“农行增城支行”债务本金人民币 6,740,400 元及相关的利息问题：广州宝龙集团有限公司已偿还债务本金人民币 6,740,400 元（大写：陆佰柒拾肆万肆佰元）及相关的利息，农行增城支行不再追究公司责任（见公告 2008-004）。封闭贷款协议终止执行。（3）关于负责向“招行世贸支行”承担如果“东方宝龙”败诉可能引致偿还“东方宝龙”因开具商业承兑汇票（汇票编号：03072426、03072428、03072431、03072432）所发生的或有债务本金人民币 4500 万元及相应利息问题：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、本公司在广州市中级人民法院主持下，已与招行世贸支行达成和解协议并经 2008 年第一次临时股东大会审议通过（见公告 2008-007）。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 18 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）戴激 12 12 0 0 连三和 12 12 0 0 孔小文 12 12 0 0 陈健 12 12 0 0 2、报告期内公司独立董事能根据法律、法规要求独立履行了职责，积极参加董事会和股东大会；根据谨慎性、稳定性原则独立行使职权，从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性意见，并就公司的资金占用及对外担保纠纷处置和其他重大事项发表独立意见，促进了公司的规范运作。独立董事向广州市中级人民法院提出公司的永和资产拍卖标的物处置不公允等问题，引起广州市中级人民法院的重视，已下达书面通知，拍卖标的物暂停过户，维护了公司正当利益。独立董事对“招行”4500 万元承兑汇票案发表专项说明及独立意见（见公司 2008年第一次临时股东大会公告 临 2008-009）；独立董事孔小文、陈健参加公司的审计委员会，独立董事孔小文为召集人；独立董事就 2007 年度财务报告审计工作计划与审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司就审计计划进行沟通（第一次沟通）；对公司编制的2007 年度财务报表（提交审计稿）提出书面意见（见八、（四）董事会日常工作情况 （一）审计委员会履职情况报告）；与审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司进行沟通（第二次沟通），对2007年度财务报表（审计稿）及审计结论发表书面意见（见八、（四）董事会日常工作情况（一）审计委员会履职情况报告）。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 19（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司在业务上与主要股东、实际控制人及其控股的法人单位之间不存在同业竞争的情况，业务上独立于任何股东单位。2、人员方面 公司设有独立的劳动、人事、财务、工资、行政等管理体系，与控股股东及其关联公司在人事、工资管理、财务管理等方面是分开的。3、资产方面 公司拥有生产防弹运钞车所需的生产设备、土地、厂房建筑物使用权和工业产权及独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施。报告期内及本