600529_2006_山东药玻_2006年年度报告_2007-03-26.pdf

山东省药用玻璃股份有限公司 600529 2006 年年度报告 山东省药用玻璃股份有限公司 600529 2006 年年度报告 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标.5 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告.25 十二、备查文件目录.64 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 3 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人柴文，主管会计工作负责人张富春，会计机构负责人（会计主管人员）单战文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 4 页 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东省药用玻璃股份有限公司 公司法定中文名称缩写：山东药玻 公司英文名称：SHANDONG PHARMCEUTICAL GLASS CO.，LTD 公司英文名称缩写：SDPG 2、公司法定代表人：柴文 3、公司董事会秘书：周仕勇 电话：0533-3259006 传真：山东省淄博市沂源县药玻路 E-mail： 联系地址：山东省淄博市沂源县药玻路 公司证券事务代表：于恩亮 电话：0533-3259016 传真：山东省淄博市沂源县药玻路 E-mail： 联系地址：山东省淄博市沂源县药玻路 4、公司注册地址：山东省淄博市沂源县药玻路 公司办公地址：山东省淄博市沂源县药玻路 邮政编码：256100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山东药玻 公司 A 股代码：600529 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：淄博市沂源县城 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 3 月 4 日 公司法人营业执照注册号：3700001807872 公司税务登记号码：370323168611868 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 5 页 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 140,737,386.56净利润 94,055,248.85扣除非经常性损益后的净利润 91,624,150.96主营业务利润 269,864,152.66其他业务利润 2,564,166.95营业利润 137,558,434.08投资收益-88,475.15补贴收入 786,980.00营业外收支净额 2,480,447.63经营活动产生的现金流量净额 78,468,091.32现金及现金等价物净增加额-29,718,394.09(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,336,980.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,480,447.63所得税影响数-1,379,070.49少数股东损益-7,259.25合计 2,431,097.89(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 826,714,232.19672,138,979.2423.00 560,177,649.27利润总额 140,737,386.56121,212,377.2416.11 114,470,380.05净利润 94,055,248.8582,484,076.0114.03 75,658,066.29扣除非经常性损益的净利润 91,624,150.9682,246,762.6011.40 75,675,235.00每股收益 0.420.3713.51 0.41最新每股收益 0.37 净资产收益率（%）10.199.70增加 0.49 个百分点 9.62扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.929.67增加 0.25 个百分点 9.62扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.3410.05增加 0.29 个百分点 10.15经营活动产生的现金流量净额 78,468,091.3244,086,953.7377.98-3,698,859.75每股经营活动产生的现金流量净额 0.350.2075.00-0.02山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 6 页 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,630,602,467.571,425,842,940.1014.36 1,232,035,467.12股东权益（不含少数股东权益）923,323,633.55850,580,471.108.55 786,499,899.91每股净资产 4.153.828.63 4.24调整后的每股净资产 4.143.818.66 4.23(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 222,500,111.00 327,813,350.1581,140,411.4219,872,622.75219,126,598.53 850,580,471.10本期增加 5,672,100.0030,388,389.30 94,498,337.86 130,558,827.16本期减少 1,610,000.0023,439,887.0619,872,622.7532,765,777.65 57,815,664.71期末数 222,500,111.00 331,875,450.1588,088,913.66 280,859,158.74 923,323,633.55（1）资本公积变动原因：本期增加的资本公积系将收到并形成资产的沂源县财政局拨付的专项拨款转入，本期减少的资本公积系股权分置改革支付的费用。（2）盈余公积变动原因：本期增加的盈余公积系法定公益金转入数、母公司计提的法定盈余公积及母公司享有的子公司计提的盈余公积，本期减少的法定盈余公积系期初母公司应享有的本期未纳入合并范围的子公司淄博沂河药用玻璃有限公司的盈余公积。（3）法定公益金变动原因：根据财政部“财企200667 号文件规定，将法定公益金余额转入法定盈余公积。（4）未分配利润变动原因：本期增加系本年度实现净利润减提取盈余公积后转入、上年度抵销的母公司与本期未纳入合并范围的子公司淄博沂河药用玻璃有限公司的往来款计提的坏账准备及恢复的母公司应享有的盈余公积转入，本期减少系实施 2005 年度利润分配方案分红所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 81,323,050 36.55 -26,020,291-26,020,291 55,302,75924.862、国有法人持股 3、其他内资持股 18,424,903 8.28 -5,895,270-5,895,270 12,529,6335.63其中：境内法人持股 18,424,903 8.28 -5,895,270-5,895,270 12,529,6335.634、外资持股 有限售条件股份合计 99,747,953 44.83 -31,915,561-31,915,561 67,832,39230.49山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 7 页 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 122,752,158 55.17 31,915,56131,915,561 154,667,71969.51无限售条件流通股份合计 122,752,158 55.17 31,915,56131,915,561 154,667,71969.51三、股份总数 222,500,111 100 00 222,500,111100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 2 月17 日 55,302,759 0222,500,111公司第一大股东沂源县公有资产管理委员会有限售条件股份上市。股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 24 日经公司相关股东会议审议通过，2006 年 1月 25 日获得上海证券交易所 上证上字200656 号文件批复。2006 年 2 月 15 日为方案实施的股权登记日，公司非流通股股东以送股方式向登记日在册的流通股股东支付对价，流通股股东每 10 股获得 2.6 股股票对价，2006 年 2 月 17 日公司股权分置改革实施完毕。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2006 年 8 月 18 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了以非公开方式增发 A股的议案，2007 年 2 月 6 日获得了中国证监会 证监发行字200734 号文件批复，公司以非公开发行方式向 10 名特定投资者增发 3,488 万股，增发价格 8.60 元/股，募集资金总额 29,996.80 万元人民币，扣除 977.91 万元发行费用后，募集资金净额为 29,018.89 万元人民币。2007 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管。截止 2006 年 12 月 31 日公司每股净资产 4.15 元，2006 年实现每股收益 0.42 元，本次增发对该两项指标产生一定影响。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 8 页 单位:股 报告期末股东总数 15,876前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沂源县公有资产管理委员会 国有股东 24.8655,302,759-26,020,29155,302,759 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 4.129,158,2839,158,2830 未知 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 3.437,628,1597,628,1590 未知 银丰证券投资基金 其他 3.056,784,4796,784,4790 未知 国际金融汇丰MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 其他 1.503,346,318-1,758,6830 未知 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 1.453,234,130861,8050 未知 UBS AG 其他 1.272,821,4212,222,2210 未知 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 1.142,531,7282,531,7280 未知 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 其他 1.032,283,840-1,431,7540 未知 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 其他 0.982,186,1892,186,1890 托管 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 9,158,283人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 7,628,159人民币普通股 银丰证券投资基金 6,784,479人民币普通股 国际金融汇丰MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 3,346,318人民币普通股 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 3,234,130人民币普通股 UBS AG 2,821,421人民币普通股 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,531,728人民币普通股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 2,283,840人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 2,186,189人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,999,860人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 9 页 报告期内增减数据为公司股权分置改革实施前数据，年末持股总数为公司股权分置改革实施后数据。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沂源县公有资产管理委员会 55,302,7592009 年 2 月17 日 55,302,759在股权分置改革实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。2 淄博工陶耐火材料有限公司 1,623,1152007 年 2 月26 日 1,623,115在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。3 沂源县电业局实业总公司 1,460,8032007 年 2 月26 日 1,460,803在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。4 山东联合化工有限公司 811,5572007 年 2 月26 日 811,557在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。5 山东博山大桥实业总公司耐火材料厂 811,5572007 年 2 月26 日 811,557在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。6 山东鲁阳股份有限公司 811,5572007 年 2 月26 日 811,557在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。7 山东沂源乐万家酒业食品有限公司 608,6682007 年 2 月26 日 608,668在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。8 淄博祥利物资有限公司 486,9342007 年 2 月26 日 486,934在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。9 沂源商城实业有限公司 405,7792007 年 2 月26 日 405,779在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。10 淄博八陡耐火材料有限公司 405,7792007 年 2 月26 日 405,779在股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：沂源县公有资产管理委员会 主要经营业务或管理活动：沂源县公有资产管理委员会是县属公有资产的运营监督管理机构，公司的国有资产归属该机构运营监督管理。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沂源县公有资产管理委员会 24.86%山东省药用玻璃股份有限公司 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 10 页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)柴文 董事长 男 58 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 35,80245,1119,309获得股权分置改革送股对价。68.22扈永刚 董事、总经理 男 42 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 23,86830,0746,206获得股权分置改革送股对价。41.25蔡弘 独立董事 女 46 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 000 3朱维平 独立董事 男 52 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 000 3马越英 独立董事 女 49 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 000 3陈永康 董事、副总经理 男 49 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 9181,157239获得股权分置改革送股对价。38.08周在义 董事、副总经理 男 47 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 23,86830,0746,206获得股权分置改革送股对价。38.08张军 董事 男 37 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 000 5.58周仕勇 副总经理、董事会秘书 男 43 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 05,0005,000新购 38.08张志成 监事会主席 男 51 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 23,86830,0746,206获得股权分置改革送股对价。38.08王本利 监事 男 50 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 12,85216,1943,342获得股权分置改革送股对价。38.08任文义 监事 男 53 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 35,80245,1119,309获得股权分置改革送股对价。38.08张富春 副总经理 男 49 2004 年 3月 20 日 2007 年 3月 19 日 23,86830,0746,206获得股权分置改革送股对价。38.08合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)柴文,曾任山东省药用玻璃总厂生产技术科科长、常务副厂长、厂长。现任本公司董事长、党委书记，淄博沂河药用玻璃有限公司董事长、沂源新业投资有限公司董事长、沂源兴业投资有限公司董事长、沂源县源通机械有限公司董事、中国医药包装协会常务理事、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃专业委员会理事，山东包装协会会长。(2)扈永刚,曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任。现任本公司董事、总经理、沂源新业投资有限公司董事、沂源县源通机械有限公司董事。(3)蔡弘,曾在中国医药工业公司包装部兼任中国医药包装协会副秘书长。现任中国医药包装协会秘书长。山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 11 页 (4)朱维平,曾任玻璃设计室主任、总工程师室主任、山东省一轻工业厅对外经贸处科长、山东省轻工业对外经济开发公司副总经理、山东省第一轻工总会对外经贸部主任等职，现任本公司独立董事、山东省轻工协会副会长。(5)马越英,曾任山东省一轻厅财务处、审计处科长。现任本公司独立董事、山东新求是有限责任会计师事务所副所长。(6)陈永康,曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任、生产技术处处长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、沂源新业投资有限公司董事。(7)周在义,曾任本公司办公室副主任、供应处处长。现任本公司董事、副总经理。(8)张军,曾任本公司车间主任，分公司副经理、研发部部长，制造部部长。现任本公司董事。(9)周仕勇,曾任本公司企业管理处处长、董事。现任本公司副总经理、董事会秘书、沂源县源通机械有限公司董事长。(10)张志成,曾任山东省药用玻璃总厂党委办公室副主任、本公司党委办公室副主任、副总经理。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、沂源新业投资有限公司监事、沂源县源通机械有限公司监事。(11)王本利,曾任山东省药用玻璃总厂办公室主任。现任本公司监事、工会主席、党委办公室主任、办公室主任、沂源兴业投资有限公司监事。(12)任文义,曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、生产技术科科长、纪委书记、本公司纪委书记、副总经理。现任本公司监事。(13)张富春,曾任本公司财务处处长、董事。现任本公司副总经理、主管会计工作负责人、沂源县源通机械有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 柴文 淄博沂河药用玻璃有限公司 董事长 1995 年 12 月1日 否 柴文 沂源新业投资有限公司 董事长 2004 年 5 月 27日 否 柴文 沂源兴业投资有限公司 董事长 2006 年 3 月 8日 否 柴文 沂源县源通机械有限公司 董事 2004 年 6 月 27日 否 扈永刚 沂源新业投资有限公司 董事 2004 年 5 月 27日 否 扈永刚 沂源县源通机械有限公司 董事 2004 年 6 月 27日 否 陈永康 沂源新业投资有限公司 董事 2004 年 5 月 27日 否 山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 12 页 周仕勇 沂源县源通机械有限公司 董事长 2004 年 6 月 27日 否 张志成 沂源新业投资有限公司 监事 2004 年 5 月 27日 否 张志成 沂源县源通机械有限公司 监事 2004 年 6 月 27日 否 张富春 沂源县源通机械有限公司 监事 2004 年 6 月 27日 否 王本利 沂源兴业投资有限公司 监事 2006 年 3 月 8日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬是根据公司2003 年年度股东大会审议通过的董事、监事报酬办法的议案执行；公司高级管理人员的报酬是根据公司三届十七次审议通过的 董事会对经营班子目标责任制考核办法的议案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：各董事、监事的报酬按年薪 3 万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低的原则执行；董事长和公司高级管理人员的报酬是根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪和年度利润奖罚额两部分组成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,802 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,612销售人员 112技术人员 753财务人员 34管理人员 291 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 62专科学历 401中专、技校 1,845高中及以下 2,494山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 13 页 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。报告期内，主要根据新的公司法、证券法等有关法规制度，系统修订了公司章程，进一步规范公司的关联交易，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。1、股东与股东大会 公司按照上市公司章程指引以及国家有关法规政策制定了公司章程，并制定了股东大会议事规则，明确规定了股东和股东大会的权利、义务。规范地执行了公司章程规定的股东大会召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。2、控股股东与上市公司 公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出。控股股东无直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益的行为。控股股东与上市公司实行了人员、资产、财务分开，公司机构、业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。公司制订了规范的董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策；并能够定期召开会议,根据需要及时召开临时会议。董事会会议都有事先拟定的议题以及书面议案。董事会会议严格按照规定的程序进行。包括按规定的时间事先通知，并提供足够的资料。董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。4、监事与监事会 公司能为监事正常履行职责提供必要的协助；监事会制订了规范的监事会议事规则，监事会会议严格按规定程序进行；能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；监事会会议记录，以及会议记录的签名制度执行良好。5、绩效评价与激励约束机制 为激励公司董事和高级管理人员勤业、敬业精神，公司董事会、股东大会审议通过了“公司董事、监事报酬办法”，公司董事会审议通过了“公司高级管理人员目标责任制考核办法”。公司先后通过了公司章程、独立董事制度、董事会议事规则、总经理工作细则等制度和规定，对董事、高级管理人员的行为进行规范和约束。山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 14 页 6、信息披露与透明度 公司能够忠实履行持续信息披露的义务，严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司 2001 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第三次会议审议批准了公司信息披露制度，建立了由董事会秘书负责的公司内部信息传递系统，形成了统一、规范的公司内部信息采集、传递、审核、披露的有序流程；使公司信息披露工作符合法律、法规规定的信息披露的基本要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注蔡弘 65 1 朱维平 64 2 马越英 66 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具备独立自主经营的一切必要条件，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。2、人员方面：本公司董事长、董事、监事及高级管理人员根据公司法及公司章程规定的程序产生。公司董事长、总经理及其他高级管理人员均不在控股股东和其他股东单位领取报酬。公司财务人员、技术人员及销售人员均不在控股股东和其他关联企业兼职，办公场所与控股股东完全分开。公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于控股股东和其他股东。3、资产方面：1993 年本公司改制设立时，原山东省药用玻璃总厂的生产系统、辅助生产系统和配套设施等全部生产经营性资产均进入本公司，并办理了资产产权过户手续。原山东省药用玻璃总厂于本公司成立后即自行终止，其债权债务由本公司依法承继，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。4、机构方面：本公司组织机构与控股股东及其他股东完全分开，具有独立完整的生产、供应、销售机构和内部管理必备的职能部门。5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。公司拥有独立的银行帐号，不存在与股东共用银行帐户的情况，税务登记号为 370323168611868 号。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 15 页 的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。公司董事会审议通过的“高管人员目标责任制考核办法”和董事会下设的薪筹与考核委员会保证激励制度的实施。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 29 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年 5 月 9 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 25 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 5 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 25 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 18 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况（1）公司为国内规模最大、效益最好的药用玻璃包装企业，也是国内最大的医药包装生产企业之一，公司主导产品模制瓶在质量、价格、市场上具有规模优势，国内市场占有率达 70%以上。目前公司经过多年的发展与创新，已经形成了模制瓶、安瓿、管瓶、输液瓶、玻璃管、棕色瓶、丁基胶塞、铝塑盖和塑料瓶等八大系列，能够满足不同用户对医药包装制品的不同需求。山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 16 页 （2）报告期内公司取得了良好的经营业绩，公司实现主营业务收入 82,671 万元，同比增长 23.00%；实现主营业务利润 26,986 万元，同比增长 18.30%；实现净利润 9,405万元，同比增长 14.03%。（3）主营业务收入保持稳定增长的主要原因是：报告期内公司根据市场需求，调整产品结构，加快新产品的科研力度，加大了丁基胶塞的生产、销售和国际市场的开拓力度及建安工程的开发，丁基胶塞产品实现销售收入 17,858 万元，同比增长 85.75%；出口产品销售收入 11,795 万元，同比增长 49.20%；建安工程实现销售收入 1741 万元，同比增长 438.12%。（4）报告期内存在的问题及解决方案：1）公司产品质量需要进一步提高，特别是新产品的质量，以满足客户需求变化。2)公司的外销收入虽增幅较大,但国际市场还有很大的开拓空间。针对以上问题，公司将采取以下措施：1）公司通过完善产品质量体系，进行多方面技术改造，充分发挥公司的技术水平，降低产品内部质量损耗，提高产品质量，满足客户需求。2)公司通过完善外贸网络，多渠道引进具有经验的对外贸易优秀人才，增加外贸投入，加大国际市场的开拓力度，保持公司的可持续发展。2、公司主营业务及经营状况分析(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减(%)分行业 制造业 809,306,989.74 534,574,296.5333.9520.99 22.68-0.91建筑业 17,407,242.45 15,275,547.7212.25438.12 390.51 8.52合计 826,714,232.19 549,849,844.2533.4923.00 25.29-1.22分产品 模制瓶 453,981,208.57 256,760,051.0043.448.11 3.77 2.36安 瓿 22,861,444.47 18,777,101.4517.8721.50 28.17-4.27管 瓶 45,832,762.94 34,624,777.6224.45-2.71 13.71-10.91玻璃管 619,541.36 739,051.91-19.29-49.67-37.72-22.88棕色瓶 94,776,361.28 53,232,188.5743.8323.57 12.08 5.75丁基胶塞 178,575,519.16 155,973,024.5812.6685.75 83.94 0.86山东省药用玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 第 17 页 铝塑盖塑料瓶系列 12,660,151.96 14,468,101.40-14.2840.90 48.63-5.94建安工程 17,407,242.45 15,275,547.7212.25438.12 390.51 8.52合计 826,714,232.19 549,849,844.2533.4923.00 25.29-1.22 (2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减()国内 708,763,791.9019.51国外 117,950,440.2949.20合计 826,714,232.1923.00（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 134,017,853.50占采购总额比重33.02%前五名销售客户销售金额合计 227,711,949.50占销售总额比重27.54%（4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%模制瓶 453,981,208.57 256,760,051.00 43.44 棕色瓶 94,776,361.28 53,232,188.57 43.83 丁基胶塞 178,575,519.16 155,973,024.58 12.66 3、报告期公司资产结构同比发生重大变化说明 报告期末公司资产总额 163,060 万元，同比增长 14.36%；负债总额 70,586 万元，同比增长 25.09%；股东权益总额 92,332 万元，同比增长 8.55%。资产构成同比发生重大变动主要是：（1）应收票据：同比增长 41.32%，主要原因系本期以承兑汇票结算的应收帐款增加所致。（2）其他应收款：同比减少 33.10%，主要原因系本期收回款项增加所致。（3）预付帐款：同比增长 50.84%，主要系本年度支付的预付设备款、工程款及原材料款增加所致。（4）长期投资：同比增长 239.62%，主要原因是长期债权投资增加系子公司山东欣欣园置业有限公司根据与沂源县建源房产综合开发有限责任公司签订的 联合开发房地山东省药用玻璃股份有限公司 20