000897_2006_津滨发展_2006年年度报告_2007-02-14.pdf

天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 1 页 天津津滨发展股份有限公司 二 00 六年度报告 签署日期：二 00 七年二月十三日 天津津滨发展股份有限公司 二 00 六年度报告 签署日期：二 00 七年二月十三日 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 2 页 天津津滨发展股份有限公司二 00 六年度报告正文 天津津滨发展股份有限公司二 00 六年度报告正文 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。许立凡、邢吉海、李明炯董事因事请假未出席本次董事会会议，其中许立凡董事委托毛幼平董事、邢吉海董事委托唐建宇董事、李明炯董事委托江连国董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司董事长唐建宇先生、总经理江连国先生、财务负责人赵英先生和会计机构负责人郝波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。目 录 第一节 重要提示及目录 目 录 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构10 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会简介13 第七节 股东大会简介 .14 第八节 董事会报告.14 第八节 董事会报告 .15 第九节 监事会工作报告.15 第九节 监事会工作报告 .24 第十节 重要事项.24 第十节 重要事项 .26 第十一节 财务报告.26 第十一节 财务报告 .28 第十二节 审阅报告 .28 第十二节 审阅报告 .87 第十三节 备查文件目录.87 第十三节 备查文件目录 .93.93 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 3 页 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津津滨发展股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO.，LTD。英文缩写：JBDC 二、公司法定代表人：唐建宇 三、公司董事会秘书：李明国 公司证券事务代表：于志丹 联系地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦九楼 电话：（022）66223226 传真：（022）66223273 电子信箱：JBDSHSTARINFO.NET.CN 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 公司办公地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 邮政编码：300457 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.JBDC.COM.CN 电子信箱：ZMTEDA.TJ.CN 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告中国证监会指定网站网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：津滨发展 股票代码：000897 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 登记地点：天津经济技术开发区第一大街二号 公司变更注册登记日期：2006 年 12 月 4 日 2、企业法人营业执照注册号：1200001190097 3、税务登记号码：120115712830811 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码：518002 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2006 年度主要利润指标(金额单位:人民币元)项 目 2006 年 利润总额 101,769,560.04 净利润 45,077,700.43 扣除非经营性损益后的净利润 52,116,886.76 主营业务利润 278,413,778.11 其他业务利润 2,391,166.37 营业利润 113,614,053.78 投资收益 -627,421.64 补贴收入 -营业外收支净额 -11,217,072.10 经营活动产生的现金流量净额 483,529,375.07 现金及现金等价物净增减额 707,210,968.75 注：扣除非经营性损益后的项目涉及金额明细（金额单位：人民币元）经济内容 2006 年 转让股权收益 887,470.88 补贴收入 -营业外收入 44,386.57 营业外支出 -11,261,458.67 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,070,491.41 所得税影响 -622,746.42 少数股东权益影响 -1,597,177.06 以上项目涉及金额 -7,039,186.33 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 单位 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 元 1,079,005,137.37 1,233,362,241.72 554,815,446.72 净利润 元 45,077,700.43 19,390,555.80 18,118,526.92 总资产 元 5,284,332,827.11 3,769,098,637.28 3,178,928,590.17 股东权益（不含少数股东权益）元 2,082,471,303.33 948,809,119.70 939,611,057.14 每股收益 元/股 0.0390 0.0236 0.0267 每股净资产 元/股 1.80 1.15 1.38 调整后每股净资产 元/股 1.80 1.14 1.37 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.42 -0.12 0.15 净资产收益率%2.16%2.04%1.93%天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 5 页 三、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年 2005 年2006 年2005 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年主营业务利润 13.37%23.41%20.92%23.57%0.241 0.270 0.298 0.270 营业利润 5.46%8.14%8.54%8.20%0.098 0.094 0.122 0.094 净利润 2.16%2.04%3.39%2.06%0.039 0.024 0.048 0.024 扣除非经常性损益后的净利润 2.50%1.85%3.92%1.86%0.045 0.021 0.056 0.021 四、本年度股东权益变动情况:(金额单位:人民币元)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 822,194,453.00 333,000,000.00 1,155,194,453.00 本年定向增发 3.33 亿股 资本公积 58,600,228.18 767,917,400.00 826,517,628.18 本年定向增发 3.33 亿股溢价盈余公积 35,732,770.48 4,507,770.04 40,240,540.52 未分配利润 32,281,668.04 45,077,700.43 16,840,686.84 60,518,681.63 本期收益留存 股东权益 948,809,119.70 1,150,502,870.47 16,840,686.84 2,082,471,303.33 本期收益留存 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 6 页 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）公司股份变动情况表（截止 2006 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 467,031,462 288,455,550 178,575,912 178,554,460 21452 355,162,991 355,162,991 56.80 35.08 21.72 21.71 0.01 43.20 43.20+333,000,000 +313,000,000 +313,000,000 +20,000,000 +20,000,000 -74,890,485 -39,534,722-35,355,763 -35,351,862-3,901 +74,890,485+74,890,485 258,109,515 -39,534,722 277,644,237 277,648,138-3,901+20,000,000 +20,000,000 +74,890,485+74,890,485 725,140,977 248,920,828 456,220,149 456,202,598 17,551 20,000,000 20,000,000 430,053,476 430,053,476 62.77 21.55 39.49 39.4890.001 1.73 1.73 37.23 37.23 三、股份总数三、股份总数 822,194,453 100+333,000,000 +333,000,000 1,155,194,453100 注：（1）报告期内有限售条件流通股 74,886,584 股解除了限售锁定，其中：国有法人所持股份中有 39,534,722 股解除限售，境内法人所持股份中有35,351,862 股解除限售。（2）高管持股减少 3901 股，是因为公司原董事长孔繁昌离职后，锁定期满，所持股份解冻。（二）股票发行与上市情况 1、公司于 2006 年 8 月 18 日完成非公开发行 3.33 亿 A 股股票，增发价 3.48元，该 3.33 亿股自 2006 年 8 月 24 日至 2007 年 8 月 23 日为限售期。2、报告期内公司进行了非公开发行，导致总股本增加 3.33 亿股，有限售条件流通股增加 3.33 亿股。上述原因导致公司报告期内，股权结构发生变化。3、公司不存在内部职工股。天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 7 页 二、股东情况（一）股东持股数量和股东情况（截止 2006 年 12 月 31 日）股东总数 65109 股东总数 65109 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股 比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津泰达建设集团有限公司 国有股东 25.11290030550248，920，828 110，097，872 天津华泰控股集团股份有限公司 其他 14.12165590160137，444，737 137，444，737中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 其他 4.985750000057500000 0 全国社保基金一零一组合 其他 3.253750000037500000 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 2.943400000034000000 0 北京世纪恒逸投资有限公司 其他 2.603000000030000000 30,000,000 上海国际信托投资有限公司津滨定向增发信托计划 其他 2.603000000030000000 0 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 其他 2.162500000025000000 0 中国工商银行普丰证券投资基金 其他 1.802080051320800000 0 海通中行富通银行 外资 1.732000000020000000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 18，909，686 人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 8，486，700 人民币普通股 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 8 页 全国社保基金一零六组合 6，999，994 人民币普通股 南京证券有限责任公司 2，960，000 人民币普通股 洋浦科德贸易有限公司 2，082，000 人民币普通股 徐晓燕 1，150，000 人民币普通股 刘倩 1，093，562 人民币普通股 郑小溪 994，000 人民币普通股 崔振南 814，100 人民币普通股 李新英 804，229 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件的十名法人股东之间无关联关系，其他股东之间本公司无法得知有无关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。天津泰达建设集团有限公司期末持股 290030550 股，期初持股 288455550股，持股数量增加是因为在股权分置改革中代华泰集团垫付的对价股份得到偿还所致；天津华泰控股集团股份有限公司期末持股 165590160 股，期初持股178554460 股，股份减少是由于在报告期内通过二级市场进行减持所致。前十名股东中除天津泰达建设集团有限公司和天津华泰控股集团股份有限公司外其余 8 名股东均为本年度通过认购定向募集股票方式成为股东，此 8 家股东持股限售期限均为 2006 年 8 月 24 日至 2007 年 8 月 23 日。（二）公司控股股东情况 1、公司控股股东情况介绍：公司控股股东是天津泰达建设集团有限公司，为国有独资公司，法定代表人为许立凡。注册资本为 6 亿元人民币，成立于 1995 年。主要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商业、物资的批发、零售（国家有规定的按规定办理）。报告期内，公司控股股东无变更。2、天津泰达建设集团有限公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司，法定代表人：刘惠文；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。公司与天津泰达投资控股有限公司产权和控制关系如下图：100%25.11%天津泰达投资控股有限公司天津泰达建设集团有限公司天津津滨发展股份有限公司天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 9 页 3、其他持股 10%以上法人股东情况介绍：天津华泰控股集团股份有限公司。法定代表人：赵云安，成立于 1993 年 12月，注册资本 2 亿元。经营范围：仓储、设备租赁；工业基础设施配套开发；房地产开发及商品房经营；信息咨询、投资咨询；商业及各类物资批发零售；组织所属分公司开展农业综合开发；食品生产、加工销售；铜材、稀土材料加工销售业务；本企业及其成员企业自产的稀土材料、番茄酱系列产品、羊绒及其制品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的进口业务；来料加工“三来一补”业务；无线电通讯设备销售。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限售 条件 1 天津泰达建设集团有限公司 248，920，8282007年11月11日后2008年11月11日后82,219,445166,701,383注 1 2 天津华泰控股集团股份有限公司 137，444，7372006年11月11日后2007年11月11日后2008年11月11日后7,332,86078,735,16651,376,711注 2 3 中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 575000002007 年 8 月 24 日后57500000 4 全国社保基金一零一组合 375000002007 年 8 月 24 日后37500000 5 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 340000002007 年 8 月 24 日后34000000 6 北京世纪恒逸投资有限公司 300000002007 年 8 月 24 日后30000000 7 上海国际信托投资有限公司津滨定向增发信托计划 300000002007 年 8 月 24 日后30000000 8 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 250000002007 年 8 月 24 日后25000000 9 中国工商银行普丰证券投资基金 208005132007 年 8 月 24 日后20800000 10 海通中行富通银行 200000002007 年 8 月 24 日后20000000 注 1：泰达建设承诺的限售条件：2008 年 11 月 11 日前，在公司股票价格低于 2.5 元/股（若此期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，应对该价格进行除权调整，但本次资本公积金转增股本不作为除权事项。）天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 10 页 的情况下，泰达建设不减持其原有限售流通股股份。注2：天津华泰控股集团股份有限公司在2006年11月11日后可以解除限售39367583股，但是由于其股份被质押和冻结，所以只解限了32034723股，其余7332860股在其解除质押冻结后，方可解除限售锁定。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况：单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 唐建宇 男 51 董事长 05.04.1208.04.120 0 许立凡 男 40 副董事长 05.04.1208.04.120 0 江连国 男 43 副董事长、总经理 05.04.1208.04.120 0 李明炯 男 45 董事 05.04.1208.04.120 0 毛幼平 男 39 董事 05.04.1208.04.120 0 邢吉海 男 55 董事 05.04.1208.04.120 0 李明国 男 43 董事、董事会秘书 05.04.1208.04.120 0 张桂庆 男 41 独立董事 05.04.1208.04.120 0 于小镭 男 44 独立董事 05.04.1208.04.120 0 梁季平 男 61 独立董事 05.04.1208.04.120 0 孔晓艳 女 40 独立董事 05.04.1208.04.120 0 张舰 男 49 监事会主席 05.04.1208.04.120 0 张其涵 女 56 监事 05.04.1208.04.120 0 刘兵 男 45 监事 05.04.1208.04.120 0 韩绍森 男 52 监事 05.04.1208.04.120 0 居国忠 男 37 监事 05.04.1208.04.120 0 宋长玉 男 45 常务副总经理 05.04.1208.04.120 0 曹嵘 男 38 副总经理 05.04.1208.04.1217，551 17，551 巫钢 男 41 副总经理 05.04.1208.04.120 0 何宁 男 50 财务总监 05.04.1208.04.120 0 赵英 男 53 副总经理、财务负责人05.04.1208.04.120 0（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 董事长唐建宇先生：历任天津财经学院教师、天津社会科学院研究员、天津开发区政策研究室副主任、天津津滨发展股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司董事长，兼任天津津滨创辉房地产开发有限公司董事长、津滨雅都公司董事长、津滨广东公司董事长、津滨万宁公司董事长。副董事长许立凡先生：历任天津泰达建设集团公司副总经理兼一分公司经理、公司副总经理、总经理，现任天津泰达建设集团董事长、津滨公司副董事长。副董事长、总经理江连国先生：历任天津华泰控股集团股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理，天津津滨发展股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司副董事长、总经理，兼任津滨南华置业有限责任公司董事长、津滨数字电子公司董事长。董事李明炯先生：曾任清华大学基础部教师、北京中科实业有限公司总经理、天津三泰商贸有限公司董事长、天津三泰投资有限公司董事长、天津华泰控股集团股份有限公司副董事长、天津华泰控股集团股份有限公司董事长，现任天津华泰控股集团股份有限公司董事、津滨公司董事。天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 11 页 董事毛幼平先生：曾任天津开发区实业公司副总经理、副书记、天津泰达建设集团有限公司总经理助理，现任天津泰达建设集团有限公司总经理，津滨公司董事。董事邢吉海先生：曾任天津一轻局玻璃工业公司财务科副科长、天津华北轻工供销公司财务部副经理、经理、天津开发区总公司财务部副经理、泰达控股有限公司财务中心副主任。现任泰达控股有限公司财务中心主任、津滨公司董事。董事、董事会秘书李明国先生：历任天津开发区化学工业区办公室主任兼人事部经理、总经理助理、天津津滨发展股份有限公司办公室主任、人事部经理、投资部经理、企管部经理、数字电子公司常务副总、财务总监、董事会办公室主任兼党委办公室主任，现任天津津滨发展股份有限公司董事、董事会秘书。独立董事张桂庆先生：历任中国工商银行天津分行干部、中国证监会副处长、处长，现任深圳国信证券有限责任公司副总裁、津滨公司独立董事。独立董事梁季平先生：先后在天津建材集团总公司、天津水泥股份有限公司工作。任天津水泥股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司独立董事。独立董事于小镭先生：先后在中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华集团会计师事务所、中科华会计师事务所工作，现任中企港咨询集团公司董事长、津滨公司独立董事。独立董事孔晓艳女士：先后在天津市对外经济律师事务所、香港LIVASARI&CO.律师所、嘉德律师事务所工作，现任嘉德恒时律师事务所专职律师、津滨公司独立董事。监事会主席张舰先生：历任天津开发区热电公司副经理，泰达国际仓储有限公司董事长、天津北方国际信托投资公司副董事长，现任天津泰达投资控股公司投资管理部经理、津滨公司监事会主席。监事张其涵女士：历任中环三津有限公司计划部副部长、泰达建设集团有限公司财务部部长，现任天津泰达建设集团有限公司建设开发分公司副总会计师、津滨公司监事。监事刘兵先生：曾任天津通广三星电子有限公司市场管理科科长、天津三泰商贸有限公司总经理、天津三泰投资有限公司总经理，现任天津华泰控股集团股份有限公司总经理、津滨公司监事。职工监事韩绍森先生：曾任天津市津滨数字电子有限公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司总经办主任、董事会办公室主任、党办主任、法务部经理，现任津滨公司总经理助理兼总经办主任、津滨公司职工监事。职工监事居国忠先生：历任天津津滨发展股份有限公司投资部、企管部经理，现任天津津滨发展股份有限公司商业地产分公司经理、津滨公司职工监事。常务副总经理宋长玉先生：历任天津华泰集团公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司副总经理，现任天津津滨发展股份有限公司常务副总经理。副总经理曹嵘先生：先后在天津开发区管委会工作，历任干部、天津津滨发展股份有限公司总经理助理，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理，兼任津滨联合物业公司董事长。副总经理巫钢先生：历任天津泰达建设集团有限公司董事长秘书、天津津滨发展股份有限公司董事会秘书，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理，兼任津滨新材料有限公司董事长、津滨磁电有限公司董事长。副总经理、财务负责人赵英先生：曾任天津津滨发展股份有限公司财务经理、天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 12 页 津滨新材料公司总经理、天津津滨发展股份有限公司总经理助理、财务负责人，现任津滨公司副总经理兼公司财务负责人。财务总监何宁先生：曾任天津开发区财政局科长，现任天津津滨发展股份有限公司财务总监。董事、监事、高管人员在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 许立凡 天津泰达建设集团有限公司 董事长 2004.12.20 李明炯 天津华泰控股集团股份有限公司董事 2003.07 毛幼平 天津泰达建设集团有限公司 总经理 刘兵 天津华泰控股集团股份有限公司总经理 2002.05 张其涵 天津泰达建设集团有限公司建设开发分公司 副总会计师 2000.4（三）年度报酬情况 1、考核决策程序和确定依据：根据2002年第一次临时股东大会决议和第二届董事会2002年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，给予公司董事和监事津贴。同时公司董事会制定了公司高管人员述职管理办法和高管人员工作业绩考核办法，公司高管人员每年分两次向公司董事会薪酬考核委员会及公司董事会进行工作述职，根据该办法及业经公司董事会确定或调整的年度经营计划和会计师的 2006年度审计报告，公司董事会对高管人员进行考评和奖惩。2、年度报酬情况：单位：元 姓名 金额（含税）唐建宇 439，600 许立凡 45，000 江连国 400，000 李明炯 45，000 毛幼平 45，000 邢吉海 45，000 李明国 303，350 张桂庆 65，000 于小镭 65，000 梁季平 65，000 孔晓艳 65，000 张舰 45，000 张其涵 45，000 刘兵 45，000 韩绍森 129，350 居国忠 187，900 宋长玉 284，700 曹嵘 279，600 巫钢 279，600 何宁 279，600 赵英 279，600 合计 3，438，300 天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 13 页 独立董事因履行职责所发生的费用据实报销。没有不在公司领取报酬的董事、监事。（四）报告期内公司聘任及离任的董事、监事、高管人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。二、公司员工情况 本公司现有职工 521 人，其中管理人员 72 人，专业技术人员 191 人，业务人员 97 人，财务人员 37 人，行政人员 53 人，生产及其他人员 71 人。其中研究生以上学历为 26 人，占公司总人数的 5；大本学历为 219 人，占公司总人数42；专科学历为 185 人，占公司总人数 36：中专以上学历为 60 人，占公司总人数 12。没有需公司承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证圳交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断加强公司法人治理，规范公司运作，公司法人治理实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件没有差异。报告期内，根据公司法、中国证监会颁布的上市公司章程指引(2006年修订)，深圳证券交易所新修订的股票上市规则等规定，多次修订了“公司章程”，并获得了股东大会批准；并修订了董事会工作条例。新年度董事会将根据监管部门的有关规定，进一步修订和完善公司各项制度，进一步加强各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学性和民主性。二、独立董事履行职责情况：公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。独立董事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向、薪酬福利政策的制定、高级管理人员的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事2006年出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张桂庆 16 14 2 0 于晓镭 16 16 0 0 梁季平 16 16 0 0 孔晓艳 16 15 0 1 三、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任任何的职务。2、资产分开方面：公司有独立的供应、生产、销售系统，工业产权、商标以及专利、非专利技术等无形资产均为本公司拥有。天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 14 页 3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行单独开户。4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。四、关于绩效评价与激励约束机制。根据第二届董事会 2002 年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，高管人员按照董事会制定的公司高管人员述职管理办法每年分两次进行工作述职。董事会按照确定和调整的年度经营计划、经营班子的工作述职报告和会计师的审计报告，对高管人员进行考核和奖惩。本报告期内，根据上一年度公司董事会制订的高管人员工作业绩考核办法，进一步明确了高管人员的工作责任，建立了更加完善的考评体系，并切实按照考核办法对高管人员进行考核。第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，具体情况如下：一、2006 年 3 月 30 日，中国证券报和证券时报刊登了公司第三届董事会关于召开 2005 年年度股东大会的通知，2006 年 5 月 9 日公司 2005 年度股东大会如期召开，出席本次会议的股东（包括股东代理人）1 人，代表股份 288，455，550 股，占公司总股份的 35.08%。会议以记名投票方式通过如下决议：1、审议通过第三届董事会 2005 年工作报告和 2006 年工作要点；2、审议通过第三届监事会 2005 年工作报告；3、审议通过天津津滨发展股份有限公司 2005 年度财务决算；4、审议通过关于天津津滨发展股份有限公司 2005 年度利润分配预案的议案；5、审议通过关于申请批准 2006 年贷款额度的议案；6、审议通过关于修改公司章程的议案；7、审议通过关于修改董事会工作条例的议案；8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。本次会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报上。二、2006年5月23日中国证券报和证券时报刊登了公司第三届董事会关于召开2006年第一次临时股东大会的通知，2006年6月7日公司2005年第一次临时股东大会如期召开，出席的总体情况：本次会议现场出席的股东（包括股东代理人）2 人，代表股份467010010 股，占公司总股份的56.8%；通过网络及交易系统投票的股东83 名，持有（代理）股份总数8614816 股，占公司有表决权总股份的1.0478%。通过上述方式参加投票的股东共计85 名，持有（代理）股份总数475624826 股，占公司有表决权股份的57.85%。会议以现场投票和网络投票结合的方式审议通过如下决议：1、审议通过关于前次募集资金实际使用情况说明的议案；2、审议通过关于公司向战略投资者非公开发行股票有关事项的议案；（1）发行股票的类型和面值；（2）发行数量；（3）发行对象；（4）发行价格和定价依据；天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 15 页 （5）发行方式；（6）募集资金用途；（7）新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润；（8）本次非公开发行股票的有效期限；3、审议通过 关于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；4、审议通过关于投资建设国际游乐港 25 万平方米项目的议案。本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 8 日的中国证券报和证券时报 上。三、2006年8月24日中国证券报和证券时报刊登了公司第三届董事会关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知，2006年9月18日会议如期召开，出席本次会议的股东（包括股东代理人）共4人，代表股份总数为517，031，462股，占公司总股份的44.76%。会议以现场投票的方式审议通过关于修改公司章程、变更公司注册资本和股本结构的议案。本次股东大会及相关股东会议的决议刊登在2006年9月19日的中国证券报和证券时报上。四、2006 年 9 月 21 日中国证券报和证券时报刊登了公司第三届董事会关于召开 2006 年第三次临时股东大会的通知，2006 年 10 月 11 日会议如期召开，出席本次会议的股东（包括股东代理人）2 人，代表股份 467，010，010股，占公司总股份的 40.43%。会议以现场投票表决方式通过了如下决议：1、审议通过关于收购天津理想置地有限公司所持天津津滨创辉发展有限公司 30%股权的议案。2、审议通过关于修改公司章程、变更公司注册地址的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年10月12日的 中国证券报 和 证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、总体经营情况：公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品的研制、开发、销售、技术服务咨询；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售等。天津津滨发展股份有限公司 2006 年度年度报告正文 共 93 页第 16 页 单位：元 项目 2006 年 2005 年 与 05 年相比变动情况 变动百分比变动较大原因 主营业务收入 1,079,005,137.37 1,233,362,241.72-154,357,104.35-12.52%上年因一次性出售天大科技园增加收入 3.57 亿，导致 06 年收入与 05 年相比有所下降 主营业务利润 278,413,778.11 222,138,850.46 56,274,927.65 25.33%天元居写字楼、玛歌庄园、金融街