600978_2007_宜华木业_2007年年度报告_2008-03-21.pdf

广东省宜华木业股份有限公司 广东省宜华木业股份有限公司 600978 600978 2007 年年度报告 2007 年年度报告 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.88 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘绍喜，主管会计工作负责人万顺武及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东省宜华木业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宜华木业 公司英文名称：GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YIHUA TIMBER 2、公司法定代表人：刘绍喜 3、公司董事会秘书：谢纯斌 电话：0754-5100989 传真：0754-5100797 E-mail： 联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 4、公司注册地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 公司办公地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 邮政编码：515834 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宜华木业 公司 A 股代码：600978 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 公司首次注册登记地点：广东省澄海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 5 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股粤总字第 003234 号 公司税务登记号码：440583618095689 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省广州市东风中路 555 号粤海集团大厦十楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 327,391,801.35利润总额 319,295,338.72广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 284,526,282.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 292,644,746.82经营活动产生的现金流量净额 235,110,045.96(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,334,991.63计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,500,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-8,261,471.009、企业所得税及少数股东损益影响数-22,001.90合计-8,118,464.53(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,002,301,702.28 1,157,278,408.751,157,278,408.7573.02786,622,880.72 786,622,880.72利润总额 319,295,338.72 197,641,058.83197,641,058.8361.55119,996,459.49 119,996,459.49归属于上市公司股东的净利润 284,526,282.29 173,307,726.02172,852,244.5464.17106,776,553.55 104,298,305.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 292,644,746.82 176,493,696.01176,038,214.5365.81104,980,045.69 102,561,280.61基本每股收益 0.45 0.330.3336.360.20 0.20稀释每股收益 0.45 0.330.3336.360.20 0.20扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.46 0.340.3435.290.20 0.20全面摊薄净资产收益率（%）11.68 17.7217.72减少6.04 个百分点 0.13 0.13加权平均净资产收益率（%）14.24 19.3019.31减少5.06 个百分点 0.14 0.13扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.02 18.0418.05减少6.02 个百分点 0.13 0.13广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1464 19.6619.67减少5.02 个百分点 0.13 0.13经营活动产生的现金流量净额 235,110,045.96-75,550,399.12-75,550,399.12411.20273,696,241.91 273,696,241.91每股经营活动产生的现金流量净额 0.35-0.14-0.14350.000.52 0.522006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 4,095,709,477.55 1,820,166,396.701,823,707,047.48125.021,510,711,893.21 1,514,708,025.47所有者权益（或股东权益）2,435,417,885.16 978,187,297.52975,313,050.96148.97819,942,923.51 817,524,158.43归属于上市公司股东的每股净资产 3.64 1.871.8694.651.56 1.56 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,856,741 33.39 100,000,000 99,385,533 199,385,533 320,242,27447.81其中：境内法人持股 120,856,741 33.39 100,000,000 99,385,533 199,385,533 320,242,27447.81境内自然 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 6人持股 4、外资持股 88,077,862 24.34 39,635,038-26,238,75713,396,281 101,474,14315.15其中：境外法人持股 88,077,862 24.34 39,635,038-26,238,75713,396,281 101,474,14315.15境外自然人持股 有限售条件股份合计 208,934,603 57.73 100,000,000 139,020,571-26,238,757212,781,814 421,716,41762.96二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 152,979,290 42.27 68,840,68126,238,75795,079,438 248,058,72837.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 152,979,290 42.27 68,840,68126,238,75795,079,438 248,058,72837.04三、股份总数 361,913,893 100 100,000,000 207,861,2520307,861,252 669,775,145100 股份变动的批准情况 经 2006 年度第二次临时股东大会审议并经中国证监会“证监发行字【2007】56 号”文核准，公司于 2007 年 3 月向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（A 股）1 亿股，所募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字【2007】第 0701090015 号”验资报告验证。本次发行的 1亿股人民币普通股（A 股）自发行结束之日起限售期为十二个月，其中控股股东宜华企业（集团）有限公司所增持的 1,000 万股份限售期为三十六个月。根据 2007 年度第三次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本 207,861,252 股。广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 7 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期宜华企业（集团）有限公司 120,856,741 68,885,533189,742,274股改承诺、参与非公开发行时承诺 2008 年12 月 21日 荣科国际投资有限公司 88,077,862 26,238,75739,635,038101,474,143股改承诺 2008 年12 月 21日 非公开发行对象 130,500,000130,500,000参与非公开发行时承诺 2008 年4 月 2 日合计 208,934,603 26,238,757239,020,571421,716,417 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 3 月26 日 12.10100,000,0002008 年 4 月2 日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经 2006 年度第二次临时股东大会审议并经中国证监会“证监发行字【2007】56 号”文核准，公司于 2007 年 3 月向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（A 股）1 亿股，所募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字【2007】第 0701090015 号”验资报告验证。本次发行的 1亿股人民币普通股（A 股）自发行结束之日起限售期为十二个月，其中控股股东宜华企业（集团）有限公司所增持的 1,000 万股份限售期为三十六个月。根据 2007 年度第三次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本 207,861,252 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 51,055前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宜华企业(集团)有限公司 境内非国有法人 28.33189,742,274 189,742,274 荣科国际投资有限公司 境外法人 18.14121,474,143 101,474,143 无锡市国联发展(集团)有限公司 其他 4.9833,350,000 33,350,000 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 8中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 4.9733,300,000 20,300,000 浙江维美投资控股有限公司 其他 2.1614,500,000 14,500,000 红塔证券股份有限公司 其他 1.9513,050,000 13,050,000 中铁二局集团有限公司 其他 1.38,700,000 8,700,000 交通银行科瑞证券投资基金 其他 1.218,079,947 0 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.137,543,636 0 无锡市宝联投资有限公司 其他 1.087,250,000 7,250,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 荣科国际投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 8,079,947 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 7,543,636 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 7,033,888 人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 4,477,455 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,644,446 人民币普通股 UBS AG 2,609,130 人民币普通股 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)2,579,579 人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 2,366,225 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第一、第二股东之间不存在关联关系。第一大股东也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宜华企业(集团)有限公司 189,742,2742008年12月21 日 33,488,757承诺其所持有宜华木业股份自方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 92 荣科国际投资有限公司 101,474,1432008年12月21 日 101,474,143承诺其所持有宜华木业股份自方案实施之日起，十二个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 无锡市国联发展(集团)有限公司 33,350,0002008 年 4 月2 日 33,350,0002007 年非公开发行限售 12 个月 4 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 20,300,0002008 年 4 月2 日 20,300,0002007 年非公开发行限售 12 个月 5 浙江维美投资控股有限公司 14,500,0002008 年 4 月2 日 14,500,0002007 年非公开发行限售 12 个月 6 红塔证券股份有限公司 13,050,0002008 年 4 月2 日 13,050,0002007 年非公开发行限售 12 个月 7 中铁二局集团有限公司 8,700,0002008 年 4 月2 日 8,700,0002007 年非公开发行限售 12 个月 8 无锡市宝联投资有限公司 7,250,0002008 年 4 月2 日 7,250,0002007 年非公开发行限售 12 个月 9 金汇海投资 7,250,0002008 年 4 月2 日 7,250,0002007 年非公开发行限售 12 个月 10 中国工商银行-天元证券投资基金 6,525,0002008 年 4 月2 日 6,525,0002007 年非公开发行限售 12 个月 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 宜华企业(集团)有限公司 36 个月 无锡市国联发展(集团)有限公司 12 个月 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 12 个月 浙江维美投资控股有限公司 12 个月 红塔证券股份有限公司 12 个月 中铁二局集团有限公司 12 个月 无锡市宝联投资有限公司 12 个月 金汇海投资 12 个月 中国工商银行-天元证券投资基金 12 个月 中国工商银行-南方避险增值基金 12 个月 中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 12 个月 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 12 个月 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：宜华企业(集团)有限公司 法人代表：刘绍生 注册资本：27,000,000 元 成立日期：1995 年 4 月 5 日 主要经营业务或管理活动：以投资房地产开发、木制品的深加工为主的大型综合民营企业 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 10(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：刘绍喜 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：木制品企业经营管理 最近五年内职务：广东省宜华木业股份有限公司董事长 本公司的控股股东为宜华企业（集团）有限公司，持有公司 28.33%的股权,宜华企业(集团)有限公司的实际控制人是刘绍喜,刘绍喜间接或直接持有宜华企业(集团)有限公司 93.92%的股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 荣科国际投资有限公司 陈崇盛 1,000,0002000 年 12 月 28 日投资业务 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘绍喜 董事长 男 44 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 25.68 否 陈崇盛 副董事长 男 45 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 是 吴华东 董事、总经理 男 40 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 8.416 否 黄泽群 董事 男 47 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 7.24 否 黄国安 董事 男 48 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 6.992 否 万顺武 董事、财务总监 男 40 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 7.136 否 张冰冰 独立董事 女 47 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 是 瞿晓心 独立董事 女 43 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 是 谭文晖 独立董事 男 44 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 是 邱富健 监事会主席 男 35 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 5.4 否 王四中 监事 男 39 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 4.904 否 陈楚然 监事 女 47 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 是 林向副总经理 男 53 2007 年8月6日 2010 年7 月 31 7.488 否 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 12东 日 谢纯斌 董事会秘书 男 42 2007 年8月6日 2010 年7 月 31日 3.768 否 合计/76.944 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘绍喜：全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”、“2006 年全国五一劳动奖章”、“2006 年优秀中国特色社会主义建设者”“2007 年广东十大经济风云人物”“2007 年广东慈善之星”等荣誉称号，系广东省工商联副会长、广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十、十一届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、广东省第十一届人大代表，现任本公司董事长。(2)陈崇盛：1985 年开始从事投资咨询及顾问工作，1988 年涉足装饰材料销售领域，并对外投资，现任荣科国际投资有限公司董事长，本公司副董事长。(3)吴华东：历任宜华集团总裁助理、副总裁，现任本公司董事、总经理。(4)黄泽群,1984 年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长，1998 年起在本公司从事生产经营管理工作，现任本公司董事、副总经理。(5)黄国安：1979 年至 1990 年 在饶平县木材公司工作，任总经理助理；1990 年至 2001 年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理；2002 至今在本公司工作，现副总经理。(6)万顺武：1987 年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作，任科长、主任；1997 年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作，任财务经理、审计部长、公司监事；2001 年进入本公司工作，现任公司副总经理、财务总监。(7)张冰冰:中共党员，高级工程师，现任中国家具协会副理事长兼秘书长。1983 年至 1993 年期间于北京市家具公司任职生产科、贸易部、计算机事主任，并任团总书记；后任北京市家具协会副秘书长。在 1993 年调任中国家具协会后，历任副秘书长、副理事长兼秘书长，并担任中国家具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、中国家具协会软垫专业委员会执行主席、中国家具协会沙发专业委员会执行主席。同时是北京市工业促进局家具行业高级专家。任职副理事长兼秘书长期间，负责协调组织中国上海国际家具博览会、广州国际家具展览会、大连国际家具展览会，并组织了日本国际家具展等国际展会。同时还兼任中国家具年鉴副主任、中国家具杂志编委、中国家具通讯编委的工作。具有多年家具行业专业经验，熟悉国内外市场动态，并为中组部、农业部、高法、广电部、人事部等国家机关单位办公家具采购做高级顾问工作。(8)瞿晓心：法学硕士研究生，广州金鹏律师事务所高级合伙律师。现任中国民主同盟广东省委员会委员、联络委员会副主任，法律支部副主委；2001 年至今连续三届受聘担任广东省监察厅特邀监察员；政协第十届广州市委员会常委；2005 年至今担任广州仲裁委员会仲裁员；政协第十一届广州市委员会法制工作顾问。1989 年 7 月至 1991 年 3 月工作于三联集团有限公司；1991 年 4 月至 1994 年 3 月工作于广州中国法律咨询中心；1994 年 4 月至 1997 年 4 月工作于广东广信律师事务所；1997 年 5 月至 2004年 8 月工作于广东立得律师事务所；2004 年 9 月至今工作于广州金鹏律师事务所。(9)谭文晖：中国注册会计师、会计师。1986 年至 1996 年，在广州会计师事务所工作，任部门经理；1996 年至 1997 年，在美国国际集团下属美亚保险公司广州分公司工作，任财务经理；1997 年至 2005年，在广州证券有限责任公司工作，任财务总监；2005 年 8 月至今，广州衡运会计师事务所有限公司，任副总经理。(10)邱富健：1993 年至 1999 年在汕头春源集团有限公司工作，任总经理助理；1999 年至 2002 年在深圳市三联贸易有限公司工作，任拓展部经理；2002 年至今在本公司工作，任家具事业部计划总监 (11)王四中：1989 年入伍服兵役，复员后 1994 年在广东省澄海县澄城派出所工作，1994 年进入宜华集团从事生产和采购管理工作，现任本公司监事。(12)陈楚然：1979 年至 1993 年在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作，任财务部主管；1994 年至今在宜华企业（集团）有限公司财务部工作，现任本公司监事。广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 13 (13)林向东：曾任北京汽车制造厂生产处长，北京物资学院讲师，汕头春源实业集团公司总裁，深圳三诺电子有限公司常务副总经理，现任公司副总经理。(14)谢纯斌：曾在广东发展银行汕头分行、广发证券股份有限公司、广州市翔泰投资有限公司、广东丰衡会计师事务所工作，2003 年 6 月进入本公司工作，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈崇盛 荣科国际投资有限公司 董事长 2000 年 12 月28 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张冰冰 中国家具协会 中国家具协会副理事长兼秘书长 是 瞿晓心 广州金鹏律师事务所 高级合伙律师 是 谭文晖 广东衡远会计师事务所 任副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及奖励与约束相结合的原则，确定报酬标准 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈崇盛 是 陈楚然 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘绍生 董事 换届选举 李自彪 监事会主席 换届选举 彭厚德 董事、副总 工作调动 李迎彤 财务总监 工作调动 张森林 独立董事 换届选举 廖朝理 独立董事 换届选举 袁胜华 独立董事 换届选举 公司于 2007 年 8 月 6 日召开 2007 年度第二次临时股东大会选举刘绍喜、陈崇盛、吴华东、黄泽群、黄国安、万顺武为董事，张冰冰、瞿晓心、谭文晖为独立董事，邱富健、王四中、陈楚然为监事；于 2007 年 8 月 6 日召开第三届董事会第一次会议选举刘绍喜为董事长、陈崇盛为副董事长，聘请吴华广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 14东为总经理，黄泽群、黄国安、林向东为副总经理，万顺武为副总经理兼财务总监，谢纯斌为董事会秘书；于 2007 年 8 月 6 日召开第三届监事会第一次会议选举邱富健为监事会主席 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,450 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 2,140采购销售人员 63技术人员 56财务人员 43行政及管理人员 148 2、教育程度情况 教育类别 人数 中等教育以下 2,204大专以上 150大学本科 74研究生以上 22 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，提升公司经营管理和规范运作水平，根据上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 等规定，修订完成的 广东省宜华木业股份有限公司信息披露管理制度，制定了广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用管理办法等制度，并在运行中严格执行，保障了公司法人治理结构的高效运作，公司治理状况符合中国证监会有关文件的要求。1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，并积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理。公司为控股子公司提供担保情况符合相关规定的要求。2）董事与董事会 报告期公司各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务，能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤勉尽职，发挥专门委员会的职能，使董事会决策科学而严谨。3）监事和监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任，有效促进公司的规范运作和发展。4）绩效评价与激励约束机制 广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 15公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用这些目标来指导团队运作和评价管理者的贡献，确立了各岗位的胜任度，通过薪资预警体系，使得考核及分配体系进一步透明化和规范化。5）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现企业、股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。6）信息披露 公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。2007 年度公司治理专项活动情况 1）根据中国证监会证监公司200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 2007 年 4 月至 6 月对治理情况进行了自查，2007 年 7 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了广东省宜华木业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划。2007 年 8 月 8 日至 8 月 10 日，广东证监局对公司专项治理情况进行了现场检查并提出整改意见；公司结合自查情况、广东证监局提出的整改意见及上海证券交易所的要求对公司治理中存在的问题进行了整改，10 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了广东省宜华木业股份有限公司关于公司治理情况的整改报告。（详见 2007 年 11 月 2 日上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报及上海证券交易所网站）。2）专项治理公司取得的成效 专项治理活动开展后，公司结合上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，强化了内部管理。通过进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。公司修订完成了广东省宜华木业股份有限公司信息披露管理制度，进一步加强了投资者关系管理工作和相关人员的学习培训。通过开展上市公司专项治理活动，上海证券交易所、中国证监会广东监管局在对本公司治理情况的检查过程中提出了宝贵建议，促进了公司规范运作水平的提高,对公司持续稳定发展发挥了重要作用。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张冰冰 5 5 2007年8月6日任职 谭文晖 5 5 2007年8月6日任职 瞿晓心 5 5 2007年8月6日任职 张森林 4 4 2007年8月6日离职 袁胜华 4 4 2007年8月6日离职 廖朝理 4 4 2007年8月6日离职 报告期内，独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则中的有关要求，本着勤勉、尽职、诚信的原则，尽心尽力地履行各项职责，出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，站在独立公正的立场参与公司决策，维护公众投资者的利益，广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 16充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司发展、规范运作等事项提出客观、公正的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用，促进了公司的规范运作，维护了中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与控股股东完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在股东单位兼职情况，也不存在控股股东干预公司人事任免情况。3、资产方面：公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于控股股东。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评及激励机制。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据，以实现对高管人员的激励和约束。公司对高管人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。根据产业布局、经营特点、资产结构等情况，制定了健全有效的内部控制体系，涵盖了公司采购、销售、财务、生产管理、质量管理、技术管理、人力资源管理以及信息披露事务管理、募集资金、管理等各个环节，并由公司审计部负责检查内控制度的执行情况 公司近年来根据市场环境的变化不断提高风险管理意识，相关领域已经建立风险预警系统及预警线制度，在财务、流动资产管理、固定资产管理、法律、人力资源等领域进行了有效的风险控制和管理，基本形成了行之有效的风险控制系统，确保了公司各项业务活动的健康进行。2008 年，公司将根据外部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公司各项内控制度更加科学化、体系化，有效地保证公司生产经营的健康发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 13 日召开广东省宜华木业股份有限公司 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。广东省宜华木业股份有限公司 2007 年年度报告 17股东大会审议通过了：公司 2006 年度董事会报告、公司 2006 年度监事会报告、公司2006 年度报告（正文及摘要）、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2007 年度财务预算报告、公司 2006 年度利润分配预案、关于修订公司股东大会议事规则的议案、关于修订公司董事会议事规则的议案、关于修订公司监事会议事规则的