600518_2006_康美药业_2006年年度报告_2007-03-22.pdf

广东康美药业股份有限公司 600518 2006 年年度报告 广东康美药业股份有限公司 600518 2006 年年度报告 广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.48 广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人马兴田，主管会计工作负责人许冬瑾，会计机构负责人（会计主管人员）庄义清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：康美药业 公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd 公司英文名称缩写：KMYY 2、公司法定代表人：马兴田 3、公司董事会秘书：邱锡伟 电话：0663-2917777 转 8009 传真：0663-2916111 E-mail： 联系地址：广东省普宁市长春路中段 公司证券事务代表：温少生 电话：0663-2917777 转 8006 传真：0663-2916111 E-mail： 联系地址：广东省普宁市长春路中段 4、公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址：广东省普宁市长春路中段 邮政编码：515300 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：康美药业 公司 A 股代码：600518 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：广东省普宁市下架山工业区 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广东省普宁市下架山工业区 公司法人营业执照注册号：4400001007149 公司税务登记号码：445281231131526 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 149,475,195.67净利润 99,889,496.66扣除非经常性损益后的净利润 98,182,705.38主营业务利润 237,771,616.27其他业务利润 营业利润 148,877,211.67投资收益 补贴收入 1,000,000.00营业外收支净额-402,016.00经营活动产生的现金流量净额 68,318,922.79现金及现金等价物净增加额 660,620,101.18(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,000,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-402,016.00所得税影响数-891,192.72合计 1,706,791.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 825,606,616.19584,613,750.0941.22 553,110,449.40利润总额 149,475,195.67108,724,776.9537.48 105,678,933.39净利润 99,889,496.6672,646,313.0237.50 71,210,125.42扣除非经常性损益的净利润 98,182,705.3870,449,821.6039.37 68,811,696.70每股收益 0.4550.684-33.48 0.671最新每股收益 净资产收益率（%）8.6412.67减少 31.81 个百分点 13.91扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.4912.28减少 30.86 个百分点 13.44扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）11.9113.07减少8.88个百分点 14.43广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 68,318,922.79133,131,863.57-48.68 78,522,066.89每股经营活动产生的现金流量净额 0.3121.254-75.12 0.739 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,922,123,839.44790,042,195.46143.29 853,965,351.73股东权益（不含少数股东权益）1,155,827,346.86573,592,850.20101.51 511,876,537.18每股净资产 5.2715.401-2.41 4.820调整后的每股净资产 5.2605.348-1.65 4.727 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 106,200,000.00 204,819,660.0450,005,978.5216,668,659.51212,567,211.64 573,592,850.20本期增加 113,100,000.00 425,000,000.0026,657,609.18 99,889,496.66 664,647,105.84本期减少 31,860,000.0016,668,659.5116,668,659.5133,883,949.67 82,412,609.18期末数 219,300,000.00 597,959,660.0459,994,928.19 278,572,758.63 1,155,827,346.861、股本变动原因：增加数系增发新股和资本公积金转增股本及送红股；2、资本公积变动原因：增加数系增发新股股本溢价，减少数系转增股本；3、盈余公积变动原因：增加数系本年度提取盈余公积金和法定公益金转入；4、法定公益金变动原因：减少数系法定公益金转入盈余公积；5、未分配利润变动原因：增加数系本年度实现净利润，减少数系本年度提取盈余公积金和实施上年度的利润分配方案；6、股东权益变动原因：增加数系本年度实现净利润，减少数系实施上年度的利润分配方案。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,450,000 68.22 14,490,00021,735,000-31,840,5664,384,434 76,834,43435.04其中：境内法人持股 64,491,478 60.73 12,898,29619,347,443-19,902,78312,342,956 76,834,43435.04广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 6境内自然人持股 7,958,522 7.49 1,591,7042,387,557-11,937,783-7,958,522 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 72,450,000 68.22 14,490,00021,735,000-31,840,5664,384,434 76,834,43435.04二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 33,750,000 31.78 60,000,0006,750,00010,125,00031,840,566108,715,566 142,465,56664.962、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 33,750,000 31.78 60,000,0006,750,00010,125,00031,840,566108,715,566 142,465,56664.96三、股份总数 106,200,000 100.00 60,000,00021,240,00031,860,0000113,100,000 219,300,000100.00有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年10 月 2510,965,000 65,869,434153,430,5662007 年 10 月 25 日起,普宁市康美实业有限公司 10,965,000 股按规定及因其承诺的限广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 7日 售期到期可上市流通。2008 年10 月 25日 65,869,434 0219,300,0002008 年 10 月 25 日起,普宁市康美实业有限公司 65,869,434 股按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通。股份变动的批准情况 (1)根据 2005 年度股东大会审议通过公司 2005 年度利润分配方案是：以公司 2005 年末总股本106,200,000.00 股为基数，每 10 股送红股 2 股转增 3 股，将未分配利润 21,240,000.00 股及资本公积 31,800,000.00 股转增资本，该方案已于报告期内实施完毕，公司的总股本由 106,200,000.00 股变更为 159,300,000.00 股。(2)报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字200627 号文核准，公司已于 2006 年 6 月27 日公开发行人民币普通股 60,000,000 股，本次增发后，公司的总股本由 159,300,000 股增加到219,300,000 股。(3)根据公司于 2006 年 10 月 20 日公布的有限售条件的流通股上市公告，2006 年 10 月 25 日起部分有限价售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计76,834,434 股，占总股本的 35.04%，无限售条件流通股共计 142,465,566 股，占总股本的 64.96%。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2006 年 6 月 29日 8.4060,000,0002006 年 7 月 11日 60,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1)根据 2005 年度股东大会审议通过公司 2005 年度利润分配方案是：以公司 2005 年末总股本 106,200,000.00 股为基数，每 10 股送红股 2 股转增 3 股，将未分配利润 21,240,000.00 股及资本公 积 31,800,000.00 股转增资本，该方案已于报告期内实施完毕，公司的总股本由 106,200,000.00 股变 更为 159,300,000.00 股。2)报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字200627 号文核准，公司已于 2006 年 6 月 27 日公开发行人民币普通股 60,000,000 股，本次增发后，公司的总股本由 159,300,000 股增加到 219,300,000 股。3)根据公司于 2006 年 10 月 20 日公布的有限售条件的流通股上市公告，2006 年 10 月 25 日起部分有限价售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计 76,834,434 股，占总股本的 35.04%，无限售条件流通股共计 142,465,566 股，占总股本的 64.96%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,028前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量普宁市康美实业有限公司 其他 38.6784,799,43428,266,47876,834,434 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 4.139,067,9439,067,9430 未知 普宁市金信典当行有限公司 其他 2.725,968,8921,989,6310 无 许燕君 其他 2.725,968,8921,989,6310 无 普宁市国际信息咨询服务有限公司 其他 2.725,968,8911,989,6300 无 许冬瑾 其他 2.725,968,8911,989,6300 无 全国社保基金一零六组合 其他 2.084,570,4444,570,4440 未知 全国社保基金一零八组合 其他 1.192,600,8102,600,8100 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.162,540,8122,540,8120 未知 光大证券股份有限公司 其他 1.142,493,8732,493,8730 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,067,943人民币普通股 普宁市康美实业有限公司 7,965,000人民币普通股 普宁市金信典当行有限公司 5,968,892人民币普通股 许燕君 5,968,892人民币普通股 普宁市国际信息咨询服务有限公司 5,968,891人民币普通股 许冬瑾 5,968,891人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4,570,444人民币普通股 全国社保基金一零八组合 2,600,810人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,540,812人民币普通股 光大证券股份有限公司 2,493,873人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年10 月 25日 10,965,0001 普宁市康美实业有限公司 76,834,434 2008 年10 月 25日 65,869,434普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后,其持有的股份在12 个月内不上市交易，在 13 个月至 24 个月内可上市流通数量不超过百分之五，在 25 个月至 36 个月内可上市流通数量不超过百分之十，在 36 个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：普宁市康美实业有限公司 法人代表：马文添 注册资本：83,000,000 元 成立日期：1997 年 1 月 20 日 主要经营业务或管理活动：销售电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品。生产、加工、销售皮革制品，塑料制品，工艺品，服装及配件，针棉织品，纸制品，编织制品，陶瓷，家具等。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：马兴田 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：医药行业 最近五年内职务：1997 年 6 月至今在广东康美药业股份有限公司任董事长、总经理 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：马兴田 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：医药行业 最近五年内职务：1997 年 6 月至今在广东康美药业股份有限公司任董事长、总经理 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969 年生，广东省普宁市人，澳门科技大学工商管理博士，工程师，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“广东省五四青年奖章”以及“普宁十佳青年”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”、“广东省优秀青年企业家”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“（广州军区首届）爱国拥军民营企业家”、“全国优秀乡镇企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号；现担任中国中药协会副会长、广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药商会副会长、中共揭阳市委员会委员、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 10(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)马兴田 董事长、总经理 男 38 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 33.83许冬瑾 副董事长、副总经理 女 37 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日3,979,2615,968,8911,989,630 送红股及资本公积转增股本 15.63马汉耀 董事 男 40 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 9.15林大浩 董事 男 48 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 8.97李建胜 董事 男 40 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 4.8钟 辉 董事 男 43 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 4.8王锦春 独立董事 男 65 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 4.8江镇独立董事 男 49 2006年42009年4000 2.8广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 11平 月 28 日 月 28 日张弘 独立董事 男 37 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 2.8王廉君 监事会召集人 男 43 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 5.79邱淑卿 监事 女 38 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 4.8王敏 监事 男 36 2006年4月 28 日 2009年4月 28 日000 12.45邱锡伟 副总经理、董事会秘书 男 36 2006年5月 10 日 2009年5月 10 日000 15.78林国雄 总经理助理 男 48 2006年5月 10 日 2009年5月 10 日000 15.79庄义清 财务总监 女 36 2006年5月 10 日 2009年5月 10 日000 8.47合计/3,979,2615,968,8911,989,630/150.66 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)马兴田,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,广东康美药业股份有限公司,任董事长、总经理。(2)许冬瑾,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,广东康美药业股份有限公司,任副董事长、副总经理。(3)马汉耀,2000 年 4 月至 2003 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理；2003年 4 月至 2006 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任监事、销售部经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理。(4)林大浩,1997 年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司,任董事、采购部经理。(5)李建胜,1995 年至今，普宁市金信典当行有限公司，任副总经理；1997 年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。(6)钟 辉,2001 年 1 月至今，广发证券有限责任公司投资银行部华北业务部，任经理；2000 年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。(7)王锦春,1996 年 5 月至 2001 年 4 月，广东省揭阳市药品监督管理局，任局长；2001 年退休；2004年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(8)江镇平,2001 年 10 月至今在汕头市中瑞会计师事务所工作；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(9)张弘,1998 年 9 月-2004 年 4 月在南京思谋管理顾问有限公司工作；2004 年 5 月至今在广东美的制冷家电集团工作；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(10)王廉君,2001 年进入广东康美药业股份有限公司，任职公司证券部经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任监事长。(11)邱淑卿,2000 年至今，广东康美药业股份有限公司,任监事。(12)王敏,2001 年进入广东康美药业股份有限公司任上海分公司总经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任监事。(13)邱锡伟,1997 年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、办公室主任。(14)林国雄,1997 年 6 月至 2001 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任财务总监；2001 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任总经理助理。(15)庄义清,2001 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任财务总监。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 马兴田 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年 6 月 1日 否 许冬瑾 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年 6 月 1日 否 李建胜 普宁市金信典当行有限公司 副总经理 1995 年 1 月 1日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的新酬水平，实行年薪制，包括基薪、岗位津贴和奖金；年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放,年末根据效益情况及考核结果发放奖金。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗家谦 副总经理、董事 任期届满 苏若梅 监事会召集人 任期届满 李定安 独立董事 任期届满 赖卓平 独立董事 任期届满 马汉耀 监事 任期届满 马汉耀 董事 江镇平 独立董事 张弘 独立董事 王廉君 监事长 王敏 监事 1、聘任情况（1）2006 年 4 月 28 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过第四届董事会和监事会成员。马兴田先生、许冬瑾女士、钟辉先生、林大浩先生、李建胜先生、马汉耀先生当选为公司第四届董事会董事；王锦春先生、江镇平先生、张弘先生当选为公司第四届董事会独立董事；王廉君先生当选为公司第四届监事会召集人（监事长），王敏先生、邱淑卿女士当选为公司第四届监事会监事。独立董事李定安先生、赖卓平先生因任期届满卸任。（2）2006 年 5 月 10 日，经公司第四届董事会 2006 年度第一次临时会议选举马兴田先生任公司董事长、许冬瑾女士任副董事长；根据董事长提名，聘马兴田先生任公司总经理，聘邱锡伟先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘许冬瑾女士、邱锡伟先生任公司副总经理，聘林国雄先生任公司总经理助理，聘庄义清女士任公司财务总监。（3）2006 年 5 月 10 日，经公司第四届监事会 2006 年度第一次临时会议选举王廉君先生任公司监事会召集人（监事长）。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 132、离任情况 报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选；罗家谦先生不再担任公司副总经理、董事职务；苏若梅女士不再担任公司监事召集人职务；李定安先生不再担任公司独立董事职务；赖卓平先生不再担任公司独立董事职务；马汉耀先生不再担任公司监事职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,096 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 593销售人员 275技术人员 110财务人员 22行政人员 96 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 248大专及中专 660其他 188 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，积极推进了投资者关系管理工作，公司治理水平得到进一步的提升。报告期内，公司根据 公司法、证券法 和中国证券监督管理委员会 关于印发的通知以及上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等进行全面修订，完善了法人治理结构，健全了公司治理的各项管理制度。1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 14董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、监事和监事会：公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会按照公司监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王锦春 11110 0 江镇平 660 0 张弘 660 0 报告期内，公司 3 名独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照公司法、证券法、公司章程以及公司独立董事工作细则的有关规定，忠实履行自己的职责。公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营管理班子建设、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设“采购部”、“生产部”、“销售部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。公司设立了“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工资管理，公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务。公司高级管理人员均不在其他关联企业任职，并在公司领取薪酬。3、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产系统和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会及其他内部职能机构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 15 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司建立了中层以下管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，推行竞聘上岗制。根据 2006 年 1 月 4日中国证监会发布的上市公司股权激励管理办法的文件精神，公司正在积极着手建立高级管理人员的考评激励和约束机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结合公司的业绩和个人业绩进行考核和奖惩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 19 日召开 2006 年度第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 21日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年度第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 7 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 12 日召开 2006 年度第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 13日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 1）2006 年度公司经营情况 2006 年度是公司持续发展、成效显著的一年，也是探索前行、和谐发展的一年，公司各项经济指标继续保持良好的增长势头，资产规模继续扩大，顺利完成了年度经营目标，为公司实现跨越发展奠定了坚实基础。2006 年度随着国家对药品多次调控价格、开展反商业贿赂行动、全面整顿和规范药品市场秩序等一系列政策的出台，药品生产经营企业的经营环境发生了重大变化。面对竞争更加激烈的医药市场，公司及时调整经营策略，在逆境中求发展。公司在确立“振兴中华中医药产业”这一大前提下，坚持以中药饮片产业为企业经营核心，产品结构得到进一步优化，通过全面贯彻“稳中求快、强化管理”经营理念，落实“以工作提升理念”和“以理念指导工作”相结合的工作思路，强化工作流程控制，外拓市场，内抓管理，取得了较好的工作业绩。报告期内公司实现主营业务收入 82,560.66 万元，比上年同期增长 41.22%，实现主营业务利润23,777.16 万元，比上年同期增长 31.98%，实现净利润 9,988.95 万元，比上年增长 37.50%。报告期内公司中药饮片产品收入增幅高于其他产品增幅，这主要得益于国家以及社会大众对中药饮片产业重视程度的提高。公司中药饮片产品供不应求，产能缺口进一步扩大。为缓解供应压力，满足市场需要，保障市场供给，报告期内公司加强了生产系统及操作流程的改造和优化，提高了生产效率；同时公司通过增资扩股募集资金进行了二期项目的建设，目前中药饮片二期项目进展顺利，预计2007 年中期逐步投入运营，并将极大缓解 2007 年产能紧张的局面。报告期内公司在开展深入调研的基础上,掌握部分中药原材料价格上涨的特点,充分利用我国十大广东康美药业股份有限公司 2006 年年度报告 16中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势,组织进行了部分中药材品种的贸易业务,不仅取得了良好的收益,同时也为公司未来计划开展的中药物流项目进行了可行性验证。报告期内公司继续加强技术创新工作，并取得了显著成效。经国家人事部批准，2006 年度公司挂牌设立了“康美药业博士后科研工作站”；同时公司积极开展产学研联合，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目；与国家有关科研机构合作进行一类中药新药“红景天”和二类中药新药“毒热平注射液”等项目研究和开发，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。报告期内公司全面推行模块管理，加强计划与预算管理体系的建设。2006 年度公司围绕年初确立的“基础管理年”的工作目标，遵循“有问题，找制度”的原则，监督和指导各部门制订或完善相关的管理流程和制度，堵塞管理漏洞。通过落实对各运营环节实施同步跟踪、过程监督和结果考核等措施，对业务和费用开支实施计划和预算申报制度，企业运作全面实现制度化、流程化的管理模式，使公司的经营指标得到进一步优化。2）公司主营业务及其经营状况 A.主营业务分行业、分产品情