000883_2006_三环股份_2006年年度报告_2007-04-06.pdf

湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 1 湖北三环股份有限公司 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 2007 年 4 月 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 2第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人傅孝思先生及会计机构负责人（会计主管人员）阳黎军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 3目 录 目 录 第一节 重要提示及目录.2 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项.32 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件.76 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:湖北三环股份有限公司 公司法定英文名称：HuBei TriRing Co.,Ltd.二、公司法定代表人:舒健 三、公司董事会秘书：何一心 联系地址：湖北省武汉市武昌武珞路号 联系电话：027-87273368 传真电话：027-87271902 电子信箱：H.HYX 证券事务代表：熊维祥 联系电话：027-87273368 传真电话：027-87271902 电子信箱:XWX 四、公司注册地址：湖北省武汉市武昌武珞路 356 号 公司办公地址：湖北省武汉市武昌武珞路 356 号 邮政编码：430070 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：TriR 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 中国证监会指定披露公司信息的国际互联网网址：HTTP:/WWW 公司年报备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 A 股简称：三环股份 A 股代码：000883 七、首次注册地点：湖北省麻城市新建街 47 号 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 5 公司首次注册登记时间：1993 年 3 月 9 日 变更注册登记时间：2002 年 9 月 23 日 变更注册登记地点：武汉市武昌武珞路 356 号 企业法人营业执照注册号：4200001000065 税务登记号：420101271750655B 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 7-8 号 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金额 利润总额 26,424,803.20净利润 19,723,967.54扣除非经常性损益后的净利润 20,132,151.74主营业务利润 209,217,856.42其他业务利润 13,761,290.86营业利润 20,325,417.00投资收益-656,773.97补贴收入 7,443,063.05营业外收支净额-686,902.88经营活动产生的现金流量净额 216,828,637.85现金及现金等价物净增加额 126,725,666.67注：扣除的非经常性损益项目金额(扣除所得税后)项 目 金额 处置固定资产净收益-409,179.90以前年度计提的减值准备转回 101,173.80湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 6其他营业外收支净额-277,722.98短期投资收益 105,512.37合 计-480,216.71（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 1,701,852,838.341,567,929,838.258.541,859,099,418.03利润总额 26,424,803.2023,213,450.8713.8322,412,455.63净利润 19,723,967.5417,543,389.6112.4319,647,734.83每股收益（加权）0.070.0616.670.07扣除非经常性损益后的每股收益 0.070.022500.05经营活动产生的现金流量净额 216,828,637.85-90,646,872.57-339.20235,909,140.52每股经营活动产生的现金流量净额 0.76-0.32-337.500.83净资产收益率（）2.181.980.202.26项 目 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年 总资产 2,370,228,004.632,050,968,226.4915.572,325,650,479.29股东权益（不含少数股东权益）906,213,583.58885,529,616.042.34867,977,620.56每股净资产 3.183.102.583.04调整后的每股净资产 3.133.052.622.96注：上述数据均以经事务所审计调整后的会计报表数填列计算。（三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 7期初数 285,387,695242,728,218.20136,881,130.24220,532,572.60 885,529,616.04本期增加 0960,000.001,967,620.9819,723,967.54 22,651,588.52本期减少 0001,967,620.98 1,967,620.98期末数 285,387,695243,688,218.20138,848,751.22238,288,919.16 906,213,583.58变动原因-拔款转入 利润分配 盈利增加 盈利增加 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表。报告期内本公司股份总额未发生变化，但由于实施股权分置改革，股本结构发生变化如下：本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例（）发行新股送股公积金 转股其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份 157,715,752 55.26-42131741-42131741 115,584,01140.501、国家持股 2、国有法人持股 131,524,096 46.09-30102120-30102120 101,421,97635.543、其他内资持股 26,191,656 9.18-12029621-12029621 14,162,0354.96其中：境内法人持股 26,087,600 9.14-12063959-12063959 14,023,6414.91境内自然人持股 104,056 0.043433834338 138,3940.054、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 127,671,943 44.744213174142131741 169,803,68459.501、人民币普通股 127,671,943 44.744213174142131741 169,803,68459.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 285,387,695 100 285,387,695100有限售条件股份可上市交易时间 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 9单位：股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2007 年 6 月 6 日 23,397,980 92,186,031193,201,664有限售条件股份含高管持股 123,394 股。2009 年 6 月 6 日 92,047,637 138,394285,249,301新增的可上市交易股份在随后两年内出售价格不低于每股 4 元,有限售条 件 股 份 含 高 管 持 股123,394 股。注：当三环股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整。（二）股票发行与上市情况 本公司股票发行日期为 1998 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发199857号和199858 号文批准，公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 50,000,000股，发行价格为 6.38 元，上市日期为 1998 年 5 月 19 日，另有 30,000,000 股内部职工股于2001 年 5 月 19 日获准上市交易。截至报告期末前三年，公司没有股票及其衍生证券发行情况。（三）股东持股情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 35,491 户 2、报告期末，前十大股东的持股情况 单位：股 股东名称 股东性质比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 三环集团公司 国有股东31.3589,472,56789,472,567 13706000 武汉钢铁(集团)公司 国有股东1.674,764,7574,764,757 未知 东风汽车公司 国有股东1.504,289,6294,289,629 未知 十堰市财务开发总公司 国有股东1.203,412,2003,412,200 3,412,200 美尔雅期货经纪有限公司 国有股东0.952,715,2402,715,240 未知 麻城市地方投资(控股)公司 国有股东0.812,310,0732,310,073 未知 廖亚军 其他0.641,824,9540 未知 刘光明 其他0.411,180,9360 未知 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 10襄阳汽车轴承股份有限公司 其他0.411,169,8991,169,899 未知 武汉太光通讯设备有限公司 其他0.411,169,8991,169,899 未知 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。前十大股东中，三环集团公司与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1、报告期末，前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 期末持股数 股份种类 廖亚军 1,824,954人民币普通股 刘光明 1,180,936人民币普通股 邓守宽 875,000人民币普通股 胡云全 850,859人民币普通股 李道林 827,985人民币普通股 王小平 799,064人民币普通股 潘元庆 780,000人民币普通股 景雅静 690,429人民币普通股 李博 680,000人民币普通股 刘一夫 606,796人民币普通股 未知前十大流通股东中是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 三环集团公司 89,472,5672009-06-0689,472,567在随后两年内出售价格不低于每股 4元。2 武汉钢铁(集团)公司 4,764,7572007-06-06 4,764,757无限售条件 3 东风汽车公司 4,289,6292007-06-06 4,289,629无限售条件 4 十堰市财务开发总公司 3,412,2002007-06-06 2,499,329无限售条件 5 美尔雅期货经纪有限公司 2,715,2402007-06-06 1,988,828无限售条件 6 麻城市地方投资(控股)公司 2,310,0732007-06-06 2,310,073无限售条件 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 117 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,169,8992007-06-06 1,169,899无限售条件 8 武汉太光通讯设备有限公司 1,169,8992007-06-06 1,169,899无限售条件 9 黄冈市金潮建筑装饰工程总公司 649,7712007-06-06 649,771无限售条件 10 武汉锅炉集团有限公司 479,1602007-06-06 479,160无限售条件 5、公司控股股东和实际控制人情况 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司实际控制人为三环集团公司，产权及控制关系图如下：100%31.35%湖北省国有资产监督管理委员会三 环 集 团 公 司湖北三环股份有限公司 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员情况 第五节 董事、监事、高级管理人员情况（一）公司现任董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 期初持股 期末持股舒 健 董事长 男 43 2005.52008.5 31944 42486 袁宏亮 董事 男 43 2005.52008.5 0 0 万家嗣 董事、总经理 男 52 2005.52008.5 7986 10621 谢家洲 董事、副总经理 男 57 2005.52008.5 7986 10621 丁周炎 董事、副总经理 男 53 2005.52008.5 7986 10621 胡道财 董事、副总经理 男 55 2005.52008.5 0 0 高红卫 董事 男 40 2006.52008.5 0 0 姚 萍 董事 女 38 2006.52008.5 0 0 姜岳生 董事 男 58 2005.52008.5 0 0 卢雁影 独立董事 女 48 2005.52008.5 0 0 胡立君 独立董事 男 44 2005.52008.5 0 0 陈继勇 独立董事 男 53 2006.82008.5 0 0 景小清 监事长 女 47 2005.52008.5 7986 10622 焦建国 监事 男 53 2005.52008.5 0 0 王思勤 监事 男 58 2005.52008.5 6788 9028 聂盛川 监事 男 53 2005.52008.5 7825 10407 刘 伟 监事 男 38 2005.52008.5 0 0 何一心 董事会秘书 男 42 2005.52008.5 7986 10621 傅孝思 总会计师 男 47 2006.52008.5 0 0 合 计-86487 115027 注：期末持股数增加是由于股权分置改革获送股份。（二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 舒健：男，1963 年生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 13经理、湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、总经理，湖北三环股份有限公司董事长。袁宏亮：男，1963 年生，大学学历，高级经济师。1986 年 7 月至 1990 年 8 月在武汉钢铁公司工作，曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。现任公司董事，三环集团公司董事、副总经理。万家嗣：男，1954 年生，硕士研究生，高级经济师。1972 年至 1993 年在湖北黄石锻压机床厂历任副科长、副总经济师、副总经理；1994 年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司董事、总经理，三环集团公司董事。谢家洲：男，1949 年生，大专学历，高级经济师。1986 年至 1993 年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994 年起任湖北三环股份有限公司车桥厂厂长，现任公司董事、副总经理，三环集团公司副董事长。丁周炎：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1978 年至 1992 年在湖北气门厂历任车间主任、生产副厂长；1992 年任麻城市工业局局长；1993 年起任湖北三环股份有限公司气门厂厂长，现任本公司董事、副总经理，三环集团公司董事。胡道财：男，1951 年生，大学学历，高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车间主任、副厂长，谷城三塑料厂厂长。现任本公司董事、副总经理，湖北三环锻造有限公司董事长。高红卫，男，1966 年生，美国德州大学阿灵顿商学院 EMBA,高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司专用车厂副总工程师、总工程师，现任本公司董事、湖北三环股份有限公司专用车厂总经理。姚萍，女，1968 年生，大专学历，高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任本公司董事、三环集团公司总经理助理。姜岳生：男，1948 年生，大专文化，高级经济师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司董湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 14事。现任本公司董事。卢雁影：女，1958 年生，本公司独立董事。1993 年获注册会计师资格，现为武汉大学商学院会计系副主任、教授、硕士研究生导师、武汉市经济咨询专家、黄石东贝电器股份有限公司独立董事。胡立君：男，1961 年生，武汉大学博士后，中南财经政法大学教授，博士生导师，MBA学院副院长，本公司独立董事。现任中国社会经济系统工程委员会常务理事、中国工业经济协会个人会员、湖北省体育局咨询委员会特聘专家、Academy 0f management 会员（美国管理学会）。陈继勇，男，1953 年生，经济学博士，武汉大学教授，博士生导师，湖北省社会科学院院长，本公司独立董事。现任武汉大学美国加拿大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学会会长、中国外国经济史学会副会长、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。景小清：女，1959 年生，大学学历，高级经济师。1982 年至 1989 年任湖北工学院机械厂副厂长；曾任三环集团党办主任、党委副书记。现任本公司监事长，三环集团公司董事。焦建国：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1970 年 1 月至 1976 年 4 月在中国人民解放军某部服役，曾任湖北省汽车工业公司宣传干事、湖北省机械工业厅科长。现任本公司监事，三环集团公司工会主席、纪委书记。王思勤：男，1949 年生，大专学历，高级政工师。1970 年至 1973 年在黄冈地区大修厂工作，1973 年至 1993 年在黄石锻压机床厂先后任工人、车间副主任、车间主任兼书记，1991年起历任湖北三环股份有限公司锻压机床厂工会主席、纪委书记、党委副书记，现任公司监事。聂盛川：男，1953 年生，中专学历，高级技师。1970 年至 1993 年先后任湖北气门厂工湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 15人、生产调度车间主任、生产科长，1993 年至今在湖北三环股份有限公司气门厂历任厂长助理，党委副书记，现任公司监事。刘伟：男，1968 年生，大学学历，高级审计师。曾任武汉港青山外贸港埠公司会计、科长，三环集团公司审计监察处处长。现任公司监事。何一心：男，1964 年生，大专学历，经济师，1982 年至 1995 年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业供销总公司工作，1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，1998 年至今任公司董事会秘书。傅孝思；男，1959 年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1998 年 9 月-2000年 8 月，在广船国际股份有限公司工作，2000 年 9 月-2006 年 4 月在中勤万信会计师事务所有限公司工作，现任公司总会计师。（三）公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事及高管人员的年度报酬的决策程序、确定依据。2006 年公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司经营业绩和其承担工作的职责，结合对高级管理人员的绩效考核，综合确定年度报酬。公司独立董事津贴由董事会拟定，经股东大会审议批准。2006 年，公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元。独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按 公司章程行使职权所发生的费用由公司负担。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表：姓 名 职 务 年度报酬金额（万元）万家嗣 董事、总经理 11.69 谢家洲 董事、副总经理 11.02 丁周炎 董事、副总经理 9.55 胡道财 董事、副总经理 10.02 高红卫 董事 10 卢雁影 独立董事 3 胡立君 独立董事 3 陈继勇 独立董事 1 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 16景小清 监事长 9.84 王思勤 监事 3.12 聂盛川 监事 3.96 刘 伟 监事 6.54 何一心 董事会秘书 6 傅孝思 总会计师 4.15 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴舒 健 董事长 是 袁宏亮 董事 是 姚 萍 董事 是 姜岳生 董事 否 焦建国 监事 是(四)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况。1、工作变动，公司原董事刘燕红女士申请辞去董事职务，徐胜云先生申请辞去董事、副总经理职务。根据公司章程，大股东三环集团公司提名姚萍女士、高宏卫先生为第五届董事会董事，此议案已经公司于 2006 年 5 月 8 日召开的年度股东大会审议通过。2、2006 年 5 月 8 日，公司第五届六次董事会审议通过聘请傅孝思先生为公司总会计师。（五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 6638 人。1、公司员工的专业构成情况：生产人员 4571 人，技术人员 338 人，销售人员 345 人，行政管理人员 804 人，财务人员 124 人，其他人员 456 人。2、公司员工按教育程度划分：研究生及以上学历 19 人，大学本科学历 303 人，专科学历 933 人，中专及以下学历 5383 人。3、公司需承担费用的离退休职工人数为 1877 人。湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 17第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构（一）公司基本治理状况 公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，逐步健全各项制度、规范公司运作行为，严格规范信息披露工作，营造可持续发展的良好环境。1、公司股东大会能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自身权利，公司开设了股东咨询专线电话，为股东或投资者提供专门的沟通渠道，重大事项按有关规定及时进行披露，以保证股东的知情权。2、公司严格按照公司章程有关规定选举董事；公司董事做到了认真、勤勉和诚信忠实地履行职责；董事会严格按照规定召集和召开。公司将进一步完善董事会结构，逐步规范独立董事制度。3、公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，监事会依法行使职权，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。4、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。5、公司能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程的规定和要求，真实、准确、完整和及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表负责具体信息披露工作，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，审议董事会各项议案，对相关议案独立发表了意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用；参与公司重大决策，维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益；报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数缺席次数 委托出席董事会次数 备注 卢雁影 7 7 0 0 湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 18胡立君 7 5 0 2 陈继勇 3 2 0 1 2006 年 8 月当选为公司第五届董事会独立董事（三）公司相对于控股股东在业务、资产、财务、机构和人员等方面的独立情况。1、业务方面：公司业务结构完整，有独立的生产系统和采购、销售系统，自主经营，与控股股东之间无同业竞争，不存在控股股东干预公司经营运作的情况。2、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控股股东担保的情况。3、财务方面：公司包括子公司和分公司在内均设有独立的财务部门，设立了独立的财务核算体系，制订了独立的财务会计制度和财务管理办法。独立开设了银行帐户，依法纳税并独立进行财务决策。4、机构方面：公司组织结构体系健全，建立健全了股东大会、董事会和监事会议事规则，设有独立的董事会办公室、总经理办公室、财务部等独立运作的机构。、人员方面：公司人员独立，高级管理人员在公司专职任职，并在本公司领取报酬。公司现任董事及高级管理人员由法定程序产生，不存在受大股东控制和干预的情形。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况。公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、企业效益等目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩和目标完成情况，同时结合其岗位职责接受互评，最后确定考评奖励结果。湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 19第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，即 2005 年年度股东大会、股权分置改革相关股东大会和 2006 年第一次临时股东大会。（一）2005 年年度股东大会。2006 年 5 月 8 日，公司 2005 年度股东大会在湖北省黄石市杭州西路磁湖山庄召开，公司董事长舒健先生主持会议。出席会议的股东及股东授权代表共 11 人，代表股份130,463,183 股，占公司总股份的 45.71%，符合公司法及公司章程的相关规定。大会审议并以现场记名投票的表决方式通过了如下决议：1、公司2005 年年度报告。2、公司2005 年度董事会工作报告。3、公司2005 年度监事会工作报告。4、公司2005 年度财务决算报告。5、公司2005 年度利润分配方案。6、关于续聘会计师事务所的议案。7、关于与三环集团公司进行资产置换的议案。8、关于变更公司董事的议案。国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书，经办律师刘维先生认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定，作出的决议合法有效。本次股东大会会议通知已于 2006年 4 月 8 日刊登在中国证券报及证券时报上。股东大会决议公告刊登在 2006 年 5月 9 日的中国证券报及证券时报上。（二）2006 年股权分置改革相关股东大会。2006 年 5 月 25 日，公司在武汉市武昌武珞路 356 号三环大酒店召开了股权分置改革相关股东大会，本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，其中，网络投票时间为：2006 年 5 月 23 日 9：30 至 2006 年 5 月 25 日 15：00。本次会议由公司董事会召集，董事长舒健先生主持现场会议。出席会议的股东及股东授权代表共 2670人，代表股份 151,181,755 股，占公司总股份的 52.97%。会议审议通过了湖北三环股份有限公司股权分置改革方案。国浩律师集团（上海）事务所为本次相关股东大会出具了法律意见书，经办律师刘维先生认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 20及表决程序等事宜，均符合法律法规、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革操作指引及公司章程的有关规定，表决结果真实、合法、有效。本次相关股东大会会议通知已于 2006 年 4 月 24 日刊登在中国证券报及证券时报上，决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的中国证券报及证券时报上。（三）2006 年第一次临时股东大会。2006 年 8 月 22 日，公司 2006 年第一次临时股东大会在武汉市武昌武珞路 356 号三环大酒店召开，公司董事长舒健先生主持会议。出席会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 89,567,943 股，占公司总股份的 31.38%，符合公司法及公司章程的相关规定。大会审议并以现场记名投票的表决方式通过了如下决议：1、关于收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75股权的议案。2、关于修订（公司章程）的议案。3、关于修订（股东大会议事规则）的议案。4、关于修订（董事会议事规则）的议案。5、关于修订（监事会议事规则）的议案。6、关于推选陈继勇先生为公司第五届董事会独立董事的议案。国浩律师集团（上海）事务所为本次临时股东大会出具了法律意见书，经办律师刘维先生认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定，作出的决议合法有效。本次股东大会会议通知已于 2006 年 7 月 22 日刊登在中国证券报及证券时报上。股东大会决议公告刊登在2006 年 8 月 23 日的中国证券报及证券时报上。湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 21第八节 董事会报告第八节 董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及总体经营状况 公司主营业务范围包括：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文体用品、副食饮料、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；房地产开发与咨询；餐饮娱乐；计算机网络开发与应用。公司主要从事汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，报告期内的主要产品为专用汽车、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件及锻压机床系列。2006 年是实施“十一五”规划的开局之年。在这一年里，国家继续加强和改善宏观调控，原材料、能源和交通运输等主要生产要素价格依然高位运行，融资环境进一步紧缩，市场竞争更加激烈。面对挑战，公司董事会带领全体员工，严格按照 2005 年度股东大会制定的工作目标，开拓进取，创造性的开展各项工作，企业管理水平再上台阶；资本运作有序推进；大股东欠款问题妥善解决；股权分置改革顺利实施；生产经营平稳增长，盈利能力得到提高。公司全年实现主营业务收入 170185.28 万元，比上年增长 8.54；实现利润总额2642.48 万元，比上年增长 13.83；实现净利润 1972.39 万元，比上年增长 12.43。生产经营的特点主要表现在以下几个方面：一是产品出口量提升，呈现出较强增长势头。锻压机床厂出口墨西哥的 6000 吨大型数控折弯机创国内外多项之最。此外，锻造公司和车桥公司的产品出口也取得了突破，已开始向国外市场小批量供货。二是汽车零部件企业乘用车市场开发步伐加快，扭转了长期以来过分依赖商用车市场的不利局面。气门公司、飞亚公司乘用车市场配套份额均大幅增长。三是汽车零部件企业经过艰苦调整，扭转了市场过于单一或过于分散的不利局面。气门公司经过多年的调整，突破主要依赖维修市场的软肋，商用车、轿车等主机市场配套率由不足 10提高到 90以上。锻造公司在合理规避经营风险的前提下，巩固原有配套市场，积极拓展新兴市场，持续优化市场结构，实现了转向节产品出口零的突破。2、存在的主要问题 公司面临的问题主要表现在：一是核心竞争力尚未形成。产品研发不足，自主创新能力不强，零部件企业与主机厂同步化开发、模块化供货能力不足，缺乏名牌产品；整车和零部件企业在同行业没有明显领先竞争优势，不少企业发展速度和盈利水平不高；内部整车和零湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 22部件企业之间没有形成有效的产业链和整体竞争力。若不能正视这些问题，迅速提升核心竞争力，做强做大，将危及企业的生存和发展。二是管理不到位的问题仍然存在。执行力不强，管理不精细，有的企业在产品销售、物资采购、期间费用等内部控制环节缺乏明确的控制手段，以致成本和费用居高不下。对待这些问题，我们必须有清醒的认识，立足当前，谋划长远，加强管理，努力改进。3、公司主营业务分行业构成情况 单位：万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）汽车制造业 160,776.84 139,659.6913.138.667.52 0.92金属加工机械制造业 9,408.44 8,998.784.366.559.58-2.654、公司主营业务分产品构成情况 单位：万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）专用汽车 82,106.50 78,425.954.48-10.26-8.53-1.81汽车车桥系列 45,218.60 37,867.0316.2629.9029.23 0.44汽车转向节 16,808.91 13,696.0918.51122.56111.95 3.89汽车塑料部件 4，129.57 3，240.9021.53-锻压机床 9,408.44 8,998.784.366.559.58-2.65（二）公司投资情况 1、报告期内，公司没有重大对外投资。2、2006 年，公司没有出现报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。公司原始募集资金投资已于 2003 年 6 月之前全部完成。（三）公司资产构成情况 单位：万元 资产项目 2006 年底金额 占总资产比例(%)2005 年底金额 占总资产比例(%)湖北三环股份有限公司 2006年年度报告 23货币资金 35314.2614.9022,641.6911.04应收票据 15061.896.3510,533.305.14应收帐款 29321.8112.3720,292.879.89其他应收款 18049.377.6123,429.7111.42存货 51361.5221.6750,044.0924.40长期股权投资 1978.330.831,554.560.76固定资产合计 69647.9329.3862,253.2730.35资产总计 237022.80100205,096.82100短期借款 4418018.6438,945.2018.99应付票据 33623.7014.1917,812.428.68长期借款 10973.504.636,495.683.17负债合计 140888.7359.44114,828.8955.991、期末货币资金占总资产的比例比期初上升 3.86%，主要