600293_2006_三峡新材_2006年年度报告_2007-02-08.pdf

湖北三峡新型建材股份有限公司 600293 2006 年年度报告 湖北三峡新型建材股份有限公司 600293 2006 年年度报告 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 2 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 3 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事李伟先生因工作原因未能亲自出席公司第五届董事会第十二次会议，书面委托董事长徐麟先生代为出席会议并行使表决权。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长徐麟先生、总经理张金奎先生，主管会计工作负责人财务总监刘玉春先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理刘逸民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北三峡新型建材股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三峡新材 公司英文名称：HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2、公司法定代表人：徐麟 3、公司董事会秘书：张光春 电话：0717-3280108 传真：0717-3285258 E-mail： 联系地址：湖北省当阳市经济技术开发区 公司证券事务代表：黄旭初 电话：0717-3280108 传真：0717-3285258 E-mail： 联系地址：湖北省当阳市经济技术开发区 4、公司注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区 公司办公地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮政编码：444105 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三峡新材 公司 A 股代码：600293 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点：湖北省当阳市经济技术开发区 公司法人营业执照注册号：4200001000025 公司税务登记号码：420582706875749 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 4 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 6,847,100.80净利润 3,849,776.72扣除非经常性损益后的净利润 221,928.47主营业务利润 72,079,860.05其他业务利润 2,700,698.75营业利润 3,792,367.98投资收益 49,714.65补贴收入 3,159,726.00营业外收支净额-154,707.83经营活动产生的现金流量净额 41,579,494.19现金及现金等价物净增加额-5,508,719.13(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-37,509.24各种形式的政府补贴 3,159,726.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,575,626.08其他非经常性损益项目-59,198.59所得税影响数-1,010,796.00合 计 3,627,848.251、本期因价值回升将玻璃盖提取的存货跌价准备 1,721,951.00 元冲销。2、本期收到财政补贴 3,159,726.00 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 566,266,101.66466,573,437.1121.37 417,187,697.47利润总额 6,847,100.80198,585.143,347.94 24,929,148.35净利润 3,849,776.722,066,265.1486.32 17,649,017.36扣除非经常性损益的净利润 221,928.47-17,914,823.15101.24 15,883,471.34每股收益 0.01120.007549.33 0.0643最新每股收益 0 净资产收益率（%）0.520.28增加 0.24 个百分点 2.36扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.03-2.39增加 2.42 个百分点 2.13扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.03-2.40增加 2.43 个百分点 2.15经营活动产生的现金流量净额 41,579,494.19-42,032,166.14198.92 69,252,501.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.12-0.15180.00 0.25湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 5 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,962,349,981.311,637,776,058.0819.82 1,554,729,529.56股东权益（不含少数股东权益）748,199,952.99748,847,198.99-0.09 746,780,933.85每股净资产 2.172.73-20.51 2.722调整后的每股净资产 2.152.71-20.66 2.716(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 274,300,000.00 393,668,482.7446,958,975.5015,652,991.8133,919,740.75 748,847,198.99本期增加 70,202,600.00 16,206,322.02 3,296,446.51 89,705,368.53本期减少 0 74,699,622.7215,652,991.8115,652,991.81 90,352,614.53期末数 344,502,600.00 318,968,860.0247,512,305.71 37,216,187.26 748,199,952.99股本变动原因：公司实施股权分置改革，资本公积转增股本所致。资本公积变动原因：转增股本及扣除股改相关费用所致。法定公益金变动原因：转入法定盈余公积所致。未分配利润变动原因：经营积累所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 5,800.00 21.14 -242.50-242.50 5,557.5016.132、国有法人持股 3、其他内资持股 10,829.60 39.48 242.50242.50 11,072.1032.14其中：境内法人持股 10,829.60 39.48 242.50242.50 11,072.1032.14境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 16,629.60 60.62 16,629.6048.27二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10,800.40 39.38 7,020.26 7,020.26 17,820.6651.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 10,800.40 39.38 7,020.26 7,020.26 17,820.6651.73三、股份总数 27,430.00 100.00 7,020.26 7,020.26 34,450.26100.00 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 6 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.有限售条件股份可上市交易时间 单位:万股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 19 日 2,138.76 14,490.8419,959.42 限售条件详见公司股权分置改革说明书第 4 章2009 年 6 月 19 日 1,500.00 12,990.8421,459.42 限售条件详见公司股权分置改革说明书第 4 章2010 年 6 月 19 日 12,990.84 034,450.26限售条件详见公司股权分置改革说明书第 4 章 股份变动的批准情况 根据 2006 年 6 月 8 日公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议和上海证券交易所关于实施湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案的通知（上证上字2006443 号）,公司以原流通股本 10800.40 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本 7020.26 万股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。股份变动的过户情况 1、2005 年 4 月 8 日，本公司第一大股东当阳市国有资产管理局与第三大股东当阳市国中安投资有限公司签署了股权转让协议，上述国有股转让事项已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005998 号文批复，同意当阳市国有资产管理局将其持有的本公司国家股 6857.5 万股中的 1300 万股转让给当阳市国中安投资有限公司。上述 1300 万国家股中 1057.5 万股已于 2005 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。2006 年 3 月 31 日，本公司从当阳市国有资产管理局获悉，上述 1300 万国家股中剩余部分 242.5 万股已于 2006 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续（详见 2006 年 4 月 3 日中国证券报、上海证券报和证券时报）。2、2006 年 6 月 13 日，公司发布了湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案实施公告，2006 年 6 月 19 日公司股权分置改革新增可流通股 7020.26 万股上市。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份变动造成 2006 年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前每股收益及每股净资产分别为0.014 元/股、2.73 元/股，股份变动后每股收益及每股净资产分别为 0.0112 元/股、2.17 元/股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，除公司实施股权分置改革，以原有流通股本 10800.40 万股为基数，用资本公积金向按每 10 股转增 6.5 股，共计转增 7020.26 万股外，再无增发新股、配售股份等股票发行与上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，由于公司实施股权分置改革方案，公司以原流通股本 10800.40 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本 7020.26 万股，流通股每 10 股获得 6.5股的转增股份，公司总股本由 27430 万股增至 34450.26 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 7 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:万股 报告期末股东总数 32,024前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 质押 2,778.00 当阳市国有资产管理局 国有股东 16.135,557.505,557.50 冻结 2,779.50 海南宗宣达实业投资有限公司 其他 13.774,743.444,743.44 质押 4,743.44 当阳市国中安投资有限公司 其他 12.164,189.904,189.90 质押 4,189.90 湖北荆玻新兴建材有限公司 其他 1.06364.00364.00 未知 中国东方资产管理公司 其他 0.78267.93267.93 未知 上海利有实业有限公司 其他 0.75260.00260.00 未知 蚌埠玻璃工业设计研究院 国有股东 0.74253.50253.50 未知 当阳电力联营公司 国有股东 0.64219.70219.70 未知 福建省土木建设实业有限公司 其他 0.49169.00169.00 未知 上海启元科技投资有限公司 其他 0.45156.00156.00 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宫丽娜 86.3230人民币普通股 卫松 58.0900人民币普通股 邢康 55.5000人民币普通股 曹琳 52.0000人民币普通股 方东风 50.0808人民币普通股 张炜 47.7500人民币普通股 杨继明 47.3800人民币普通股 胡军 44.8419人民币普通股 许高树 42.3430人民币普通股 张本麒 33.8700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中第一大股东当阳市国有资产管理局与其他股东之间不存在关联关系，也不属上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十大股东中其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、上述股东中，第一大股东当阳市国有资产管理局与前十名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系，公司未知前十名无限售条件流通股股东与其他前九名有限售条件流通股东之间是否存在关联关系。注：经沪工商注名变核字第 01200607250046 号企业名称变更预先核准通知书核准，公司原有限售条件流通股股东上海邦联科技实业有限公司名称变更为上海利有实业有限公司。变更注册登记时间为 2006 年 8 月 14 日。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 6 月 19 日500.001 当阳市国有资产管理局 5,557.502010 年 6 月 19 日5,057.50限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 2009 年 6 月 19 日500.002 海南宗宣达实业投资有限公司 4,743.442010 年 6 月 19 日4,243.44限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 2009 年 6 月 19 日500.003 当阳市国中安投资有限公司 4,189.902010 年 6 月 19 日3,689.90限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 8 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.4 湖北荆玻新兴建材有限公司 364.002007 年 6 月 19 日364.00限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 5 中国东方资产管理公司 267.932007 年 6 月 19 日267.93限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 6 上海利有实业有限公司 260.002007 年 6 月 19 日260.00限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 7 蚌埠玻璃工业设计研究院 253.502007 年 6 月 19 日253.50限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 8 当阳电力联营公司 219.702007 年 6 月 19 日219.70限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 9 福建省土木建设实业有限公司 169.002007 年 6 月 19 日169.00限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 10 上海启元科技投资有限公司 156.002007 年 6 月 19 日156.00限售条件详见公司 股权分置改革说明书第 4 章 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：当阳市国有资产管理局 法人代表：熊元静 注册资本：2,000.70 万元 主要经营业务或管理活动：为国有资产的监督管理提供保障。国有资产的监督管理。(2)控股股东及实际控制人变更情况 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报和证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 11 月 15 日 为明确本公司原国家股权的管理关系，根据湖北省人民政府办公厅关于授权宜昌当玻集团有限责任公司经营管理国有资产的批复（鄂政办函1996109 号）文精神，1997 年 9 月 5 日，当阳市国有资产管理局与宜昌当玻集团有限责任公司签订了委托行使国有股权协议书，委托宜昌当玻集团有限责任公司管理国有股权。该托管协议于 2006 年 9 月 1 日到期。2006 年 11 月 13 日，本公司获悉，公司第一大股东当阳市国有资产管理局（持有本公司 5557.5 万股有限售条件流通股，占本公司总股本的 16.13%）向宜昌当玻集团有限责任公司下发了关于收回湖北三峡新型建材股份有限公司国有股管理权的通知（当国资发20069 号），决定从宜昌当玻集团有限责任公司收回当阳市国有资产管理局所持本公司 5557.5 万股有限售条件流通股的管理权。作为本公司股东，当阳市国有资产管理局将严格按照中华人民共和国公司法及国家法律和本公司章程享有相关权利，履行相关义务。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 9 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 海南宗宣达实业投资有限公司 李钢 10,000.001997 年 3月 9 日 房地产开发与经营；农业综合开发；水产品养殖；高科技开发；装璜装修工程；农付产品；办公设备；电子产品，五金家电；投资咨询，资产重组、资本营运，咨询服务；企业投资服务，科技开发；网络开发；建设材料证券投资及其它项目的投资开发 当阳市国中安投资有限公司 陈智 4,180.002000 年 9月 11 日 实业投资（国家政策禁止的除外）上述除第一大股东以外的其他持股 10%以上的法人股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前徐麟 董事长 男 372005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日2,6004,2901,690 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。8.40张金奎 副董事长兼总经理 男 422005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 8.40李伟 董事 男 422005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 1.20万理 董事兼副总经理 男 452005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日1,3002,145845 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。7.44尹红 董事兼副总经理 男 422005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日1,3002,145845 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。7.44刘玉春 董事兼财务总监 男 492005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日14,30023,5959,295 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。7.44何涛 独立董事 男 442005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.46莫少霞 独立董事 女 392005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.36兰玉昌 独立董事 女 432005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.51陈智 监事会主席 男 462005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 1.41陈永俊 监事 男 432005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.76黄永清 监事 男 432005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.76朱晓军 副总经理 男 442005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日2,6004,2901,690 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。6.24罗晓光 副总经理 男 402005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日2,6004,2901,690 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。6.24张光春 董事会秘书 男 442005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日2,9904,9331,943 公司实施股权分置改革方案，所持股份转增所致。6.00合计/27,69045,68817,998/73.06 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐麟,历任湖北省当阳玻璃厂技术员、工程师、厂办主任、副厂长、本公司副总经理兼董事会秘书、董事、副总经理等职。现任本公司董事长。(2)张金奎,历任武汉大学、海南大学教师、海南省证管办主任科员，力合股份有限公司独立董事。现任本公司副董事长、总经理。湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 10 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.(3)李伟,历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事。现任深圳国华盛投资有限公司董事长、本公司董事。(4)万理,历任当阳市电力局技术员、湖北省当阳玻璃厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长，本公司副总经理、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。(5)尹红,历任湖北省当阳玻璃厂原料车间主任、本公司副总经理、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。(6)刘玉春,历任湖北省储备物资管理局 373 处保管员、团委副书记，当阳玻璃厂工程员、出纳、会计，本公司财务部副经理、证券部经理。现任本公司董事、财务总监。(7)何涛,历任武汉大学助教、讲师、教授；现任私立武汉津桥学校校长兼董事长、湖北民办外语教育研究会会长、全国民办教育学会副秘书长等职。现任武汉供销学校副董事长兼常务校长、本公司独立董事。(8)莫少霞,曾任深圳力诚会计师事务所合伙人。现任深圳市国正税务师事务所有限公司所长、本公司独立董事。(9)兰玉昌,历任湖北松之盛律师事务所律师。现任湖北华徽律师事务所律师、本公司独立董事。(10)陈智,历任北京汇华公司办公室主任、金磊实业公司总经理助理、湖北同达实业有限公司总经理。现任当阳市国中安投资有限公司执行董事，本公司监事会主席。(11)陈永俊,历任当阳玻璃厂团委书记、生产调度、质检科长、选矿车间主任、生产科长，现任宜昌当玻硅矿有限责任公司董事、总经理，本公司监事。(12)黄永清,历任本公司技术科生产技术员、钢化车间主任、浮法联合车间主任。现任当阳峡光特种玻璃有限责任公司 600t/d 自洁玻璃基片生产线联合车间主任、职工代表监事。(13)朱晓军,历任当阳市玻璃厂生产科长、厂长助理、副总经理，当阳市半月镇副书记、当阳市建材局副局长、本公司董事。现任宜昌当玻集团有限责任公司纪委书记，本公司副总经理兼工会主席。(14)罗晓光,历任湖北省当阳玻璃厂设备科科长、厂长助理、副厂长，本公司副总经理等职。现任本公司副总经理。(15)张光春,历任湖北省当阳玻璃厂办公室秘书、党委办公室主任、本公司办公室主任、监事等职。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱晓军 宜昌当玻集团有限责任公司 纪委书记 否 陈 智 当阳市国中安投资有限公司 执行董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李伟 深圳国华盛投资有限公司 董事长 是 莫少霞 深圳市国正税务师事务所 所长 是 何涛 武汉市供销学校 副董事长兼常务校长 是 兰玉昌 湖北华徽律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由董事会、监事会报股东大会批准后实施，其他高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事报酬管理办法、董事长及高级管理人员年薪制管理办法(试行)(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 11 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,506人,需承担费用的离退休职工为0 人,根据国家劳动与社会保障有关文件规定，公司离退休人员的离退休费均由当地社会保险管理机构统一支付，公司没有需承担费用的离退休职工。同时，公司根据业务发展需要，常年对员工进行职业技能培训。公司实行了全员劳动合同制和岗位效益工资制，员工工资、福利按国家和地方政府有关规定执行，员工社会保险按照国家劳动与社会保障有关文件规定参加社会保险，实行企业和个人共同负担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,135销售人员 32技术人员 61财务人员 27管理人员 162其他 89 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 4本科 25专科 116中专 276其他 1,085 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证券监督管理委员会、湖北证监局和公司章程有关规定，认真贯彻上市公司治理准则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的规定（证监发200356 号）和关于提高上市公司质量的意见等文件精神，不断修订、完善内部控制制度，保障了公司规范运作。1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序；能够确保股东的合法权益，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；对关联交易的决策和程序有明确的规定，关联交易公平合理、披露充分。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格执行公司章程、董事会议事规则的有关规定，修订、完善了募集资金使用管理办法、股东大会网络投票管理办法和累积投票制实施细则等规章制度。公司董事会的人数和构成符合法律法规和公司章程的规定；各位董事能够以认真负责的态度出席或委托出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能履行勤勉诚信义务，维护公司整体利益及中小股东的权益。公司独立董事职数达到了董事总人数的三分之一，并均不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 12 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.断的关系。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定，公司监事能够本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，对重大关联交易事项、公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：经公司第四届董事会第十三次会议和 2003 年度股东大会审议通过，公司已建立公司董事、监事报酬管理办法、董事长及高级管理人员年薪制管理办法(试行)。同时，公司正积极研究股票期权激励计划。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照上海证券交易所上市规则和公司章程、信息披露管理条例及投资者关系管理制度的规定，接待股东来访和咨询，与股东充分沟通，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保了所有股东享有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注何涛 8710 莫少霞 8620 兰玉昌 8800 报告期内，公司独立董事能认真履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，并按监管部门有关要求对相关问题发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经营辅助性服务方面与原实际控股方存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签订综合服务合同对关联交易进行规范，因此上述关联交易对公司经营没有影响。2、人员方面：公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。3、资产方面：公司产权关系明晰，资产完整独立，并拥有工业产权、商标和专利技术。4、机构方面：公司已建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有完整、独立的自主经营能力。5、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照第四届董事会第十三次会议和 2003 年度股东大会审议通过的公司董事、监事报酬管理办法、董事长及高级管理人员年薪制管理办法(试行)，对公司董事、监事及其他高级管理人员进行绩效考核与报酬管理。2007 年，董事会将进一步研究、完善董事、监事及其他高级管理人员报酬考核及激励约束机制，并积极着手拟定股票期权激励计划，切实调动公司董事、监事及其他高级管理人员的积极性、主动性和创造性。湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年年度报告 第 13 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 26 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。会议于 2006 年 4 月 26 日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议以记名投票表决方式对各项议案进行了表决，形成如下决议：一、审议通过了公司董事会工作报告；二、审议通过了公司监事会工作报告；三、审议通过了公司 2005 年度独立董事述职报告；四、审议通过了公司 2005 年年报及摘要；五、审议通过了公司 2005 年度财务决算报告；六、审议通过了公司 2005 年度利润分配预案；经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、覃丽君签署审核意见，公司 2005年度实现利润总额 198,585.14 元，净利润 2,066,265.14 元，根据公司章程规定，提取 10%法定公积金 175,306.39 元，提取 5%法定公益金 87,653.19 元，加期初未分配利润 32,116,435.19 元，本次可供股东分配的利润为 33,919,740.75 元。由于公司所属玻璃行业产能进一步扩张，原燃料价格进一步上涨，市场竞争进一步加剧，配套流动资金需求大量增加，同意将未分配利润用作补充流动资金。本年度不进行利润分配。七、审议通过了公司 2006 年度融资计划的议案；根据公司生产经营和项目建设需要，2006 年公司计划向金融机构申请 10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。八、审议通过了湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法；九、审议通过了湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会网络投票管理办法；十、审议通过了湖北三峡新型建材股份有限公司累积投票制实施细则；十一、审议通过了关于向当阳峡光特种玻璃有限责任公司增资的议案；为充分发挥 600t/d 自洁净玻璃基片生产线的技术经济优势，优化公司及当阳峡光特种玻璃有限责任公司的资产结构，改善该公司的经营环境，公司同意将原以债权方式向当阳峡光特种玻璃有限责任公司代为投入的建设资金改为资本投入，以增加该公司的注册资本，该公司其他股东亦同时增加对该公司的资本投入。增资目标为：注册资本增加到人民币 20000 万元，其中：本公司追加注册资本 12350 万元；广州利晶贸易有限公司追加注册资本 120 万元；荆州市亿钧玻璃集团有限公司追加注册资本 30 万元。本次投资不需要本公司另行筹集资金，不会增加本公司的财务成本和经营成本。十二、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；中勤万信会计师事务所有限公司在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合 证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定的文件要求。截止 2005 年 12 月 31 日，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司将向其支付财务审计费用 35 万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。十三、审议通过了关于修改公司章程的议案。根据新修订的公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及上市公司章程指引（2006 年修订）等