600240_2006_华业地产_2006年年度报告_2007-01-24.pdf

北京华业地产股份有限公司 600240 2006 年年度报告 北京华业地产股份有限公司 600240 2006 年年度报告 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.64 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐红，主管会计工作负责人蔡惠丽，会计机构负责人（会计主管人员）李勇刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华业地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华业地产 公司英文名称：BEI JING HUAYE REALESTATE CO.,LTD.公司英文名称缩写：BJHY 2、公司法定代表人：徐红 3、公司董事会秘书：隋学军 证券事务代表：燕飞 电话：010-65952451 电话：010-65952451 传真：010-65951475 传真：010-65951475 E-mail： E-mail： 联系地址：北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 4、公司注册地址：北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 公司办公地址：北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 邮政编码：100025 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：华业地产 公司A股代码：600240 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 公司首次注册登记地点：呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 公司变更注册登记日期：2006 年 11 月 30 日 公司变更注册登记地址：北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 公司法人营业执照注册号：110000152529 公司税务登记号码：京税证字 110105701462101 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场B座 11 楼 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 174,423,329.62净利润 118,000,407.09扣除非经常性损益后的净利润 116,893,319.45主营业务利润 185,430,714.68其他业务利润 50,000.00营业利润 168,572,485.40投资收益 5,903,089.36补贴收入 营业外收支净额-52,245.14经营活动产生的现金流量净额-212,289,707.81现金及现金等价物净增加额-328,948,190.10(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,159,332.78扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-52,245.14合计 1,107,087.64 报告期内转让联营公司深圳汉国华业发展有限公司 20的股权获取股权转让收益 1,159,332.78 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,120,225,487.8214,842,571.727,447.38 28,315,861.71利润总额 174,423,329.629,253,969.781,784.85 13,393,028.94净利润 118,000,407.0911,360,210.65938.72 13,690,514.43扣除非经常性损益的净利润 116,893,319.4511,371,776.21927.92 2,885,622.38每股收益 0.340.06466.67 0.08最新每股收益 净资产收益率（%）16.301.88增加 14.42 个百分点 2.30扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）16.151.88增加 14.27 个百分点 0.48扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）17.591.89增加 15.70 个百分点 0.49经营活动产生的现金流量净额-212,289,707.81237,438,974.53-189.41 138,263,095.92每股经营活动产生的现金流量净额-0.611.36 0.79北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,384,918,287.581,364,269,874.041.51 897,042,559.19股东权益（不含少数股东权益）723,838,982.32605,445,091.3619.55 594,084,880.71每股净资产 2.073.46-40.17 3.39调整后的每股净资产 2.073.46-40.17 3.39报告期内经公司 2006 年 8 月 10 日第二次临时股东大会审议通过，本公司以 2006 年 6 月 30 日半年报总股本 17500 万股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,转增比例为每 10 股转增 10 股,转增完成后，本公司股本总额从 17500 万股变为 35000 万股，从而摊薄了每股收益及每股净资产，使每股净资产较去年同期下降 40.17。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 175,000,000.00 537,945,749.8312,205,426.586,102,713.29-119,706,085.05 605,445,091.36本期增加 175,000,000.00 393,483.876,102,713.29 118,000,407.09 299,496,604.25本期减少 175,000,000.006,102,713.296,102,713.29 181,102,713.29期末数 350,000,000.00 363,339,233.7012,205,426.58-1,705,677.96 723,838,982.32股本变动原因：由于报告期内资本公积转增股本所致。资本公积变动原因：资本公积增加系报告期内将无需缴纳的税费转入所致，资本公积减少系报告期内资本公积转增股本所致。盈余公积变动原因：按有关规定将法定公益金转入一般盈余公积核算所致。法定公益金变动原因：按有关规定将法定公益金转入一般盈余公积核算所致。未分配利润变动原因：报告期盈利，本年利润转入所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 768,942 0.44 768,942-1,537,884-768,942 00.003、其他内资持股 87,981,058 50.27 87,981,058 87,981,058 175,962,11650.27其中：境内法人持股 87,981,058 50.27 87,981,058 87,981,058 175,962,11650.27境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 6境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,750,000 50.71 175,962,11650.27二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 86,250,000 49.29 86,250,0001,537,88487,787,884 174,037,88449.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 86,250,000 49.29 174,037,88449.73三、股份总数 175,000,000 100 175,000,000 175,000,000 350,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年12 月 26日 1,537,884 175,962,116174,037,884呼和浩特市第一针织厂所持公司 0.22的股份，呼和浩特市纺织建筑工程公司所持公司 0.22的股份限售期满 2007 年12 月 26日 35,000,000 140,962,116209,037,884华业发展（深圳）有限公司所持公司 5的股份，华保宏实业（深圳）有限公司所持公司 5的股份限售期满 2008 年12 月 26日 35,000,000 105,962,116244,037,884华业发展（深圳）有限公司所持公司 5的股份，华保宏实业（深圳）有限公司所持公司 5的股份限售期满 2009 年12 月 26日 105,962,116 0350,000,000华业发展（深圳）有限公司所持公司 5的股份，华保宏实业（深圳）有限公司所持公司 5的股份限售期满 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月本公司完成了股权分置改革，公司主要非流通股股东华业发展（深圳）有限公司、华保宏实业（深圳）有限公司按每 10 股流通股获送 1.5 股的比例向全体流通股股东送股，送股总数为1,125 万股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，原非流通股 10000 万股转变为有限售条件的流通股 8875 万股，占公司总股本的 50.71%，无限售条件的流通股股数增加到 8625 万股，占公司总股本的 49.29%。本公司主要非流通股股东华业发展（深圳）有限公司、华保宏实业（深圳）有限公司承诺本公司 2006 年、2007 年的每股收益分别达到 0.30 元、0.45 元（按原有股本计算，且均扣除非经常性损益），若 2006 年度业绩未达到保证金额，则向全体流通股股东追送 750 万股（不包括有限售条件的流通股股东）；若 2007 年度业绩未达到保证金额，则向全体流通股股东追送 1500 万股（不包括有限售条件的流通股股东）。本公司主要非流通股股东华业发展（深圳）有限公司、华保宏实业（深圳）有限公司承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起 24 个月不上市流通；在上述期满后，北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 7通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。根据上市公司股权分置改革管理办法的相关规定，其余发起人股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2006年 8 月 10 日经第二次临时股东大会审议通过，本公司以 2006 年 6 月 30 日半年报总股本 17500 万股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,转增比例为每 10 股转增 10 股,转增完成后，本公司股本总额从17500 万股变为 35000 万股，并于 2006 年 11 月 30 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 35000 万元。2006 年 12 月 26 日,公司有限售条件股东呼市纺织建筑安装工程公司和呼市第一针织厂限售承诺履行完毕,其所持有的全部股权 1,537,884 股上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,204前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华业发展(深圳)有限公司 其他 25.7189,992,76644,996,383 89,992,7660 华保宏实业(深圳）有限公司 其他 24.5685,969,35042,984,675 85,969,3500 陈浩钦 其他 0.973,386,940 未知 余锦凤 其他 0.802,799,222 未知 李丽云 其他 0.612,119,200 未知 陈东生 其他 0.582,046,170 未知 银丰证券投资基金 其他 0.541,901,465 未知 北京市中诚和信投资顾问有限责任公司 其他 0.321,130,000 未知 中关村证券股份有限公司 其他 0.311,099,788 未知 上海国际信托投资有限公司(鑫宏)证券投资资金信托(E-1601)其他 0.26900,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈浩钦 3,386,940人民币普通股 余锦凤 2,799,222人民币普通股 李丽云 2,119,200人民币普通股 陈东生 2,046,170人民币普通股 银丰证券投资基金 1,901,465人民币普通股 北京市中诚和信投资顾问有限责任公司 1,130,000人民币普通股 中关村证券股份有限公司 1,099,788人民币普通股 上海国际信托投资有限公司(鑫宏)证券投资资金信托(E-1601)900,000人民币普通股 刘元杰 894,294人民币普通股 郑丽君 880,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人。注:(1)华业发展(深圳)有限公司系原深圳华业发展有限公司,2006年7月26日该公司经深圳市工商行政管理局办理了名称变更手续。(2)华保宏实业（深圳）有限公司系原深圳市华保宏实业有限公司,2005 年6 月 24 日该公司经深圳市工商行政管理局办理了名称变更手续。北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年12 月 26日 17,500,0002008 年12 月 26日 17,500,0001 华业发展(深圳)有限公司 89,992,766 2009 年12 月 26日 54,992,766持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2007 年12 月 26日 17,500,0002008 年12 月 26日 17,500,0002 华保宏实业(深圳)有限公司 85,969,350 2009 年12 月 26日 50,969,350持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 呼和浩特市第一针织厂 768,942 2006 年12 月 26日 768,942持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 12 个月不得上市交易或者转让。4 呼和浩特市纺织建筑工程公司 768,942 2006 年12 月 26日 768,942持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 12 个月不得上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：华业发展(深圳)有限公司 法人代表：周文焕 注册资本：46,500 万元 成立日期：1985 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：在合法取得的地块上从事房地产开发业务 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：盛大控股有限公司（PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED）法人代表：ZHOU WEN HUAN 注册资本：50,000 美元 成立日期：2005 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：国际商务贸易 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周文焕 国籍：澳大利亚 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 9是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：国际商务贸易 2006 年 7 月 25 日经深圳市工商行政管理局的正式核准，司的控股股东深圳华业发展有限公司的企业名称、股东、法定代表人、经营范围变更，公司名称由“深圳华业发展有限公司”变更为“华业发展（深圳）有限公司”；公司法定代表人由“周文焕”变更为“ZHOU WEN HUAN”；公司经营范围由“在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务，物业管理”变更为“在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务”。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：周文焕 控股股东发生变更的日期：2006 年 7 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 7 月 21 日 本公司第一大股东深圳华业发展有限公司的股东田强、巫喜明、PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED（简称盛大控股）三方于 2006 年 3 月 30 日签订的股权转让协议，田强将持有的占本公司第一大股东华业发展 42.4%的股份以人民币 30，455，920 元转让给盛大控股；巫喜明将持有的占本公司第一大股东华业发展 16.6%的股份以人民币 11，923，780 元转让给盛大控股。此次股权收购完成后，盛大控股将持有本公司第一大股东深圳华业发展有限公司的所有股权。此次股权收购已于 2006 年 7 月 18 日经中国证监会审核无异议，并以证监公司字2006141 号关于盛大控股有限公司收购内蒙古华业地产股份有限公司信息披露意见予以确认。该公告于 2006 年 7 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 华保宏实业(深圳)有限公司 郭秀文 47,0001999年7月16日 在合法取得的地块上从事房地产开发业务 北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 徐红 董事长 女 39 2006 年 2 月 28 日 2008 年 5 月 29 日00 0 43高海鸥 总经理 女 45 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 25蔡惠丽 副董事长 女 42 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 39隋学军 董事会秘书 男 39 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 21李勇刚 财务总监 男 31 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 20郑晓帆 董事 男 44 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 19颉茂华 独立董事 男 45 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 1刘秀焰 独立董事 女 37 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 1张焰 监事 男 39 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 25王剑聪 监事 男 32 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 17蒋丰青 监事 女 37 2005 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 29 日00 0 13合计/00 0/224 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐红,2000 年至 2006 年 2 月 27 日在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006年 2 月 28 日至今在北京华业地产股份有限公司任董事长。(2)高海鸥,2000 年至 2004 年 5 月在华保宏实业（深圳）有限公司地产管理部工作，2004 年 5 月至今在北京华业地产股份有限公司工作。(3)蔡惠丽,2000 年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003 年 9 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。(4)隋学军,2000 年至今在北京华业地产股份有限公司工作。(5)李勇刚,2000 年在深圳鹏城会计师事务所工作，2003 年 5 月至 2004 年 5 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 5 月至今在北京华业地产股份有限公司工作。(6)郑晓帆,2000 年至 2004 年 4 月在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。(7)颉茂华,2000 至今在内蒙古大学经济管理学院任助理院长。(8)刘秀焰,2000 年 12 月至 2003 年 4 月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事会秘书，2003 年 4 月至 2005 年 5 月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005 年 5 月至今在南方基金管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。(9)张焰,2000 年至 2004 年 4 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。(10)王剑聪,2000 年在深圳百花公寓物业管理处工作，2003 年至今在北京华业地产股份有限公司工作。北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 11 (11)蒋丰青,2000 年至今在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋丰青 华保宏实业(深圳）有限公司 董事 2000 年 5 月 8日 否 经三届五次董事会提议，2006 年第一次临时股东大会审议通过，选举徐红女士为内蒙古华业地产股份有限公司董事，并经三届六次董事会审议通过，选举徐红女士为公司董事长，蔡惠丽女士为副董事长。该公告于 2006 年 3 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐红 深圳市互视通电子商务有限公司 董事长兼总经理 否 蔡惠丽 深圳市互视通电子商务有限公司 监事 否 蔡惠丽 深圳市华佳业房地产开发有限公司 董事 否 蒋丰青 深圳市华佳业房地产开发有限公司 监事 否 蒋丰青 深圳市新赛投资发展有限公司 监事 否 颉茂华 内蒙古大学经济管理学院 助理院长 1999 年 9 月 6日 是 刘秀焰 南方基金管理有限公司总经理 2005年5月11日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司尚未对高级管理人员的薪酬制定统一标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的董事、监事是根据其在公司的行政任职薪酬标准确定，高级管理人员薪酬标准主要是参照历史水平，公司经营规模及本地区的薪酬水平等因素综合确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁澍 董事长 公司内部调整 高海鸥 副董事长 公司内部调整 经 2006 年第一次临时股东大会审议批准，选举新的董事会成员，详情请见 2006 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报。北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 12(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 70 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 7行政人员 9其他人员 54 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 36专科 18其他 16 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，10 次董事会，3 次监事会，公司股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。报告期内，公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进一步完善公司治理结构，严格执行已有的一系列议事规则和内控制度。与此同时，按照上市公司规范化管理要求，公司进一步加强制度建设，健全和完善企业各项管理制度，积极推行科学化、规范化管理。公司严格按照证券法、公司法、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效,具体表现:1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、股票上市规则股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作条例等制度，认真履行自己的职责，对公司财北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 13务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制，公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。在本年度，公司修改了公司章程，在制度上切实有效地保护了广大中小股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注颉茂华 1010 刘秀焰 1010 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，一如既往认真履行了自己的职责，履行了诚信、勤勉尽责义务，出席股东大会和董事会会议，并就公司对外投资、关联交易以及高管人员聘任等事项做出了客观、公正地判断,对公司及时果断处理问题、防范风险起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司全部业务都由公司自主经营，独立运作，股东行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。2、人员方面：公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签订了劳动合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；公司董事会成员、监事会成员依据合法程序产生，公司董事长、总经理、财务负责人等高管人员由董事会聘任。3、资产方面：公司拥有独立完整的公司财产，没有为股东提供担保的情况，也不存在股东占用、支配公司资金、其他资产或资源的行为。4、机构方面：公司具有健全的内部组织机构，独立行使职权，不受控股股东及其他或个人的干涉；公司的生产经营活动不受任何其他单位或个人的干涉。公司具有独立的办公机构和生产经营场所,不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对各部门及子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职，并对下属子公司实行定期和不定期内部审计制度；公司独立开设银行帐户、独立纳税、独立制定财务管理方面的制度，不存在大股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 按照公司经营业绩和承担的工作职责来进行奖惩。北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 21 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月22 日的中国证券报上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 1 日的中国证券报上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 10 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 11 日的中国证券报上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 29 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 30 日的中国证券报上海证券报。2006 年第一次临时股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下事项：1、董事会提出的修改公司章程的议案。2、变更募集资金投向的议案。3、选举新的董事会成员的议案。2006 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下事项：1、内蒙古华业地产股份有限公司用资本公积金转增股本议案。2、关于将内蒙古华业地产股份有限公司注册地址迁往北京市的议案。2006 年第三次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，审议并通过如下事项：1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。2、关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案。3、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。4、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案。5、关于公司募集资金管理办法的议案。6、提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况 1、公司报告期内总体经营情况（1）、公司外部经营环境和政策的变化 2006 年总的来看，房地产行业政策的效果正在逐步显现，这些政策必将带来供求双向的抑制，另外房价的涨幅也受到抑制，也就是增速的放缓；而成本的提升将带来行业利润率的下滑。预售放缓及银根的紧缩使得房地产开发商资金压力空前加大，弱小开发商退出市场，行业整合加速。另外在政策引导下，市场的重心将放低到中小户型、中低价位，从而带来新一轮竞争结构的变化。国内商业地产市场将会形成一个更加开放、多元竞争的新市场环境。国内商业地产的运作环境正在发生重要变化，实力或专业能力不佳的开发商将面临淘汰，行业集中度将进一步提高。这些政策和环境变化对公司来讲还是有所影响的，具体表现在：北京华业地产股份有限公司 2006 年年度报告 15由于房地产具有投资品和消费品的双重属性，作为同时提供投资品和消费品的企业，公司管理层需不断提高自身投资管理能力和生产管理能力，在重视投资回报率与风险管控的基础上，通过良好的品牌形象和产品制造能力，吸引外部资源的支持。中国房地产行业仍处于高速成长阶段，行业前景长期向好。随着经济发展水平的不断提高、国民财富的不断积累和国际化进程的加速，社会各阶层改善住房条件的消费需求和以追求财富增长为目的的投资需求，构成了推动房地产长期趋势向好的根本动力。在这种趋势下，公司正在加快土地储备速度，提高管理团队能力，进一步完善在全国的战略布局。随着房地产行业进入门槛的快速提高，业内企业分化加剧，市场集中度逐渐提升。专业化能力与企业品牌形象成为企业能否持续地取得资源支持的重要前提。公司在报告期内进一步规范了公司治理结构、提升品牌形象、逐步形成自己独特的竞争优势以保证能持续的获得土地、资金等关键性的资源。由于目前房地产行业在国内各区域之间发展不平衡，各区域的需求存在结构性差异，政府的宏观调控政策在不同的区域体现出不同的调控效果，公司通过合理的跨区域发展有效的降低了土地获取成本，控制了市场风险，以确保各期间的经营业绩稳定增长。（2）、报告期内公司总体经营情况：2006 年以来，公司的总体经营处于平稳、健康的状态。在建项目、土地储备、公司管理等方面都按照公司的总体部署有条不紊地进行。2006 年，随着公司控股子公司北京高盛华房地产开发有限公司开发的“华业玫瑰东方园”项目部分住宅具备结转收入的条件，公司已开发项目进入收获期。在彻底完成资产置换工作、主营业务转型为房地产及相关业务、顺利完成股权分置改革、注册地址迁往北京的手续办理完毕后，公司也正式进入持续高速发展期。报告期内，公司管理层在股东大会、董事会的正确决策和领导下，理顺公司内部的管理结构，顺利完成了北京高盛华房地产开发有限公司“华业玫瑰东方园”项目住宅部分的销售并结转部分收入；努力加快“华业玫瑰东方园”项目写字楼部分的建设和销售进度；通过股权收购、招拍挂等途径积极储备土地资源，进一步完善公司业务在北京和深圳两地的布局，同时积极在两地周边的城市拓展，在政策环境不断变化的情况下争取更大的市场份额。公司坚持以市场需求为中心，持续进行管理创新，同心协力克服了宏观调控和土地、建筑材料价格上涨的不利因素，实现了经营业绩的持续增长。报告期内公司业务顺利开展，所开发的房地产项目“华业玫瑰东方园”一期住宅竣工结算，结算面积为11.44万平方米，结算收入110839.41万元，结算成本84376.87万元，毛利率约为23.87，大幅提升了公司报告期的业绩。报告期内，公司实现主营业务收入112022.55万元，较去年同期增长7447.38，实现净利润11800.04万元，较去年同期增长938.72。公司在 2006 年取得了比较好的成绩，既有经营环境的影响，也是公司经营、管理水平不断提高的结果，同时也与公司不断完善法人治理结构及加强投资者关系管理是分不开的，现就公司存在的主要优势和困难等问题分析如下：房地产属第三产业，与整体经济环境密切相关，中国经济的快速发展必然为房地产