000567_2006_海德股份_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

海南海德实业股份有限公司 2006 年年度报告 二七年三月二十九日 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事均亲自出席公司第五届董事会第五次会议。本公司董事长兼总经理纪道林先生、总会计师周启金女士、财务部经理吕建新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介21 第七节第七节 董事会报告董事会报告23 第八节第八节 监事会报告监事会报告33 第九节第九节 重要事项重要事项36 第十节第十节 财务报告财务报告45 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录76 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：姚谨 联系电话：0898-68535693 传真：0898-68535942 电子信箱： 联系地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司董秘办 四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码：570106 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 公司年度报告国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海德股份 股票代码：000567 七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日 公司首次注册地点：海南省工商行政管理局 4企业法人营业执照注册号：4600001003467 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（现已更名为：中准会计师事务所有限公司）公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 （单位：元）（一）公司本年度主要会计数据 （单位：元）项目 金额 利润总额 21,780,463.88 净利润 21,780,463.88 扣除非经常性损益后的净利润 21,429,945.58 主营业务利润 48,503,002.82 其他业务利润/营业利润 21,429,945.58 投资收益 334,597.69 补贴收入/营业外收支净额 15,920.61 经营活动产生现金流量净额 29,797,762.03 现金及现金等价物净增加额 12,735,281.84 扣除的非经常性损益项目：(单位：元)项目 金额 投资收益 334,597.69 其中：股权转让收益 938,090.11 股权投资差额摊销-78,480.64 期末调整被投资公司所有者权益净增减额-525,011.78 营业外收入 51,389.33 其中：罚款、变卖废品等收入 51,389.33 营业外支出 35,468.72 6其中：处理固定资产净损失 13,566.72 支付违约金 21,902.00 合计 350,518.30（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 148,047,591.07 45,319,482.2475,517,426.77净利润 21,780,463.88 1,321,979.78 11,417,797.55总资产 354,387,844.82 332,714,221.30239,088,671.46股东权益 104,177,739.36 82,397,275.4881,304,200.22每股收益 0.1441 0.0087 0.076 扣除非经常性损益后的每股收益 0.1417-0.0533 0.033 每股净资产 0.689 0.55 0.54 调整后每股净资产 0.665 0.50 0.50 每股经营活动产生的现金流量净额 0.197-0.086 0.03 净资产收益率（%）20.91 1.60 14.04 加权净资产收益率（%）23.35 1.61 15.11 注：上述数据中，2004 年为合并会计报表数据，公司 2006 年及 2005 年度分别处置了所持有的浙江省耀江药业有限公司 31%、49%股权，按规定本报告期不再编制合并会计报表、2005 年度为出售日止的合并利润表、合并现金流量表。（三）报告期利润表附表（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 46.56%45.48%0.3208 0.3208 7营业利润 20.57%23.02%0.1417 0.1417 净利润 20.91%23.35%0.1441 0.1441 扣除非经常性损益后的净利润 20.57%23.02%0.1417 0.1417（四）报告期内股东权益变动情况（单位：万股、人民币元）（四）报告期内股东权益变动情况（单位：万股、人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 15120 116,728,278.03 398,209.05 199,104.52-186,128,316.12 82,397,275.48本期增加 199,104.52 21,780,463.88 21,780,463.88本期减少 199,104.52 期末数 15120 116,728,278.03 597,313.57 0-164,347,852.24 104,177,739.36变动原因：（1）盈余公积、增加法定公益金减少的原因在于：系根据财政部“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”规定，企业结余的法定公益金转作盈余公积管理使用，公司本期将法定公益金转入法定盈余公积。（2）未分配利润增加的原因在于：公司 2006 年度盈利 21,780,463.88 元。（5）股东权益增加的原因为：报告期内公司实现盈利使得未分配利润增加。8第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股本变动情况（一）本公司于 2006 年 2 月 17 日实施股权分置改革完毕，截至 2006 年 12月 31 日，公司股本变动情况见下表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 90720000 60.00%-15120000-15120000 75600000 50.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90720000 60.00%-15120000-15120000 75600000 50.00%其中：境内法人持股 90720000 60.00%-15120000-15120000 75600000 50.00%境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 60480000 40.00%1512000015120000 75600000 50.00%1、人民币普通股 60480000 40.00%1512000015120000 75600000 50.00%2、境内上市的外资 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 151,200,000100.00%151,200,000100.00%9（二）截至 2007 年 3 月 8 日，公司有限售条件的流通股上市流通后，公司股本结构发生了变化，变动情况见下表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 75600000 50.00%-36112000-36112000 39488000 26.12%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75600000 50.00%-36112000-36112000 39488000 26.12%其中：境内法人持股 75600000 50.00%-36112000-36112000 39488000 26.12%境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 75600000 50.00%3611200036112000 111712000 73.88%1、人民币普通股 75600000 50.00%3611200036112000 111712000 73.88%2、境内上市的外资 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 151,200,000100.00%151,200,000100.00%（三）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数未发生变动，股份结构因股权分置改革有所变动。3、报告期末，公司无内部职工股。（四）限售流通股可上市交易时间 时间 限售期满新增可上有限售条件股无限售条件股份说明 10市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2007-02-16 36,112,00039,488,000111,712,000 注 1 2008-02-16 5,555,00027,933,000123,267,000 注 2 2009-02-16 27,933,0000151,200,000 注 3 注 1：公司共计 44 名限售股份持有人，27 名原非流通股股东发起股权分置改革动议，并支付了对价。另有 17 名原非流通股股东不同意或未明确表示参与股权分置改革。本公司控股股东海南祥源投资有限公司股权分置改革实施日原持有股份数为 40,719,600 股，支付对价送出 6,786,600 股，应持有 33,933,000股，对 17 名不同意或未明确表示参与股权分置改革之股东的执行对价先行代为垫付 1,603,242 股，因此不同意和未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的控股股东海南祥源投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得祥源投资的同意。截止 2006 年 12 月 31 日海南祥源投资有限公司持有公司股份 32,329,758 股，其持股数将随着垫付股份的偿还而增加。2007 年 2 月 8 日，上海证券有限责任公司、上海源长礼品包装有限公司、沈阳运通文具经销部、上海荣福装潢有限公司、上海亿阳电脑网络技术有限公司共 5 家限售股份持有人已向海南祥源投资有限公司偿还了垫付的对价 453,686股，上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同意上市流通。2007 年 2月 16 日，限售流通股可上市流通股份数为 36,112,000 股，尚有 12 家限售流通股股东未偿还海南祥源投资有限公司垫付的股份。2007 年 3 月 8 日，公司 31 家限售流通股股东持有的总数为 30,364,220 股的限售股份解除限售并上市流通，占公司总股本的 20.08%。注 2：公司第二大股东海南海基投资有限公司承诺其持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年 3 月 8日其持有的 7,560,000 股（占公司股份总数的 5%）已解除限售并上市流通.2008年 2 月 16 日，其所持有剩余的 5,555,000 股，因承诺期满可上市交易。目前尚有 12 家公司未偿还海南祥源投资有限公司垫付的股份共计 111,149,556 股，其所持限售流通股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的控股股东海南祥源投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得海南祥源投资有限公司的同意。归还垫付对价后，该等股东持股数为 5,747,780 股。注 3：海南祥源投资有限公司承诺其持有的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。至 2009 年 2 月 16 日，海南祥源投资有限公司所持有的限售流通股份因承诺期满可上市流通。二、公司股东情况介绍 二、公司股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为 14822 户。（二）前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 报告期内股份增减变动 年末持股 数量 比例（%）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东性质海南祥源投资有限公司-8389842 3232975821.38 32329758 其他海南海基投资有限公司-2623000 131150008.67 13115000 其他上海万可实业有限公司-1184070 59203503.92 5920350 其他海口市对外经济发展公司 38020682.51 3802068 3802068其他杭州盛裕贸易有限公司 35097252.32 其他杭州华茂经济信息咨询有限公司 30392942.01 其他海南文化旅业发展公司-366667 18333331.21 1833333 其他杭州市花园汽车滤清器厂-365598 18279901.21 1827990 其他上海美建物资供销经营部-335000 16750001.11 1675000 其他上海证券有限责任公司 16296001.08 1629600 其他持股 5%以上的股东单位为海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司。报告期内，海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司所持股份减少系股权分置改革实施所致，无质押、冻结情况。前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况简介：12海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、资源管理等。（四）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 75%57.6%31.765%75 99%51%49%26.93%（五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（六）公司前十名流通股股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持有流通股数量 种类 浙江省耀江实业集团有限公司汪曦光等 39 名自然人汪曦光等 39 名自然人 浙江茂隆大厦有限责任公司 海南祥海投资有限责任公司 海南祥源投资有限公司 海南海德实业股份有限公司 浙江省耀江实业开发总公司 13杭州盛裕贸易有限公司 3509725 人民币普通股 杭州华茂经济信息咨询有限公司 3039294 人民币普通股 杜春梅 687500 人民币普通股 周勇 626375 人民币普通股 范学义 611259 人民币普通股 朱小兴 577117 人民币普通股 赵颖 567300 人民币普通股 王朝容 562500 人民币普通股 李红玉 552150 人民币普通股 刘雪东 476000 人民币普通股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（七）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 非流通股股东名称 限售股份数量 可上市流通时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 海南祥源投资有限公司 32,329,758 2009 年 2 月 16 日27,933,000 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。142007 年 2 月 16 日7,560,000 2 海南海基投资有限公司 13,115,000 2008 年 2 月 16 日5,555,000 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年 3月 8 日 其 持 有 的7,560,000 股（占公司股份总数的 5%）已上市流通，2008 年 2 月16 日其所持有剩余的5,555,000 股，因承诺期满可上市交易。3 上海万可实业有限公司 5,920,350 2007 年 2 月 16 日5,920,350 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通 4 海口市对外经济发展公司 3,802,0682007 年 2 月 16 日 未偿还垫付对价 未上市流通 5 海南文化旅业发展公司 1,833,333 2007 年 2 月 16 日1,833,333 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通。6 杭州花园滤清器厂 1,827,990 2007 年 2 月 16 日1,827,990 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通 7 上海美建物资供销经营部 1,675,000 2007 年 2 月 16 日1,675,000 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通 8 北京益兆宏科贸有限公司 1,540,377 2007 年 2 月 16 日1,540,377 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通 9 海南昌旺经济信息咨询有限公司 1,375,000 2007 年 2 月 16 日1,375,000 已于 2007 年 3 月 8 日上市流通 10 上海证券有限责任公司 1,358,0002007 年 2 月 16 日1,358,000 已偿还对价并于 2007年 3 月 8 日上市流通 15第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 纪道林 董事长兼总经理 男 51 0606-0906 0 0 汪兴 副董事长 男 39 0606-0906 0 0 曹晶 董事 女 49 0606-0906 0 0 陈金弟 董事、副总经理 男 45 0606-0906 0 0 齐凌峰 独立董事 男 39 0606-0906 0 0 马贵翔 独立董事 男 43 0606-0906 0 0 何元福 独立董事 男 52 0606-0906 0 0 吕建新 监事会主席 男 52 0606-0906 0 0 马政玲 监事 女 44 0606-0906 0 0 王小鸣 监事 女 50 0606-0906 0 0 赵春波 监事 男 29 0606-0906 0 0 吕鸿 监事 女 38 0606-0906 周启金 总会计师 女 49 0606-0906 0 0 姚谨 董事会秘书 男 36 0606-0906 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 纪道林，男，50 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。公司第四届董事会董事长、总经理。现任公司第五届董事会董事长、总经理。汪兴，男，39 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任公司第五届董事会副董事长，兼任浙江省耀江集团公司总裁助理。曹晶，女，49 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计，诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理。现任公司第五届董事会董事，兼任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经理。16陈金弟，男，45 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。公司第四届董事会董事、副总经理。现任公司第五届董事会董事、副总经理。齐凌峰，男，39 岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，公司三届董事会独立董事、公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事，北京万德圆融投资有限公司总经理。马贵翔，男，43 岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001 年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003 年 1 月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。何元福，男，52 岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾长期在军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科员。现任浙江省注册会计师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。吕建新：监事会主席。男，52 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720 厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。公司第四届监事会召集人、现任公司第五届监事会主席、公司工会主席、公司财务部经理。马政玲，女，44 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人。公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事。现任职于浙江省耀江集团公司会计审计部。王小鸣，女，50 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总 17经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事。兼任浙江省耀江集团公司招标管理部经理。赵春波：监事。男，29 岁，大学学历。曾任职于浙江省耀江集团法务部、公司房产开发部。公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事、公司综合管理部副经理。吕鸿，女，38 岁，大学学历，人力资源管理师。历任沈阳木兰电子集团股份有限公司总经理秘书、海南恒泰芒果股份有限公司办公室主任助理、海南奥斯比网络技术有限公司办公室主任、海南海德实业股份有限公司人力资源部经理。现任公司第五届监事会监事、公司总经理办公室主任。周启金：总会计师。女，50 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。姚谨：董事会秘书。男，36 岁，经济学硕士，曾在海口浙琼信托投资公司、海南发展银行海口汇南支行、海南证券商协会、中国证监会海口特派办上市公司监管处工作。自 2002 年 5 月至今任公司董事会秘书。没有董事、监事在股东单位任职的情况。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2005 年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会关于独立董事、董事、监事薪酬的决议、公司 2005 年度股东大会关于调整独立董事津贴的决议及公司工资管理制度执行发放。公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬，但在公司关联单位领取报酬。报告期内公司董、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况：姓名 职务 报酬总额（万元）纪道林 董事长兼总经理 17.45 陈金弟 董事、副总经理 12.64 齐凌峰 独立董事 4.00 马贵翔 独立董事 4.00 18何元福 独立董事 2.50 吕建新 监事会主席 7.58 赵春波 监事 6.22 吕鸿 监事 5.00 周启金 总会计师 8.89 姚谨 董事会秘书 6.00（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，董事万爱萍因换届离任、董事章洪斌因工作调动离任、独立董事潘亚岚因换届离任、公司总经理助理韩世华因工作调动离任。二、公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司现有在岗员工 203 人，其中：生产人员 88人、销售人员 14 人、技术人员 27 人、财务人员 22 人、行政人员 52 人。教育程度：大专以上 50 人。公司无承担费用的离退休职工。19第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件的要求。2、报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的各项相关职责，按规则召开会议。3、公司按照中国证监会的要求及公司章程的相关规定，建立健全董事会决策机构，设立了董事会战略委员会等四个专门委员会，制定了各委员会的实施细则，以提高董事会的运作效率，强化董事会的决策功能。4、公司按照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的规定，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在公司股权分置改革审议表决过程中严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。5、公司注重与投资者的沟通，通过电话、传真、网络、电子邮件等方式与公司中小股东及潜在投资者进行了充分、有效的交流，通过主动性信息披露，保障投资者平等获得公司信息的权利，提高公司信息披露的透明度。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能积极参与公司董事会的运作，参加了公司召开的所有的董事会会议，认真审阅了所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，同时积极发挥各自的专业优势，在公司多项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行独立董事职责，维护了公司及广大中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事亲自出席委托出席缺席（次）20会次数（次）（次）潘亚岚 3 3 0 0 齐凌峰 7 6 1 0 马贵翔 7 7 0 0 何元福 4 4 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况 公司坚持与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会权限直接或间接干预公司的生产经营。四、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 根据公司章程的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机制，根据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管理人员的薪酬水平。在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。目前，有关股权激励计划的具体实施方案尚在制定中。21第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了二次股东大会：（一）股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议以现场会议和网络投票方式召开，现场会议于 2006 年 1 月 20 日下午 2 时在海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 2 楼会议室召开，网络投票时间自 2006 年 1 月 18 日上午 9：30 至 1 月 20 日下午 15：00。参加本次会议的股东（代理人）共 645 名，代表股份 79,151,017 股，占公司有表决权总股份的 52.35%。其中流通股股东（代理人）共 643 名，代表股份22,693,417 股，占公司有表决权总股份的 15.01%。公司的董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表出席了会议。董事长纪道林先生主持会议，符合公司法及公司章程的有关规定。北京金杜律师事务所律师王恩顺先生出席了本次股东会议并出具了法律意见书。本次股东大会会议以现场会议和网络投票的方式表决通过了 海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 1 月 21 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。（二）2005 年年度股东大会 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 15 日上午 9 时 30 分在海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。出席会议的股东（代理人）共2 人，代表股份 45,444,758 股，占公司有表决权股份总数的 30.06%，没有无限售条件流通股股东出席会议。公司的董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长纪道林先生主持会议，符合公司法及公司章程的有关规定。北京金杜律师事务所律师林琳出席了本次股东大会并出具了法律意见书。本次股东大会通过了以下议案：（1）公司 2005 年度董事会工作报告；（2）公司 2005 年度监事会工作报告；（3）公司 2005 年度财务决算报告；（4）公司2005 年度利润分配方案；（5）关于聘请 2006 年度审计机构的议案；（6）关于修改公司章程的议案；（7）关于修改股东大会议事规则的议案；（8）关于修改董事 22会议事规则的议案；（9）关于修改监事会议事规则的议案；（10）关于选举纪道林为第五届董事会董事的议案；（11）关于选举汪兴为第五届董事会董事的议案；（12）关于选举曹晶为第五届董事会董事的议案；（13）关于选举陈金弟为第五届董事会董事的议案；（14）关于选举齐凌峰为第五届董事会独立董事的议案；（15）关于选举马贵翔为第五届董事会独立董事的议案；（16）关于选举何元福为第五届董事会独立董事的议案；（17）关于选举马政玲为第五届监事会股东代表监事的议案；（18）关于选举王小鸣为第五届监事会股东代表监事的议案；（19）关于选举吕鸿为第五届监事会股东代表监事的议案；（20）关于调整独立董事津贴的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 6 月 16 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。23第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况的回顾 2006 年度，随着房价的持续上涨，中央政府进一步加大了对房地产市场的调控手段及力度。公司管理层认真分析后认为，中国住宅市场的未来需求不会发生根本性的改变，房地产行业发展前景依然看好。针对海口房地产市场实际情况，公司管理层认为，海口地区房产价格稳中有升，未出现大幅上涨，市场风险较低。公司目前正在开发的楼盘“海口耀江花园”凭借其优越的地理位置、精美的整体设计，优异的施工质量，已赢得了广大业主的青睐，具有了良好的市场品牌形象。公司已在海口地区的房地产市场站稳脚跟并开始逐步壮大。报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，对“海口耀江花园”进行了精心的组织和严格的管理，通过强化市场营销，公司的房产项目销售一直在海口本地名列前茅。“海口耀江花园”项目一期工程，在 2006 年年底全部交付使用后，剩余楼盘继续销售良好。二期工程已全部封顶，部分房产已对外预售，销售状况依然良好。在宏观调控的情况下，公司取得上述成绩来之不易。报告期内，公司房地产开发完成竣工面积 31,505 平方米，实现销售面积38,489.04 平方米，销售收入 12,936.16 万元。结算楼宇面积 38,896 平方米，实现结算收入 13,223.22 万元。公司所属的杭州耀江大酒店实现收入 1,581.54万元。2006 年，公司共实现主营业务收入 14,804.76 万元，实现主营业务利润4,850.30 元，实现净利润 2,178.06 万元。2、公司主营业务及其经营状况 公司的经营范围为：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构经营范围。24报告期内，公司主营业务收入为房地产开发、销售收入和酒店服务业收入。（1）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动情况：（单位：元）行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率（%）主营业务利润率增减（%）房地产开发销售 132,232,161.07 83,717,530.7537,260,835.7128.17-5.12 酒店服务业 15,815,430.00 3,680,757.8411,242,167.1171.08-2.31 合计 148,047,591.07 87,398,288.5948,503,002.82 主营业务分地区情况表：地区 营业收入 所占比例（%）主营业务利润 所占比例（%）海南 132,232,161.07 89.32 37,260,835.71 76.82 浙江 15,815,430.00 10.68 11,242,167.11 23.18 合计 148,047,591.07 100.00 48,503,002.82 100.00（2）报告期内，公司主营业务结构与上年同比相比，发生了较大变化，主要是：本年度由于公司所开发的“海口耀江花园”项目一期工程已全部竣工交付使用并开始逐步确认收入，因此公司报告期主营业务收入中房地产开发销售收入大幅增加。（3）公司主要供应商、客户情况：公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由建筑商提供,公司直接采购金额比较少；公司房地产以商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计8,484,456.00元，占销售总额的比例为5.73%。3、报告期公司资产构成情况（单位：元）2006 年 12 月 31