000557_2006_ST银广夏_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

广夏广夏(银川银川)实业股份有限公司实业股份有限公司 2006年年度报告年年度报告 二二 七 年 四 月 二 十 七 日七 年 四 月 二 十 七 日 广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）2第一章 重要提示及目录 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席本次董事局会议。公司本年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事局主席周敏敏、总裁金爱军、财务总监冯家海、财务部经理马俊清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）3目 录 第一章 重要提示及目录2 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要5 第四章 股东变动及股东情况7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六章 公司治理结构.16 第七章 股东大会情况简介.19 第八章 董事局报告20 第九章 监事会报告30 第十章 重要事项32 第十一章 财务报告37 第十二章 备查文件39 广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）4第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：周敏敏 三、公司董事局秘书：禹万明 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 电 话：0951-5054984 传 真：0951-5054518 电子信箱： 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 邮政编码：750002 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报。深圳证券交易所上市公司指定披露的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区 15号路东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 银广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料：(一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东(二)企业法人营业执照注册号：6400021200018(三)税务登记号码：64010162490080-8(四)公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）5第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据(单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额 -51,110,892.53 净利润 -18,261,687.02 扣除非经常性损益后的净利润 -35,380,728.20 主营业务利润 -4,414,188.49 其他业务利润 -2,360,694.17 营业利润 -68,153,401.41 营业外收支净额 17,042,508.88 经营活动产生的现金流量净额 2,645,271.97 现金及现金等价物净增加额 -7,613,110.42 注：扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 固定资产和长期待摊处理净损失 2,480,958.82 预计及资产执行损失 12,800,000.00 转回执行损失 -32,400,000.00 合 计 -17,119,041.18 二、近三年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)项 目 2006 年度 2005 年度调整后 2005 年度调整前 2004 年度调整 主营业务收入 17,669,020.03 42,978,261.11 42,978,261.11 15,720,937.26 净利润 -18,261,687.02 6,641,792.36 6,641,792.36-345,712,230.75 总资产 380,212,641.93 501,847,000.36 501,847,000.36 508,956,344.48 股东权益 -465,489,299.62-880,793,213.70-932,209,195.20-874,859,814.58 每股收益(摊薄)-0.031 0.01 0.01-0.68 每股收益(加权)-0.033 0.01 0.01-0.68 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.06-0.03-0.03 每股净资产 -0.79-1.74-1.85-1.72 调整后每股净资产 -0.83-1.97-2.07-1.97 每股经营活动产生的现金流量净额 0.004 0.011 0.011-0.020 净资产收益率)%-广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）6三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 金 额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-4,414,188.49-0.007-0.008 营业利润-68,153,401.41-0.116-0.124 净利润-18,261,687.02-0.031-0.033 扣除非经常性损益后的净利润-35,380,728.20-0.060-0.065 四、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认 投资损失 股东权益合计期初数 505,261,380.00 227,925,723.143,742,700.88-1,541,633,826.57-76,089,191.15-880,793,213.70 本期增加 84,311,223.00 466,383,766.50-18,261,687.02-32,818,165.40 499,615,137.08 本期减少 84,311,223.00 84,311,223.00 期末数 589,572,603.00 609,998,266.643,742,700.88-1,559,895,513.59-108,907,356.55-465,489,299.62 变动原因为：变动原因为：报告期内，资本公积的增加主要是中小股民诉讼判决执行、中国长城资产管理公司免除公司借款本息计入债务重组的收益，减少是股权分置改革转增股本；未分配利润增加、未确认投资损失变动为报告期利润的变动。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）7第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表(截止 2007 年 3 月 31 日。数量单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比 例发行新股送 股 公积金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 224,257,036 44.38%-16,068,59515,435,023 -33,068 -666,640 223,590,39636.96%1、国家持股 2、国有法人持股 9,479,585 1.88%-3,836,054-5,168,767-9,004,821 474,7640.08%3、其他内资持股 214,777,451 42.51%-12,232,54115,435,0235,168,767 8,338,181 223,115,63236.88%其中：境内法人持股 214,744,383 42.50%-12,232,54115,435,0235,168,767 8,371,249 223,115,63236.88%境内自然人持股 33,068 0.01%-33,068-33,068 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 281,004,344 55.62%16,068,59584,311,223 33,068 100,412,886 381,417,23063.04%1、人民币普通股 281,004,344 55.62%16,068,59584,311,223 33,068 100,412,886 381,417,23063.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 505,261,380 100.00%99,746,246 99,746,246 605,007,626100.00%(二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司未再发行股票。2、报告期内股份及结构变动情况 报告期内，公司进行了股权分置改革。股权分置改革方案实施前，公司总股本为 505,261,380 股，其中，非流通股份为 224,223,968 股，占公司总股本的 44.37%；流通股股份为 281,037,412 股，占公司总股本的 55.63%。股权分置改革方案涉及股本变化的主要内容是：公司以 2005 年 12 月 31 日流通股本 281,037,412 股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 3 股的股份；同时，公司主要非流通股股东向流通股股东追送16,068,595股；非流通股股东向中小股民诉讼原告支付赔偿股份23,366,749股。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 589,572,603 股，所有股份均为流通股，广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）8其中无限售条件的流通股为 381,372,351 股，占公司总股本的 64.69%；有限售条件的流通股为 208,200,252 股（含高管 44,879 股），占公司总股本的 35.31%。2006 年 12 月 21 日召开的本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于利用资本公积金转增股本解决中小股民诉讼问题的议案。公司以资本公积金中的 15,435,023 元的部分向特定股东转增 15,435,023 股股份，由特定股东按照人民法院的生效法律文书代公司向中小股民诉讼原告支付赔偿股份。本次转增股份于 2007 年2 月 27 日实施。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至 605,007,626 股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为 381,417,230 股（含已解除限售的原高管股 44,879 股），占公司总股本的 63.04%；有限售条件的流通股为 223,590,396 股，占公司总股本的 36.96%。截止本报告公布日，转增给特定股东的用于向中小股民诉讼原告支付赔偿的股份尚未完成向中小股民诉讼原告过户。3、公司现无内部职工股。二、股东情况介绍 公司前十名股东持股情况：(截止 2007 年 3 月 31 日，数量单位：股)股东总数股东总数 51,429 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序序号号 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量1 中联实业股份有限公司 其他 9.39%56,796,27456,796,274 56,700,0002 银川培鑫投资有限责任公司 其他 5.49%33,205,45933,205,459 3 深圳兴庆电子公司 其他 3.99%24,129,79424,129,794 24,129,7944 广东京中投资管理有限公司 其他 3.19%19,286,54519,286,545 5 深圳市金广夏文化实业发展有限公司 其他 2.38%14,414,82214,414,822 6 深圳市广夏文化实业有限公司 其他 2.14%12,936,94112,936,941 2,437,2257 上海荣福室内装潢有限公司 其他 1.82%11,000,00011,000,000 8 王学维 其他 0.99%6,000,0006,000,000 9 马秀兰 其他 0.88%5,320,0005,320,000 10 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 其他 0.55%3,356,9413,356,941 3,356,941前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 1 荣凤江 1,444,784 人民币普通股 广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）92 吴凤华 1,367,558 人民币普通股 3 戚 讯 1,162,725 人民币普通股 4 薛卫华 1,139,800 人民币普通股 5 丹 枫 1,014,700 人民币普通股 6 周 红 1,013,317 人民币普通股 7 俞泽生 990,598 人民币普通股 8 徐绍会 949,529 人民币普通股 9 刘 峰 820,300 人民币普通股 10 程 超 817,907 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 无 三、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件(截止2007年3月31日)序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 可上市交可上市交易时间易时间 新增可上新增可上市交易股市交易股份数量份数量 限售限售条件条件 说明说明 2007-6-2629,478,6301 中联实业股份有限公司 56,796,2742008-6-2627,317,644无 实际持有股数少于股改说明书承诺限售的股数。2 银川培鑫投资有限责任公司 33,205,4592007-6-2617,770,436无 其中15,435,023股用于向中小投资者原告支付。2007-6-2612,303,8113 深圳兴庆电子公司 24,129,7942008-6-2611,825,983无 按照宁夏综合投资公司在股改说明书承诺的限售时间执行。4 广东京中投资管理有限公司 19,286,5452007-6-2619,286,545无 实际持有股数少于股改说明书承诺限售的股数。5 深圳市金广夏文化实业发展有限公司 14,414,8222007-6-2614,414,822无 6 深圳市广夏文化实业有限公司 12,936,9412007-6-2612,936,941无 按照深圳市广夏文化实业有限公司在股改说明书承诺的限售时间执行。7 上海荣福室内装潢有限公司 11,000,0002007-6-2611,000,000无 股改说明书 中所指“其他25家法人股东”之一。8 王学维 6,000,0002007-6-266,000,000无 9 马秀兰 5,320,0002007-6-265,320,000无 10 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 3,356,9412007-6-263,356,941无 按照宁夏综合投资公司在股改说明书承诺的限售时间执行。说明：1、2002 年 2 月 5 日，本公司三家法人股东与中联实业股份有限公司签订了股份转让合同及股份托管协议，分别将其持有的本公司部分法人股股份即深圳市广夏文化实业有限公司持有的 29,900,000 股、宁夏伊斯兰国际信托投资公广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）10司持有的 32,000,000 股、深圳兴庆电子公司持有的 14,800,628 股，三公司总计76,700,628股(占截止 2005年 12月 31日总股本的 15.18%)以协议方式转让给中联实业股份有限公司。上述股份中，深圳兴庆电子公司的 4,552,040 股尚未完成转让过户。2、2002 年 7 月 8 日，宁夏伊斯兰国际信托投资公司 8,308,730 股、宁夏计算机技术研究所 14,288,942 股、深圳兴庆电子公司 19,577,754 股银广夏法人股由宁夏政府划拨宁夏综合投资公司持有；宁夏源惠投资管理咨询有限公司将其所持有的银广夏法人股 4,527,796 股(转让价格人民币 1 元)。本次划转及转让股份总计 46,703,222 股，占本公司截止 2005 年 12 月 31 日总股本的 9.24%。上述股份中，宁夏伊斯兰国际信托投资公司 3,356,941 股、深圳兴庆电子公司 19,577,754 股尚未完成转让过户；宁夏计算机技术研究所 14,288,942 股中的 13,817,878 股被其债权人拍卖。3、深圳市广夏文化实业有限公司在本公司股权分置改革启动后分设为深圳市广夏文化实业有限公司和深圳市金广夏文化实业发展有限公司，并于 2006 年 5 月18 日完成了股份的分割过户。4、本公司在股权分置改革说明书中按中联实业股份有限公司和宁夏综合投资公司协议受让和划拨股份计算了支付对价和限售时间，但由于受让和划拨股份中部分股份被冻结、质押或拍卖，不能过户，导致非流通股东实际持股数量少于 股权分置改革说明书中的持股数量。为理顺股权关系，上表按截止 2007 年 3 月 31日股东实际持股数量编制，其中深圳兴庆电子公司、王学维、马秀兰的股份限售时间仍执行宁夏综合投资公司在股权分置改革说明书中的承诺，深圳市广夏文化实业有限公司、深圳市金广夏文化实业发展有限公司执行深圳市广夏文化实业有限公司的承诺。四、公司控股股东情况 控股股东名称：中联实业股份有限公司 法定代表人：殷友田 成立日期：1992 年 1 月 注册资本：2.06 亿元人民币 注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦 1801 公司类别：国有 经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）11 五、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）12第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任职起止 日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 年度报酬总额（单位：万元）是否在公司领取报酬周敏敏 董事局主席 女 572005.4-2008.40 0 否 陈 璞 董事局副主席 女 382005.4-2008.40 0 2.7 是 金爱军 董事局副主席、总裁 男 412005.4-2008.40 0 5.4 是 张晓泮 董事 男 582005.4-2008.40 0 否 付廷灵 董事 男 402005.4-2008.40 0 2.7 是 王朝刚 董事 男 572005.4-2008.40 0 否 高远洋 独立董事 男 442005.4-2008.40 0 3.6 是 蒋毅刚 独立董事 男 482005.4-2008.40 0 3.6 是 文光伟 独立董事 男 442005.4-2008.40 0 3.6 是 凌纯鸣 监事会主席 男 622005.4-2008.40 0 1.0 是 梁胜权 监事 男 372005.4-2008.40 0 否 连 柯 监事 男 362005.4-2008.40 0 否 李振锋 监事 男 462005.4-2008.40 0 否 马国庆 监事 男 582005.4-2008.40 0 否 禹万明 董事局秘书 男 452005.4-2008.40 0 4.32 是 冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 男 342005.4-2008.40 0 4.32 是 卢大晶 副总裁 男 492005.4-2008.40 0 4.32 是 虞建卫 副总裁 男 402005.4-2008.40 0 4.0 是 （二）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 周敏敏 中联实业股份有限公司 副董事长兼总经理 2005.8-2008-8 广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）13张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 2005.8-2008-8 梁胜权 中联实业股份有限公司 综合管理部经理 2005.8-2008-8 马国庆 银川培鑫投资有限责任公司 董事长 2003.1起 付廷灵 广东京中投资管理有限公司 总经理助理 2003.3起 王朝刚 宁夏综合投资公司 副总经理 2003.5起 连 柯 宁夏综合投资公司 资产管理处处长 2003.1起 李振锋 深圳市广夏文化实业有限公司 总经理 2004.8起 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓 名 职 务 近五年的主要工作经历 周敏敏 董 事 局 主席 1950年10月出生，中共党员，大学毕业。曾任中联实业股份有限公司董事长、总经理，现任中联实业股份有限公司副董事长、总经理、本公司第四届董事局主席。陈 璞 董 事 局 副主席 1969年9月出生，法学学士。曾任广夏文化实业有限公司总经理助理，2002年3月起任本公司第四届董事局副主席。金爱军 董 事 局 副主席、总裁 1966年7月出生，中共党员，硕士。2000-2001年任中联实业股份有限公司副总经理，2002年3月起任本公司第四届董事局董事、总裁。张晓泮 董事 1949年出生，本科学历，高级工程师。曾任职于国家经济委员会、化工部等。1999年4月起任中联实业股份有限公司副总经理。付廷灵 董事 1966年12月出生，硕士，工程师、注册会计师。曾任海通证券北京投资银行总部业务经理、世纪华夏资产管理有限公司投资总监，现任广东京中投资管理有限公司总经理助理。王朝刚 董事 1950年11月出生，高级工程师。曾任宁夏大元化工股份有限公司董事长。2001年12月起任宁夏综合投资公司副总经理。高远洋 独立董事 1963年12月出生，管理学博士、副教授。1999年9月起任北京航空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，2002年3月起任本公司第四届董事局独立董事。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）14蒋毅刚 独立董事 1959年2月出生，研究生。1994年起任广东任君诚律师事务所执业律师，首席合伙人。2005年6月起任上海市锦天城律师事务所合伙人。2002年6月起任本公司第四届董事局独立董事。文光伟 独立董事 1963年3月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师。现任中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教授。2003年6月15日任本公司第四届董事局独立董事。凌纯鸣 监 事 会 主席 1945年8月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国新型建筑材料房地产开发公司处长、总经济师，2002年3月起任本公司第四届监事会主席。梁胜权 监事 1970年10月出生，法律硕士。1999年10月起任中联实业股份有限公司法律顾问、综合管理部经理等职，2002年3月起任本公司第四届监事会监事。连 柯 监事 1971年10月出生，金融专业经济师。2001年6月至今任宁夏综合投资公司资产管理部副经理、经理，2003年1月起任该公司资产管理处处长。2003年6月15日任本公司第四届监事会监事。李振锋 监事 1961年10月出生，工程师。1999年11月在宁夏综合投资公司工作，曾任该公司办公室副主任。现任深圳市广夏文化实业有限公司总经理。马国庆 监事 1949年9月出生，大学毕业。2001年任中联实业股份有限公司总经理助理，2003年3月起任本公司工会委员会主席，2003年4月起作为职工代表出任本公司第四届监事会监事。2003年1月起任银川培鑫投资有限责任公司董事长、本公司工会委员会主席。禹万明 董 事 局 秘书 1962年10月出生，中共党员，大学毕业。2000年4月起在本公司董事局秘书处工作，2001年9月起任本公司董事局秘书兼秘书处主任。冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 1973年10月出生，会计本科，工商MBA、CPA。2001年任中联捷思科技发展有限公司财务总监，2002年3月起任本公司总会计师，2003年4月起任本公司财务总监，2005年4月起任本公司副总裁、总会计师。卢大晶 副总裁 1957年12月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海东风汽车电子仪表股份有限公司董事会秘书、澳大利亚澳洋国际集团中国投资与发展总监，2002年8月起任本公司副总裁。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）15虞建卫 副总裁 1967年2月出生。2001年12-2003年5任新天国际酒业有限公司销售公司销售总监，2003年5-2004年7月任泰国正大集团植物一条龙企业中国区总部营销管理中心副总经理、西昌正大酒业有限公司副总经理。2004.8起任本公司葡萄酒产业部经理，2005年4月起任本公司副总裁。（二）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 高远洋 独立董事 北京航空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，兼任北京天卓普管理咨询公司首席咨询顾问。文光伟 独立董事 中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教授；兼任北京中盛会计师事务所有限公司副主任会计师。蒋毅刚 独立董事 上海市锦天城律师事务所合伙人。三、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。四、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1030 人。按岗位划分：生产人员 935，技术人员16 人，销售人员 14 人，财务人员 12 人，行政人员 53 人；按学历划分：中专及以下953 人，大专学历 35 人，大学本科 36 人，研究生以上 6 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）16第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据新公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则及上市公司章程指引等法律法规和规章的规定，修订了公司章程、董事局议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等一系列规章制度，进一步完善法人治理结构，规范运作。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。（一）关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开、会议决议的披露等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则的规定，平等对待所有股东，使股东能够充分行使合法权利。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面坚持“五分开”，公司的董事局、监事会和内部机构及经营活动独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司没有与上市公司发生关联交易事项，控股股东没有干预公司的决策和经营活动，没有做出损害公司及其他股东利益的行为。（三）关于董事与董事局 公司董事局的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的规定，能够保证董事局进行民主讨论，科学决策。董事局会议的召集、召开和会议决议的披露均按公司章程和董事局议事规则的规定进行。全体董事均能够诚信、勤勉地履行职责。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的规定。公司监事会依据公司章程及监事会议事规则的规定，对公司的经营管理和财务状况及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在建立健全绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司设立董事局薪酬与考核委员会，正在进行相关研究，以期尽快建立健全董事及管理层的薪酬与考核广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）17制度。（六）关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在资产及债务重组过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同努力，培育可持续发展能力，使公司尽早走上持续、健康发展的轨道。（七）关于信息披露与透明度 公司按照股票上市规则、公司章程的相关规定，并制订了信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登。公司还通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式增强信息披露的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事均能履行诚信、勤勉义务，认真审议公司报告期内召开的董事局会议和股东大会的各项议案，认真关注公司经营情况，参与公司重大决策，对董事局的科学决策、维护公司及广大中小投资者的利益发挥了良好的作用。（一）独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓 名 本年应参加董事局会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高远洋 6 6 0 0 蒋毅刚 6 6 0 0 文光伟 6 5 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事未对董事局会议各项议案及公司其它事项提出异议。三、公司与控制股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全独立。（一）业务方面：公司业务经营完全独立，拥有独立的采购、生产、销售系统，广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）18主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。（二）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统和配套设施。（三）人员方面：公司在人员的管理和使用上与主要股东分开，除现任董事局主席在控股股东任副董事长、总经理外，其他经营管理人员完全独立于股东。（四）机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。（五）财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度。四、高级管理人员考评与激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）19第六章 股东大会简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，情况如下：一、公司 2005 年度股东大会 公司于 2006 年 4 月 7 日在宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东本公司会议室召开 2005 年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 8 日中国证券报和证券时报。二、2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 公司于 2006 年 3 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（本次会议的网络投票时间为 2006 年 3 月 9 日至 13 日）。本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 3 月 14 日中国证券报和证券时报。三、2006 年第二次临时股东大会 公司于 2006 年 12 月 21 日召开 2006 年第二次临时股东大会（本次股东大会的网络投票时间为 2006 年 12 月 20 日至 21 日）。本次股东大会决议公告刊登于 2006年 12 月 22 日中国证券报和证券时报。广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）20第七章 董事局报告 一、管理层讨论与分析(一)报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司继续推进债务重组工作，中国长城资产管理公司在回收1亿元现金后，免除公司贷款本息约3亿元及3,000万元的担保责任；与中国东方资产管理公司兰州办事处和中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部分别签订了免除6,900万元和6,100万元本公司或有负债的协议。公司将继续与其他债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题，为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。报告期内，公司完成了股权分置改革。同时，公司利用股权分置改革的有利契机，将股权分置改革与中小股民诉讼相结合，解决了大部分中小股民的诉讼问题。报告期内和期后，公司利用资本公积金定向向特定股东转增股本、由特定股东按照人民法院的生效法律文书代公司向中小股民诉讼原告支付赔偿股份的方式，解决了全部中小股民诉讼问题。报告期内，公司酿酒葡萄种植基地共收获酿酒葡萄8,900吨，同比增长51%，全年共压榨葡萄9,635吨，生产原酒6,478吨。由于缺乏资金和缺少专门人才，公司在销售渠道建设和广告宣传方面的投入较少，使成品酒的市场开拓依然面临困难；由于销售政策调整，公司的原酒销售有所减少，造成销售收入较2005年有所下滑。公司仍须继续努力克服困难，积极开拓成品葡萄酒的市场，改善持续经营能力。报告期末，公司共实现葡萄酒的生产和销售、宁夏枸杞制品的生产和销售等主营业务收入1,767万元，主营业务利润-441万元，净利润-1,826万元。2、公司主营业务及其经营情况（1）公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况 分行业或分产品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）葡萄酒 1,745.78 2,010.87-15.18%-58.94%-42.33%-183.49%其他农产品 21.12 18.73 11.33%-54.25%-35.73%-37.70%合计 1,766.90 2,029.60-3.85%-113.19%-78.07%-221.19%主营业务收入减少的主要原因是：主营业务收入减少的主要原因是：广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）211、由于缺乏资金和缺少专门人才，公司在销售渠道建设和广告宣传方面的投入较少，使成品酒的市场开拓依然面临困难，原酒销售市场价格和数量也低于上年同期；2、公司年初调整销售政策，2006年销售酿酒葡萄3,000吨直接冲减了基地成本、未计入2006年收入。（2）主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）华北 417.20 54.43%华东 790.91-78.01%华南 68.04-42.07%西北 485.13 83.87%其他地区 5.62-88.73%合计 1,766.90-58.89%（3）占公司主营业务收入10%以上的产品构成情况 产品名称 主营业务收入（万元）所占比例（%）主营业务利润（万元）所占比例（%）葡萄酒销售 1,745.78 98.80%-265.10 100.91%（4）主要供货商、客户情况 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的34.5%，前5名客户销售额合计占公司销售总额的75.5%。3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 2006年12月31日 2005年12月31日 项 目 期末数 占总资产的比重（%）期末数 占总资产的比重（%）同比增减（%）应收账款 1,748.73 3.48%863.24 1.70%102.58%存货 3,839.47 7.65%2,878.33 5.66%33.39%长期股权投资 6,594.58 13.14%6,594.58 12.96%0.00%固定资产 11,714.87 23.34%11,736.04 23.06%-0.18%在建工程 12,449.45 24.81%13,934.69 27.38%-10.66%短期借款 25,981.33 51.77%53,592.76 105.30%-51.52%广夏（银川）实业股份有限公司2006年年度报告（全文）22长期借款 669.90 1.33%639.40 1.26%4.77%变动原因说明：变动原因说明：应收帐款的增加原因