600282_2006_南钢股份_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

南京钢铁股份有限公司 NNaannJ Ji inngg I Ir roonn&SSt teeeel l CCoo.,LLt tdd.二零 零六年年度报告 二零零七年三月二十六日 南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.31 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.94 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.31 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.94 南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长肖同友先生、总经理秦勇先生、总会计师王瑞祥先生、财务部经理梅家秀先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南钢股份 公司英文名称：Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd.2、公司法定代表人：肖同友 3、公司董事会秘书：徐 林 电话：025-57056780 传真：025-57052184 E-mail： 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券事务代表：张善康 电话：025-57797742 传真：025-57797742 E-mail： 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 4、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 4公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 6 月 30 日 公司最近一次变更注册登记地址：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的会计事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 558,317,238.77净利润 389,344,370.97扣除非经常性损益后的净利润 375,265,331.84 主营业务利润 1,018,185,964.52其他业务利润 2,331,065.18营业利润 548,522,467.38投资收益-346,550.42南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 5补贴收入 5,500,000.00营业外收支净额 4,641,321.81经营活动产生的现金流量净额 -57,379,169.42 现金及现金等价物净增加额-867,691,369.31注注注：现金及现金等价物不包括应收票据（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,049,360.61以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,035,967.52所得税影响数-1,006,289.00合计 14,079,039.13（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 15,707,758,640.8014,859,104,471.905.71 10,225,670,263.66利润总额 558,317,238.77579,352,077.43-3.63 760,043,572.17净利润 389,344,370.97410,234,636.56-5.09 523,210,203.47扣除非经常性损益的净利润 375,265,331.84378,165,449.15-0.77 490,645,039.56每股收益 0.420.44-4.55 1.04最新每股收益 净资产收益率（%）11.1611.55减少0.40个百分点 20.34扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.7510.65增加0.10个百分点 19.07扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.4011.25减少0.85个百分点 20.92经营活动产生的现金流量净额-57,379,169.42-90,633,676.73-36.69 398,090,952.05每股经营活动产生的现金流量净额-0.06-0.10-36.69 0.79 2006 年末2005 年末本年末比上年末增减(%)2004 年末总资产 9,247,067,407.388,355,719,305.8510.67 7,585,459,857.18股东权益（不含少数股东权益）3,490,173,483.783,550,997,992.25-1.71 2,572,266,355.33每股净资产 3.733.79-1.58 5.10调整后的每股净资产 3.723.77-1.33 5.08 南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 6（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 936,000,000 1,126,485,346.82 387,958,761.82110,800,669.56989,753,214.05 3,550,997,992.25本期增加 4,309,723.37 150,154,769.742,642,219.33389,344,370.97 541,166,644.75本期减少 2,484,384.62 110,800,669.56 488,706,099.04 601,991,153.22期末数 936,000,000 1,128,310,685.57 538,113,531.562,642,219.33890,391,485.98 3,490,173,483.78变动原因：1、资本公积增加主要系报告期公司环保项目收到政府补助，项目完工后补助资金转入资本公积所致；资本公积减少系公司根据财政部财会便200610 号关于上市公司股改费用会计处理的复函的规定将报告期发生的股改相关费用冲减资本公积所致；2、盈余公积增加系公司以前年度法定公益金转入和本年度利润分配所致；3、法定公益金减少系公司本年度按(财企200667)财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知的要求转入盈余公积所致；4、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致；未分配利润减少系公司本年度提取法定盈余公积、实施 2005 年度现金股利分配、实施股权分置改革现金股利分配所致；5、未确认投资损失增加系公司报告期以零资产收购的宁波南钢钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销售有限公司报告期末净资产为负数所致。四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其 他 小 计 数 量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,600,000 0.38 3,600,000 0.383、其他内资持股 577,037,830 61.65 64,032,95364,032,953 641,070,783 68.49南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 7其中：境内法人持股 577,037,830 61.65 641,070,783 68.49境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 580,637,830 62.03 64,032,95364,032,953 644,670,783 68.87二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 355,362,170 37.97-64,032,953-64,032,953 291,329,217 31.132、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 355,362,170 37.97 三、股份总数 936,000,000 100.00 936,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 6 月 22 日 64,032,953 580,637,830 3,553,622,170根据公司股权分置改革方案，南京钢铁联合有限公司在股权分置改革方案实施之日起的两个月内依据相关规定和条件增持公司股份。这部分股份按照相关规定 6 个月内不予减持。2007 年 7 月 21 日 40,637,830 540,000,000396,000,000根据公司临 2006-010 号公告，南京钢铁联有限公司增持的此部分股份在增持完成后的 12 个月内不出售。2007年 10月25日 3,600,000 536,600,000399,600,000根据公司股权分置改革方案，作为除南京钢铁联合有限公司之外的 4 家发起人股东（每家持股均为 900,000 股），在获得流通权起的 12 个月内对所持有的股份不予减持。2007 年 10月 25 日 46,800,000 489,600,000446,400,0002008 年 10月 25 日 46,800,000 442,800,000493,200,0002009 年 10月 25 日 442,800,000 0936,000,000根据公司股权分置改革方案，南京钢铁联合有限公司自所持有的非流通股获得上市流通权起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后南京钢铁联合有限公司依据有关规定通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超过 10%。2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2005-1-20 6.55 120,000,000 2005-2-4 120,000,000-南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 8经中国证券监督管理委员会证监发行字2005 3 号文核准，公司于 2005 年 1 月 20日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行 12,000 万股 A 股，增发发行价格为 6.55 元/股。增发完成后，公司总股本为 62,400 万股，其中流通股总数为 26,400 万股，非流通股总数为 36,000 万股。增发股份已于 2005 年 2 月 4 日上市流通。（2）报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,150前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京钢铁联合有限公司 其他 71.78671,855,049104670783641,070,783 无 宁波大榭开发区投资控股有限公司 其他 1.2011,250,0000 未知 山西信托投资有限责任公司信泰资金信托 其他 1.009,345,8899345889 未知 松芝置业（上海）有限公司其他 0.706,567,3286567328 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.504,697,7904697790 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 0.504,644,4082304055 未知 陈惠燕 其他 0.494,602,9312262578 未知 山西信托投资有限责任公司信德资金信托 其他 0.433,995,2503995250 未知 张朝宏 其他 0.323,033,0982592291 未知 李春英 其他 0.292,748,8822748882 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京钢铁联合有限公司 30,784,266人民币普通股 宁波大榭开发区投资控股有限公司 11,250,000人民币普通股 山西信托投资有限责任公司信泰资金信托 9,345,889人民币普通股 松芝置业（上海）有限公司 6,567,328人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 4,697,790人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金4,644,408人民币普通股 陈惠燕 4,602,931人民币普通股 山西信托投资有限责任公司信德资金信托 3,995,250人民币普通股 张朝宏 3,033,098人民币普通股 李春英 2,748,882人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不存在关联方关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。山西信托投资有限责任公司信泰资金信托与山西信托投资有限责任公司信德南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 9资金信托同属于山西信托投资有限责任公司。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京钢铁联合有限公司 641,070,7832007 年 6 月 22 日64,032,953 2 南京钢铁联合有限公司 577,037,8302007 年 7 月 21 日40,637,830 3 南京钢铁联合有限公司 536,400,0002007年10月25日46,800,000 4 南京钢铁联合有限公司 489,600,0002008年10月25日46,800,000 5 南京钢铁联合有限公司 442,800,0002009年10月25日442,800,000 6 中国第二十冶金建设公司 900,0002007年10月25日900,000 7 中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,0002007年10月25日900,000 8 中国冶金进出口江苏公司 900,0002007年10月25日900,000 9 江苏冶金物资供销有限公司 900,0002007年10月25日900,000 无 2、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：南京钢铁联合有限公司 法人代表：肖同友 注册资本：275,000 万元人民币 成立日期：2003 年 3 月 24 日 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火材料、建筑材料、瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、重苯的生产及自产产品销售；装卸、搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：1994 年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理；1995 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年起任复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年起任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003 年起任南京钢铁联合有限公司副董事长。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 10南京钢铁集团有限公司持有南京钢铁联合有限公司 40%的股权，是南京钢铁联合有限公司第一大股东。郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司，因此间接控制了南京钢铁联合有限公司 60%的股权，从而对南京钢铁联合有限公司形成实质性控制，进而成为本公司的实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%100%58%上海复星高科技（集团）有限公司上海复星产业投资有限公司 上海复星工业技术发展有限公司南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 40南京钢铁集团有限公司 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 302010 90 复星国际控股有限公司 复星控股有限公司 复星国际有限公司 郭广昌南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)肖同友 董事长 男 59 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注杨思明 副董事长 男 53 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注秦 勇 董事、总经理 男 44 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 36.00王经民 董事、副总经理 男 57 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 34.00陶 魄 董事 男 48 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注郎秋燕 董事 男 57 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 22.00杨国祥 独立董事 男 54 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 5.00何次琴 独立董事 女 59 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 5.00宋颂兴 独立董事 男 59 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 5.00吕庆明 监事会主席 男 52 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注刘中豪 监事 男 45 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注包维义 监事 男 43 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 注王永玉 职工代表监事 男 52 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 14.00蒋筱春 职工代表监事 男 49 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 22.00朱金宝 副总经理 男 41 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 22.00徐 林 董事会秘书 男 42 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 15.00王瑞祥 总会计师 男 41 2005-04-22 2008-04-21 0 0 0 15.00合 计/0 0 0/195.00注：在股东单位领薪 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：（1）肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党委书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 3 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事长、党委书记；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公司董事局主席；2005 年 10 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长；1999 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 12（2）杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记；2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁集团国际贸易有限公司董事长；2001年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2004 年 6 月至报告期末，任张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公司董事、总经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长。（3）秦 勇，2000 年 1 月至 2002 年 5 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2002年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2004 年 3月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。（4）王经民，1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2002 年 4 月至 2005 年 10 月，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。（5）陶 魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司副总经理。（6）郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢厂厂长。（7）杨国祥，2001 年 10 月至 2002 年 12 月任江苏大学校长助理兼江苏大学高等职业技术学院（冶金学院）院长；2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校长、研究员，兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。2006 年 12 月起，任镇江高等专科学校党委书记。（8）何次琴，2002 年至今在江苏华信资产评估有限公司工作；2002 年 4 月至报告期末任南钢股份公司独立董事，2002 年 6 月起任宏图高科股份公司独立董事。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 13（9）宋颂兴，2000 年至今，南京大学商学院工商管理系教授；2000 年至 2002 年，兼任南京大学中荷国际工商管理教育中心中方主任；2002 年至今，澳门科技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事；2003 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。（10）吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年 8月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记。（11）刘中豪，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2001 年 2月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长。（12）包维义，2001 年 8 月至 2002 年 4 月，任北满特殊钢股份公司财务总监；2002年 4 月至 2002 年 11 月，任北满特钢集团公司总经理助理；2002 年 11 月至 2004 年 2月，任北满特钢集团公司总会计师；2004 年 2 月至 2006 年 2 月，任南京钢铁联合有限公司审计部部长；2006 年 2 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司人力资源部部长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。（13）王永玉，1999 年 6 月至 2005 年 4 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、人事部经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、综合管理部经理。（14）蒋筱春，1998 年 2 月至 2003 年 12 月，任南钢集团江苏南钢宝兴钢铁公司总经理、党委书记兼高线厂厂长；2003 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份公司中厚板卷厂厂长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。（15）朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理兼中板厂厂长。（16）徐 林，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。（17）王瑞祥，2001 年 8 月至 2005 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务部经理；2005 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 14（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖同友 南京钢铁联合有限公司 董事长、党委书记 2003-03-12 是 杨思明 南京钢铁联合有限公司 董事、总经理 2003-08-21 是 陶 魄 南京钢铁联合有限公司 副总经理 2003-08-21 是 吕庆明 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、纪委书记2003-03-24 是 刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003-08-21 是 包维义 南京钢铁联合有限公司 人力资源部部长 2006-02-06 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴南京钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 1999 年 8 月 否 南京钢铁有限公司 董事长 2001 年 6 月 否 香港金腾国际有限公司 董事局主席 2005 年 6 月 否 肖同友 南京金腾钢铁有限公司 董事长 2003 年 2 月 否 南京钢铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 1998 年 10 月 否 南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001 年 6 月 否 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 董事长 1997 年 4 月 否 香港金腾国际有限公司 董事、总经理 2005 年 6 月 否 南京钢铁集团国际贸易有限公司 董事长 1998 年 4 月 否 杨思明 张家港保税区汇达实业有限公司 董事长 2004 年 6 月 否 吕庆明 南京钢铁集团有限公司 党委副书记、纪委书记 1998 年 10 月 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提交年度薪酬报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准后实施；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激励和约束机制，其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪和效益奖励年薪组成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 152、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长肖同友、副董事长杨思明、董事陶魄、监事会主席吕庆明、监事刘中豪、监事包维义 均在控股股东南钢联合领取报酬津贴 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事和高级管理人员离任的情况。（五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,784 人，需承担费用的离退休职工为 663 人。员工的结构如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,818 销售人员 115 技术人员 469 财务人员 57 管理人员 325 2、教育程度情况、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 522 大专学历 783 高中（含中专）学历 2,108 初中及以下 1,371 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司根据 2006 年 1 月 1 日起施行生效的新公司法和证券法，中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则 等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，重新制订了 公南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 16司章程和股东大会议事规则，并对总经理工作细则、关联交易管理办法进行修订，从制度上保证了公司的规范运作。报告期，公司的各项内控制度得到了有效的贯彻和执行。报告期内，公司为减少关联交易，收购了关联方的 11 家销售子公司。报告期内，公司依据相关法律法规依法运营，对各重要事项做好信息披露工作，进一步完善和加强投资者关系管理工作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨国祥 7 7 0 0 何次琴 7 7 0 0 宋颂兴 7 6 1 0 第三届董事会第五次会议委托何次琴表决 公司三名独立董事认真履行公司章程和独立董事制度所赋予的职责，出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关联方资金往来、对外担保、关联交易、公司的股权分置改革、资产收购等事项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 杨国祥 无 何次琴 无 宋颂兴 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分开”。1、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 17等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资金、资产及其他资源的情形。4、机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。5、财务方面：公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖励年薪根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年薪报酬由董事会薪酬与考核委员会提请董事会审议批准。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 23 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月24 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（二）临时股东大会情况 公司于 2006 年 10 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议并通过了关于现金分红暨股权分置改革方案的议案。决议公告刊登在 2006 年 10 月18 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。南京钢铁股份有限公司 2006 年年度报告 18八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况、公司报告期内总体经营情况 2006 年，我国粗钢年产量达到 4.19 亿吨，同比增长 18.48%；钢材产量达到 4.67亿吨，同比增长 24.45%。钢铁行业在科学发展观的统领下，品种结构调整取得重大进展。报告期，面对复杂多变的钢材市场，公司一是优化生产组织水平，科学合理组织生产。按照效益优先、战略用户优先的原则，科学安排生产计划，优先组织高附加值产品的生产。公司 2006 年钢、铁、材产量分别为 406.17 万吨、441.51 万吨和 341.71 万吨，同比分别增长 14.18%、19.00%和 3.09%。中板和中厚板卷产量 217.79 万吨，在全国排第三位；管线钢板产量 17.42 万吨，在全国排第四位；船板产量 60.16 万吨，在全国排第七位。二是加快高端产品的研发力度，提高质量工作水平。报告期内，公司先后开发出 X70、X80 管线钢，N610E 大线能量焊接用高强度钢板（石油储罐用钢）等 6 大系列 21 个新品种。全年品种钢材产量达到 213.53 万吨，同比增长 26.35%；品种材比例为 62.49%，比上年增加 11.25 个百分点，其中板材产品品种材比例为 73.55%，比上年增加 12.87 个百分点。公司管线钢产品已打入国内重点行业和重点工程，在国内直缝焊管线钢板的生产和技术领域占据重要地位，部分远销海外。X70 管线钢通过了中国钢铁工业协会科学技术成果鉴定；N610E 大线能量焊接用高强度钢板（石油储罐用钢）于 2006 年末通过了全国锅炉压力容器标准化技术委员会现场认证，2007 年 1 月通过技术评审。公司围绕提高产品市场竞争力，不断完善管线钢等高端产品的质量保证体系。报告期内，公司中板厂及中厚板卷厂生产线均通过了欧洲标准 CE 认证，成为第一家获得认证的中国钢厂。中厚锅炉板、容器板获得国家质量检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，低合金板获“江苏省名牌产品”称号，锅炉板、容器板和低合金板获得中国钢铁工业协会颁发冶金产品实物质量“金杯奖”。日前公司共有 7 个产品获得冶金产品实物质量“金杯奖”。公司低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发及规模产业化被列为“2006 年度江苏省科技成果转化专项资金项目”。三是继续推进大营销战略，加大国内国际市场开发力度。首先，坚持“营销销售、财务定价、综合监管、计划考核”四位一体的营销定价模式，适应市场变化，及时合理地制南京钢铁股份有限公司 2006 年年度