600100_2006_同方股份_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

同方股份有限公司 同方股份有限公司 二零零六年年度报告二零零六年年度报告 同方股份有限公司 同方股份有限公司 印制时间：2007 年 4 月 17 日 同方股份有限公司 二零零六年年度报告 同方股份有限公司 董事长：二零零七年四月十七日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司负责人董事长荣泳霖先生、总裁陆致成先生、主管会计工作负责人副总裁孙岷先生、会计机构负责人甘朝晖女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。同方股份有限公司 董事会 2007 年 4 月 17 日 目 录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 17 八、监事会报告 54 九、重要事项 56 十、财务报告 62 十一、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅意见 136 十二、备查文件 141 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司名称 中文中文：同方股份有限公司 原名称：原名称：清华同方股份有限公司 英文英文：TSINGHUA TONGFANG CO.,LTD 英文简称英文简称：THTF 2.公司法定代表人：荣泳霖先生 3.公司董事会秘书：孙 岷先生 公司证券事务代表：张园园女士 联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 联系电话：01082399888 联系传真：01082399765、82399970 EMail： 4.公司注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦 公司办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http:/ 公司 EMail： 5.公司信息披露的指定报刊：中国证券报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告置备地点：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层办公室 6.公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份 原股票简称：清华同方、G 同方 股票代码：600100 7.公司于 1997 年 6 月 25 日在国家工商行政管理总局首次注册登记。公司于 2006 年 5 月 30 日在国家工商行政管理总局进行变更注册登记。8.公司的企业法人营业执照注册号：1000001002679 9.税务登记号码：110108100026793 10.公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 1 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成1、本年度利润总额及构成(合并报表)利润总额：376,357,397.72 元 其中利润总额来源构成：主营业务利润:1,606,089,260.21 元；其它业务利润：59,123,293.21 元；营业利润：235,902,373.50；投资收益：50,850,959.71 元；补贴收入：66,852,823.17 元；营业外收支净额：22,751,241.34 元。净利润：160,623,173.75 元 扣除非经常性损益后的净利润：84,318,967.53 元 经营活动产生的现金流量净额：276,124,075.99 元 现金及现金等价物净增加额：339,424,172.69 元 2、会计数据及财务指标2、会计数据及财务指标(合并报表)项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 增长率 (1)主营业务收入(千元)12,117,411.6623.96%9,775,186.87 8,148,549.536(2)净利润(千元)160,623.1752.70%105,190.17 115,908.67113(3)总资产(千元)12,659,945.2816.76%10,842,534.10 9,064,130.34(4)股东权益(千元)3,168,249.714.03%3,045,579.01 2,976,498.99(5)每股收益(元/股)0.2800.183 0.202(6)每股净资产(元/股)5.515.30 5.18(7)调整后的每股净资产(元/股)5.225.06 4.90(8)净资产收益率(%)5.073.45 3.89(9)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.4811.139 0.179 3、报告期利润指标说明3、报告期利润指标说明(合并报表)净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益(元/股)每股收益(元/股)项 目 项 目(摊薄)(加权)(摊薄)(加权)主营业务利润 50.69 51.75 2.7951 2.7951 营业利润 7.45 7.60 0.4105 0.4105 净利润 5.07 5.18 0.2795 0.2795 扣除非经常性损益的净利润 2.66 2.72 0.1467 0.1467 注：加权平均总股本=年初总股本+报告期送股和转增股本数+发行新股(增加股份下一月份至年末月份数)/12 加权平均净资产年初净资产报告期净收益/2报告期新增净资产(增加净资产下一月份至年末月份数)/12报告期减少净资产(减少净资产下一月份至年末月份数)/12 2 4、报告期内股东权益变动情况4、报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未确认投资损失 未确认投资损失 外币报表 外币报表 折算差额 折算差额 未分配利润 未分配利润 股本权益合计股本权益合计期初数 574,612,295.00 1,610,052,421.94 317,495,967.23-1,436,065.20-200,785.62 545,055,177.493,045,579,010.84本期增加 47,683,189.70 134,848,457.91 160,623,173.75343,154,821.36本期减少 16,303,892.58 118,786,140.549,805,636.102,064,910.12 73,523,546.87220,484,126.21期末数 574,612,295.00 1,641,431,719.06 333,558,284.60-11,241,701.30-2,265,695.74 632,154,804.373,168,249,705.99变动原因：本年利润增加、利润分配 5、非经常性损益的构成5、非经常性损益的构成(单位：元)项目 项目 2006 年度 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 14,041,503.99越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00各种形式的政府补贴 38,064,169.38计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 460,030.00短期投资损益(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外)10,314,716.64委托投资损益 13,076,625.45扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 16,846,840.70因不可抗力因素(如遭受自然灾害)而计提的各项资产减值准备 0.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,507,727.86债务重组损益 0.00资产置换损益 0.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 0.00上述项目的所得税影响数-6,876,175.87 少数股东收益中的非经常性损益-15,131,231.93 本公司净利润中的非经常性损益 76,304,206.22 3 三、股本变动及股东情况介绍 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 公司股票发行与上市之沿革 公司股票发行与上市之沿革 公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000股(其中4,200,000股为内部职工股)，每股发行价 8.28 元，所发行股票于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 110,700,000 股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1998 年 1 月 13 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1998 年 1 月 16 日。转增后，公司总股本为 166,050,000股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1999 年 6 月 24 日公告了向全体股东以每 10 股配 3 股、配股价为每股 20 元的配股方案。所配股份上市交易日为 1999 年 8 月 10 日。配股后，公司总股本为 189,800,000股，其中已流通股占 43.15%。公司于 1999 年 6 月 12 日公告了以每 1.8 股鲁颖电子股份折合 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为 204,972,328股，其中已流通股占 39.95%。公司于 1999 年 9 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股送 3 股(按截至 1999 年 9 月 9 日股本总数 204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每 10 股派送红股 2.6524 股)的 1998年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1999 年 9 月 14 日。送股后，公司总股本为259,339,024 股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 5 月 13 日公告了向全体股东以每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2000 年 5 月 19 日。转增后，公司总股本为 363,074,634股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 12 月 4 日公告了向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股、发行价格为每股 46 元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2000 年 12 月 27 日。增发后，公司总股本为 383,074,634 股，其中已流通股占 42.19%。公司于 2001 年 5 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为 2001 年 5 月 16 日。转增后，公司总股本为 574,611,951 股，其中已流通股占 43.09%。公司于 2001 年 6 月 28 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股2001查0060号)股本结构证明，4 公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由 574,611,951 股转至 574,612,295股，其中已流通股仍占 43.09%。公司于 2002 年 7 月 31 日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在 1999 年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计 25,421,906 股于 2002 年 8 月上市流通，上市后公司流通股占 47.52%。公司于 2006 年 2 月 10 日实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东支付 103,751,603 股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股获得3.8 股。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为 197,830,159 股，占公司股本的 34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。2、截止 2006 年 12 月 31 日股本结构情况如下：2、截止 2006 年 12 月 31 日股本结构情况如下：单位：股 股份类别 股份类别 期初数 期初数 本期变动增减本期变动增减期末数 期末数 比例 比例 国家持有股份 289,625,244-289,625,244 0 0境内法人持有股份 11,956,518-11,956,5180 0 非流通股 非流通股合计 301,581,762-301,581,7620 0国家持有股份 0+189,986,980189,986,980 33.06%境内法人持有股份 0+7,843,1797,843,179 1.37%有限售条件的流通股 限受条件股份流通股合计 0+197,830,159197,830,159 34.43%无限售条件的流通股 流通 A 股 273,030,533+103,751,603376,782,136 65.57%股份总数 574,612,295574,612,295 100%注：有限售条件的境内法人持有股份(7,843,179 股)流通上市时间为 2007 年 2 月 12 日。(二)报告期内股东情况介绍(二)报告期内股东情况介绍 1、股东人数 1、股东人数 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东共有129,183 户，持股 574,612,295 股。2、公司主要股东持股情况(前十名股东)2、公司主要股东持股情况(前十名股东)股东名称 股东名称 持股数(股)持股数(股)占总股本数 占总股本数 股份性质 股份性质 清华控股有限公司 189,986,98033.06%有限售条件的流通股泰豪集团有限公司 3,921,5900.68%有限售条件的流通股金鑫证券投资基金 3,810,8150.66%A 股上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 3,113,7130.54%A 股华夏大盘精选证券投资基金 3,009,8180.52%A 股全国社保基金零零二组合 1,970,0880.34%A 股中国人寿保险股份有限公司 1,858,1440.32%A 股上海智诚科技投资有限公司 1,511,5520.26%A 股5 北京沃斯太酒店设备安装公司 1,307,1970.23%有限售条件的流通股北京首都创业集团有限公司 1,307,1970.23%有限售条件的流通股北京实创高科技发展总公司 1,307,1970.23%有限售条件的流通股周益之 877,0000.15%A 股注：本报告期内，除上证 50 交易型开放式指数证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基同属华夏基金管理公司外，公司未获知上述股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人情况 3、控股股东及实际控制人情况 公司总股本为 574,612,295 股。在本报告期末，清华控股有限公司持有 189,986,980 股，占公司总股本的 33.06%，为本公司最大股东及实际控制人，其持有的股份性质为有限售条件的流通股。清华控股有限公司 33.06%同方股份有限公司 清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于 1992 年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003 年 9 月，根据国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知(国办函200158 号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本 20 亿元，法定代表人为宋军先生。公司股权分置改革实施完成后，清华控股有限公司仍为我公司第一大股东，持股比例由 50.4%变更为 33.06%。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。本报告期内，清华控股有限公司持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。6 4、公司前十名无限售条件股东持股情况 4、公司前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持股数(股)持股数(股)占总股本数 占总股本数 种类 种类 金鑫证券投资基金 3,810,8150.66%A 股上证 50 交易型开放式指数证券投资基金3,113,7130.54%A 股华夏大盘精选证券投资基金 3,009,8180.52%A 股全国社保基金零零二组合 1,970,0880.34%A 股中国人寿保险股份有限公司 1,858,1440.32%A 股上海智诚科技投资有限公司 1,511,5520.26%A 股周益之 877,0000.15%A 股陶海艳 849,8380.15%A 股刘洲萍 800,0000.14%A 股魏捷 798,1000.14%A 股注：前十名无限售条件股东中，除上证 50 交易型开放式指数证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基同属华夏基金管理公司外，公司未获知上述股东之间是否存在关联关系。7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的基本情况(一)公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 单位：股 币种：人民币 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任 期 起任 期 起始日 始日 任期终止任期终止日 日 年 初 持年 初 持股数 股数 年末持年末持股数 股数 股份增股份增减 减 变动原因 变动原因 荣泳霖 董事长 男 61 2004-5-192007-5-1900 0 陆致成 副董事长、总裁 男 59 2004-5-192007-5-19103,623143,000+39,377 公司股改获付对价所致 马二恩 董事 女 59 2006-5-192007-5-1900 0 周立业 董事 男 44 2004-5-192007-5-1900 0 秦荣生 独立董事 男 45 2004-5-192007-5-1900 0 陈金占 独立董事 男 55 2006-5-192007-5-1900 0 夏斌 独立董事 男 56 2006-5-192007-5-1900 0 赵纯均 监事会主席 男 66 2004-5-192007-5-1900 0 邓 华 监事 男 45 2004-5-192007-5-1900 0 钱明光 监事 男 60 2004-5-192007-5-1931,08642,899+11,813 公司股改获付对价所致 刘天民 副总裁 男 46 2004-5-192007-5-1900 0 李吉生 副总裁 男 42 2004-5-192007-5-192,0002,760+760 公司股改获付对价所致 李健航 副总裁 男 39 2004-5-192007-5-192,5503,519+969 公司股改获付对价所致 张宇宙 副总裁 男 46 2004-5-192007-5-1900 0 孙 岷 副总裁、董事会秘书 男 40 2004-5-192007-5-1910,36214,300+3,938 公司股改获付对价所致 陈兆祥 资深副总裁 男 60 2004-5-192007-5-1931,08642,899+11,813 公司股改获付对价所致 戴福根 资深副总裁 男 64 2004-5-192007-5-1933,15945,759+12,600 公司股改获付对价所致 合计/213,866295,136+81,270/(二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历(二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 荣泳霖先生荣泳霖先生，61 岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会董事长之职。1998 年 9 月至 2006 年 4 月，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006 年 4 月至报告期末，任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997 年 6 月至报告期末，历任公司副董事长、董事长。在清华大学领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关与公司关系系 诚志股份有限公司 董事长 公司参股子公司 清华同方威视技术股份有限公司 董事长 公司控股子公司 8 陆致成先生陆致成先生，59 岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。马二恩女士马二恩女士，60 岁，研究员，毕业于清华大学冶金系。2006 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会董事之职。1992 年 11 月至 1995 年 11 月，任清华大学产业党委副书记，1995 年 11 月至报告期末，任清华控股有限公司副董事长、党委书记，兼任紫光股份有限公司董事、紫光集团有限公司董事。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 副董事长、党委书记股东单位 紫光股份有限公司 董事 关联单位 紫光集团有限公司 董事 关联单位 周立业先生，周立业先生，44 岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会董事之职。1987 年 1 月至 2001 年 2 月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001 年 3 月至 2003 年 8 月，任清华大学核研院副院长；2002 年 4 月至2003 年 6 月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003 年 11 月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 董事、总裁 股东单位 博奥生物有限公司 董事长 关联单位 辽宁省路桥建设总公司 董事长 关联单位 北京华环电子股份有限公司 董事长 关联单位 浦华控股有限公司 董事长 关联单位 北京华控汇金投资管理有限公司 董事长 关联单位 石家庄永生华清液晶有限公司 副董事长 关联单位 秦荣生先生秦荣生先生，45 岁，教授，博士生导师，毕业于中国人民大学会计专业。2004 年 5 月19 日至报告期末，任公司第三届董事会独立董事之职。1999 年至报告期末，任北京国家会计学院党委书记、副院长、中国总会计师协会副会长。在北京国家会计学院领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：9 任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 北京国家会计学院 党委书记、副院长 航天信息股份有限公司 独立董事 用友软件股份有限公司 独立董事 保利房地产(集团)股份有限公司 独立董事 陈金占先生陈金占先生，54 岁，经济师、律师，毕业于中国人民大学法律系。2006 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会独立董事之职。1994 年至 2003 年任通商律师事务所兼职律师，2001 年 12 月至报告期末，任国都证券有限责任公司副总裁兼合规检查官。在国都证券有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 国都证券有限责任公司 副总裁、合规检查官 夏 斌先生夏 斌先生，55 岁，研究员、博士生导师，享有国务院特殊津贴，毕业于中国人民大学财政金融系。2006 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届董事会独立董事之职。1996 年至 2002 年任中国人民银行非银行司司长，2002 年至报告期末，任国务院发展研究中心金融研究所所长。在国务院发展研究中心金融研究所领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 国务院发展研究中心金融研究所 所长 中国光大银行 独立董事 赵纯均先生赵纯均先生，66 岁，教授，毕业于清华大学电机系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届监事会监事会主席之职。1986 年至 2001 年，任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001 年至 2005 年，任清华大学经济管理学院院长。在清华大学领取年薪，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华大学经济管理学院 教授 邓 华先生邓 华先生，45 岁，副研究员，毕业于清华大学经济管理学院。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届监事会监事之职。1999 年 1 月至 2003 年 11 月，任清华大学企业集团总裁助理、党委副书记、副总裁；2000 年 4 月至 2003 年 9 月，兼任北京清华科技创业投资有限公司总经理；2003 年 11 月至报告期末，任清华控股有限公司党委副书记、副总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：10 任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 党委副书记、副总裁 股东单位 北京商务中心区通信科技有限公司 董事长 关联单位 北京万博天地网络技术股份有限公司 董事长 关联单位 北京青云创业投资管理有限公司 董事长 关联单位 浙江浙华投资有限公司 董事 关联单位 深圳市源兴生物医药科技有限公司 董事 关联单位 珠海清华科技园创业投资有限公司 董事 关联单位 北京清华科技创业投资有限公司 监事 关联单位 钱明光先生钱明光先生，60 岁，经济师，毕业于人民大学工业经济系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司第三届监事会监事之职。1997 年 6 月至报告期末，任公司人力资源部总经理兼工会主席。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。刘天民先生刘天民先生，46 岁，美籍华人，博士，毕业于美国 Rutgers 大学现代通讯专业。2004年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997 年至 2003 年，任美国博康公司高级科学家、主任科学家。2003 年 3 月至报告期末公司副总裁兼数字电视系统本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。李吉生先生，李吉生先生，42 岁，博士，副教授，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，历任公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、公司副总裁兼应用信息系统本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。李健航先生，李健航先生，39 岁，硕士，副教授，毕业于清华大学计算机系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1999 年至报告期末，历任公司计算机公司总工程师、总经理、公司副总裁兼计算机系统本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。张宇宙先生张宇宙先生，46 岁，硕士，讲师，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1999 年至 2003 年，任无锡恩福油封有限公司董事兼副总经理；2003 年 3 月至报告期末，任公司副总裁兼能源与环境本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。孙 岷先生孙 岷先生，40 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司董事会秘书之职。2005 年 4 月 21 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997年 4 月至报告期末，历任公司董事会秘书、副总裁。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。陈兆祥先生陈兆祥先生，60 岁，副教授，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司资深副总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，任公司副总裁。未在股东单位和除公11 司子公司以外的其他单位任职或兼职。戴福根先生戴福根先生，64 岁，研究员，毕业于清华大学计算机系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司资深副总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，任公司副总裁。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。(三)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况(三)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员中共有十人在本公司受薪，受薪总额为 326万元。公司现任独立董事三名，其领取的津贴及其他待遇每人均为 10 万元/年。公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为：姓 名 姓 名 任 职 任 职 报告期内从公司领取的税报告期内从公司领取的税前报酬总额(前报酬总额(单位万元)备 注 备 注 荣泳霖 董事长 0 在清华大学领取薪金 陆致成 副董事长、总裁 45 马二恩 董事、副总裁 0 在清华控股有限公司领取薪金周立业 董事 0 在清华控股有限公司领取薪金秦荣生 独立董事 10 陈金占 独立董事 10 夏斌 独立董事 10 赵纯均 监事会主席 0 在清华大学领取薪金 邓 华 监事 0 在清华控股有限公司领取薪金钱明光 监事 14 刘天民 副总裁 38 李吉生 副总裁 38 李健航 副总裁 38 张宇宙 副总裁 38 孙 岷 副总裁、董事会秘书 33 陈兆祥 资深副总裁 32 戴福根 资深副总裁 20 合计 326 (四)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明(四)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明 2006 年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意王锡清先生辞去公司副总裁职务。2006 年 5 月 19 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，同意王锡清先生辞去公司董事职务，同意赵燕女士、徐宏源先生辞去公司独立董事职务，选举马二恩女士担任公司董事职务，陈金占先生、夏斌先生担任公司独立董事职务。12 (五)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况(五)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 虽然公司经营业绩不断提升，但随着内部管理加强，经营效率的提高，公司员工总数与去年相比变化不大，略有下降。截止 2006 年 12 月 31 日公司(母公司)职工总数 3,195 人，其中：(1)按照教育程度构成分类：大学以上学历 1,836 人占 57.46%；大专和中专学历 1,038人占 32.49%。(2)专业构成分类：研发和工程技术人员 1,128 人占 35.31%；经营管理和行政人员 585人占 18.31%；销售、市场与技术服务人员 1,041 人占 32.58%，其余为生产人员。(3)年龄结构：29 岁及以下 1,807 人占 56.56%；30-39 岁 1,028 人占 32.18%；40-50 岁234 人占 7.327%；其余为 50 岁以上。根据国家有关规定，公司员工全部参加了社会统筹。目前公司有离退休职工 5 名，其职工退休金由社会统筹机构负责发放。13 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况(一)公司治理情况 本报告期内，根据新颁布的公司法、证券法，中国证监会颁布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引(2006 年修订)等规范性文件，且按照上海证券交易所颁布的关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知的有关规定，公司相应修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和对外担保管理办法。为进一步完善公司治理结构，并为未来公司实施股权激励提供制度性支持，公司废止了原来实施的董事会专门委员会工作细则，将原在董事会专门委员会工作细则中进行规定的相关内容改由公司治理细则中进行规定，并根据证监会股权激励计划的要求，单独制定了薪酬与考核委员会议事规则，规则对薪酬与考核委员会的相关工作制度进行规定。未来公司将视发展需要，分别制定不同委员会的专门议事规则，以使得制度的制定更加具有针对性和可操作性。2006 年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，通过了修改上述制度的议案，其中修改后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则已经 2006 年 5 月 19日召开的 2005 年年度股东大会审议通过。在第三届董事会第二十九次会议上，公司还制定了董事会审计委员会议事规则。公司在北京市证监局组织的关于公司控股股东及其关联方非经营性资金占用专项例行检查中，积极配合监管部门工作，顺利完成了各项核查。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 本报告期内，独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋予的职责，遵照独立董事工作制度，出席了董事会会议，并就股权分置改革、对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况 独独立立董董事姓名事姓名 本年应参本年应参加加董事会次董事会次数数亲自出席亲自出席(次(次)委托出席委托出席(次(次)缺席(次缺席(次)备注 备注 秦荣生 8 8 0 0 赵 燕 3 3 0 0 徐宏源 3 3 0 0 陈金占 5 5 0 0 夏 斌 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 14 独立董事姓名 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的事项 提出异议的具体内容 提出异议的具体内容 备注 备注 秦荣生 无 无 赵 燕 无 无 徐宏源 无 无 陈金占 无 无 夏 斌 无 无 (三)关于公司独立性的承诺 (三)关于公司独立性的承诺 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、独立的采购和销售系统；在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产方面有明确的产权界定；建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东经营场所分开；公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司经营负责人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。(四)对高级管理人员的考评及激励机制(四)对高级管理人员的考评及激励机制 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标公司对高级管理人员的绩效进行考核，薪酬体系采用年薪制。目前，公司针对公司高级管理人员和核心技术骨干拟定的以股票期权计划为基础的考评及激励机制尚未实施。15 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本报告年度内公司召开 2005 年年度股东大会和股权分置改革相关股东会议。(一)2005 年年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 19 日召开 2005 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 5 月22 日的中国证券报、上海证券报。(二)股权分置改革相关股东会议 公司于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议，会议决议公告刊登在 2006 年1 月 24 日的中国证券报、上海证券报。16 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)经营情况回顾与展望(一)经营情况回顾与展望 2006 年，是公司蓄势待发的一年。在宏观经济环境下，我们看到我国经济