600089_2006_特变电工_2006年年度报告_2007-02-28.pdf

特变电工股份有限公司 600089 2006 年年度报告 特变电工股份有限公司 600089 2006 年年度报告 编制单位：特变电工股份有限公司 董事长：张新 编制单位：特变电工股份有限公司 董事长：张新 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.80 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事雷霆因身体原因未能亲自出席董事会会议，委托董事张新出席会议并行使表决权；董事叶军因工作原因未能亲自出席董事会会议，委托董事张新出席会议并行使表决权。3、北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长张新先生，总会计师尤智才先生，财务部部长黄汉杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：特变电工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：特变电工 公司英文名称：TBEA CO.,LTD 公司英文名称缩写：TBEA 2、公司法定代表人：张新 3、公司董事会秘书：郭俊香 电话：09942724766 传真：09942723615 E-mail： 联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司证券事务代表：焦海华 电话：09942724766 传真：09942723615 E-mail：jhh_ 联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 4、公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 邮政编码：831100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：特变电工 公司 A 股代码：600089 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路 88 号 公司变更注册登记日期：2006 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司法人营业执照注册号：6500001000795 公司税务登记号码：652301299201121 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 296,948,202.04净利润 216,387,095.48扣除非经常性损益后的净利润 175,258,507.00主营业务利润 1,017,012,659.71其他业务利润 26,817,632.57营业利润 219,270,478.85投资收益 74,927,581.34补贴收入 5,098,484.44营业外收支净额-2,348,342.59经营活动产生的现金流量净额 510,377,225.51现金及现金等价物净增加额 124,027,931.26(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目（税后）金额 处置固定资产损失-2,274,145.15处置固定资产收益 1,743,375.95转让股权收益 43,852,030.52营业外收入 2,474,133.11营业外支出-3,815,308.25补贴收入 728,895.46合并价差摊销-1,580,393.16以前年度已经计提各项减值准备的转回 0合计 41,128,588.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 5,914,203,616.914,487,561,810.0831.79 3,674,079,129.58利润总额 296,948,202.04235,210,096.6526.25 186,651,917.41净利润 216,387,095.48125,481,486.6872.45 95,208,626.92扣除非经常性损益的净利润 175,258,507.00122,421,410.2743.16 86,027,142.66每股收益 0.5070.32356.97 0.319最新每股收益 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 3净资产收益率（%）12.068.10增加 3.96 个百分点 6.87扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.777.91增加 1.86 个百分点 6.21扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.668.51增加 2.15 个百分点 7.84经营活动产生的现金流量净额 510,377,225.51610,259,808.34-16.37 226,249,263.58每股经营活动产生的现金流量净额 1.201.57-23.57 0.76 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 7,383,129,507.056,783,941,098.108.83 6,034,202,030.76股东权益（不含少数股东权益）1,794,666,796.691,548,626,951.4215.89 1,386,272,093.55每股净资产 4.203.995.26 4.64调整后的每股净资产 4.143.954.81 4.55报告期内，公司实施资本公积金转增股本，共计转增 38,819,947 股，资本公积金转增后股份总数增加至 427,019,416 股，按照总股本 427,019,416 股摊薄计算的公司 2005 年度每股收益为 0.294 元，每股净资产为 3.63 元。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 拟分配现金股利 股东权益合计 期初数 388,199,469.00 657,582,713.58 106,242,979.0239,678,372.84318,103,470.08 38,819,946.901,548,626,951.42本期增加 38,819,947.00 70,852,696.69 28,512,468.230216,387,095.48 42,701,941.60397,274,149.00本期减少 0 41,199,947.00 039,678,372.8471,214,409.83 38,819,946.90151,234,303.73期末数 427,019,416.00 687,235,463.27 174,433,820.09463,276,155.73 42,701,941.601,794,666,796.69注：1、报告期，公司股本增加 38,819,947 股，是由于报告期公司以总股本 388,199,469 股为基数按 10：1 的比例实施资本公积金转增股本所致；2、报告期，资本公积金增加主要系本公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工沈阳变压器集团有限公司、新疆新能源股份有限公司获得财政贴息资金，参股公司新疆天池能源有限责任公司增资扩股股本溢价，使公司资本公积金增加；减少主要系公司以总股本 388,199,469 股为基数按 10：1 的比例向全体股东实施资本公积金转增及股改费用冲减资本公积金所致；3、报告期，盈余公积增加系公司按本年度净利润 10%计提盈余公积所致；4、报告期，法定公益金减少系本公司及控股子公司根据“财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”，从 2006 年 1 月 1 日起，不再提取公益金，为保持财务政策的一致性，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作盈余公积金管理所致；5、报告期，未分配利润增加系本年度净利润增加，减少系利润分配及提取盈余公积金所致；6、拟分配现金股利增加是公司五届四次董事会提出利润分配预案，以 2006 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税）现金，此预案尚需公司股东大会审议通过后实施，减少是因为公司报告期内实施了 2005 年度利润分配方案。特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 000000 002、国有法人持股 0 000000 003、其他内资持股 167,796,429 43.220016,779,643-45,652,441-28,872,798 138,923,63132.53其中：境内法人持股 167,796,429 43.220016,779,643-45,652,441-28,872,798 138,923,63132.53境内自然人持股 0 000000 004、外资持股 0 000000 00其中：境外法人持股 0 000000 00境外自然人持股 0 000000 00有限售条件股份合计 167,796,429 43.220016,779,643-45,652,441-28,872,798 138,923,63132.53二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 220,403,040 56.780022,040,30445,652,44167,692,745 288,095,78567.472、境内上市的外资股 0 000000 003、境外上市的外资股 0 000000 004、其他 0 000000 00无限售条件流通股份合计 220,403,040 56.780022,040,30445,652,44167,692,745 288,095,78567.47三、股份总数 388,199,469 100.000038,819,947038,819,947 427,019,416100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 5 月 8 日 45,165,625 93,758,006333,261,410限售条件详见公司股权分置改革说明书2009 年 5 月 8 日 93,758,006 0427,019,416限售条件详见公司股权分置改革说明书 股份变动的批准情况：2006 年 4 月 17 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了 特变电工股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案。股份变动的过户情况：2006 年 4 月 20 日，公司在上海证券报上刊登了特变电工股份有特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 5限公司资本公积金转增股本实施公告，公司向股权登记日登记在册的股东按 10:1 的比例资本公积金转增股本，共计转增 38,819,947 股；2006 年 4 月 26 日公司在上海证券报上刊登了特变电工股份有限公司股权分置改革方案实施公告，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对价；上述股份变动过户已完成。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2006 年 4 月 24 日实施了资本公积金转增股本方案，公司以 2005 年 12 月 31 日的总股本 388,199,469 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 38,819,947 股，转增后，公司总股本变更为 427,019,416 股。按资本公积金转增前的总股本计算，公司 2006 年度每股收益为 0.557 元/股，每股净资产为 4.62 元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止 2006 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股份 288,095,785 股中董事、监事、高级管理人员持有 165,503 股，上述股份按照上海证券交易所股票上市规则3.1.6 条予以锁定。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2004 年9 月29 日 8.1839,124,8002004 年 10 月 29 日 39,124,800 2004 年公司以总股本 259,490,176 股为基数向 2004 年 9 月 29 日股权登记日登记在册的股东配售股份，共计配售 39,124,800 股，配股价格为 8.18 元。配股完成后公司总股本为298,614,976 股，流通股配股部分 39,124,800 股于 2004 年 10 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施资本公积金转增股本，共计转增 38,819,947 股，资本公积金转增后股份总数增加至 427,019,416 股；公司实施股权分置改革，全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东共计支付 45,652,441 股对价，股权分置改革完成后，有限售条件的流通股股份为 138,923,631 股，占总股本的 32.53%，无限售条件的流通股股份为 288,095,785股，占总股本的 67.47%。(3)现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,498前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆天山电气有限公司 其他13.1055,950,820-11,628,380 55,950,820质押55,950,000 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 6上海宏联创业投资有限公司 其他8.8537,807,186-7,857,550 37,807,186 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 未知4.5119,268,945 0未知 新疆昌吉电力实业总公司 其他4.2718,240,415-3,790,945 18,240,415 全国社保基金一零九组合 未知4.1217,608,078 0未知 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知2.8812,300,000 0未知 新疆维吾尔自治区投资公司 其他2.8712,275,151-3,504,561 12,275,151 中国工商银行科翔证券投资基金 未知1.908,097,355 0未知 交通银行科瑞证券投资基金 未知1.546,587,754 0未知 上海鼎丰科技发展有限公司 其他1.456,200,846-1,288,735 6,200,846 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 19,268,945 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 17,608,078 人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 12,300,000 人民币普通股 中国工商银行科翔证券投资基金 8,097,355 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 6,587,754 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 5,445,103 人民币普通股 UBS AG 5,419,089 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,091,986 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 5,036,049 人民币普通股 交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 4,900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名无限售条件的股东中中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金同由上投摩根基金管理有限公司管理；全国社保基金一零九组合、中国银行易方达策略成长证券投资基金、中国工商银行科翔证券投资基金、交通银行科瑞证券投资基金、中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金同由易方达基金管理有限公司管理，公司未知其他无限售条件的股东之间是否存在关联关系。公司前十名股东中，新疆天山电气有限公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股东及董事有重合，存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1 新疆天山电气有限公司 55,950,8202009 年 5 月 8 日55,950,820限售条件详见公司股权分置改革说明书2 上海宏联创业投资有限公司 37,807,1862009 年 5 月 8 日37,807,186限售条件详见公司股权分置改革说明书3 新疆昌吉电力实业总公司 18,240,4152008 年 5 月 8 日18,240,415限售条件详见公司股权分置改革说明书4 新疆维吾尔自治区投资公司 12,275,1512008 年 5 月 8 日12,275,151限售条件详见公司股权分置改革说明书5 上海鼎丰科技发展有限公司 6,200,8462008 年 5 月 8 日6,200,846限售条件详见公司股权分置改革说明书6 新疆巴州自力工贸有限责任公司 2,755,3502008 年 5 月 8 日2,755,350限售条件详见公司股权分置改革说明书7 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,377,6752008 年 5 月 8 日1,377,675限售条件详见公司股权分置改革说明书特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 78 新疆天山石化物资集团有限责任公司 1,377,6752008 年 5 月 8 日1,377,675限售条件详见公司股权分置改革说明书9 新疆维吾尔自治区阿克苏电力有限责任公司 881,7122008 年 5 月 8 日881,712限售条件详见公司股权分置改革说明书10 新疆中小企业服务中心 551,0702008 年 5 月 8 日551,070限售条件详见公司股权分置改革说明书 公司无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新疆天山电气有限公司 法人代表：陈伟林 注册资本：8,888.8 万元 成立日期：2003 年 1 月 27 日 主要经营业务或管理活动：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨询服务；销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张新 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职务：2002 年 1 月3 月任本公司董事长兼总经理；2002 年 3 月至今任本公司董事长(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图中，陈伟林是通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权，叶军、王秀芝等自然人是通过信托关系受托持有特变厂职工股权和直接持有其个人股权；张新持有新疆天山电气有限公司 33.82%的股权。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 张新 董事长 男 44 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 39,52051,658 12,138 股改获得对价 49.72叶军 董事总经理 男 41 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 35,96347,008 11,045 股改获得对价 21.05雷霆 董事 男 42 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 19.20陈伟林 董事 男 47 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 1,4301,869 439 股改获得对价 0李边区 董事 男 42 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 22.00米长印 董事 男 49 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 0王学斌 董事 男 49 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 0周小谦 独立董事 男 65 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 6.00余云龙 独立董事 男 63 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 6.00陈盈如 独立董事 女 40 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 6.00孙卫红 独立董事 女 42 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 未知850 850 新聘任独立董事 6.00魏玉贵 监事会主席 男 56 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 21.01敬忠 监事 男 45 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 0孙健 监事 男 39 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 5,2696,887 1,618 股改获得对价 19.38蔡文华 监事 女 64 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 0陈星 监事 男 37 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 43,78457,231 13,447 股改获得对价 9.92李建华 副总经理 男 36 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 20.62尤智才 总会计师 男 51 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 15.99许国平 总经济师 男 44 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 13.64郭俊香 董事会秘书 女 35 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30日 00 0 15.41合计/125,966165,503 39,537/251.94 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张新,现任特变电工股份有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理。(2)叶军,现任特变电工股份有限公司总经理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理；曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理。(3)雷霆,现任新疆新能源股份有限公司总经理。(4)陈伟林,现任新疆天山电气有限公司董事长兼总经理。(5)李边区,现任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。(6)米长印,现任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实业总公司总经理。(7)王学斌,现任新疆维吾尔自治区投资公司党总支书记、董事长；曾任自治区国资委监事会工作处处长。(8)周小谦,现任中国电工技术学会副会长；曾任国家电网公司顾问，国家电网公司特高压技术顾问小组组长。(9)余云龙,现任上海电缆研究所高级顾问；曾任上海电缆研究所副所长兼总工程师。(10)陈盈如,现任新疆天阳律师事务所律师。(11)孙卫红,现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长。(12)魏玉贵,现任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记。(13)敬忠,现任新疆维吾尔自治区投资公司企管部副主任；曾挂职阜康市副市长。(14)孙健,现任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。(15)蔡文华,现已退休，曾任昌吉电业局财务科长、总会计师。(16)陈星,现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任；特变电工股份有限公司法律事务部主任。(17)李建华,现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任。(18)尤智才,现任特变电工股份有限公司总会计师、上海宏联创业投资有限公司董事长。(19)许国平,现任特变电工股份有限公司总经济师；曾任特变电工股份有限公司投资发展部部长。(20)郭俊香,现任特变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴米长印 昌吉市电力实业总公司 总经理 是 王学斌 新疆维吾尔自治区投资公司 党总支书记、董事长 是 敬忠 新疆维吾尔自治区投资公司 企管部副主任 是 陈伟林 新疆天山电气有限公司 董事长、总经理 2005 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日是 张新 新疆天山电气有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日否 叶军 新疆天山电气有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日否 孙健 新疆天山电气有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日否 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 10李边区 新疆天山电气有限公司 监事 2005 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日否 张新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 叶军 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 李边区 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事长 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 陈伟林 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 陈星 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 孙健 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日否 公司董事米长印在公司股东单位昌吉市电力实业总公司任职，无任职期限；公司董事王学斌在公司股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任职，无任职期限；公司监事敬忠在股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任职，无任职期限。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈盈如 乌鲁木齐水务（集团）有限公司独立董事2005 年 10 月 28 日2008 年 10 月 28 日否 陈盈如 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2006 年 9 月 14 日 2009 年 9 月 14 日 是 陈盈如 新疆伊力特实业股份有限公司 独立董事2005 年 11 月 11 日2008 年 11 月 11 日是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:2003 年 2 月 18 日召开三届十次董事会审议通过新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过的新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司或分公司总经理，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司董事会签订的经济目标责任书执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈伟林 是 米长印 是 王学斌 是 敬忠 是 蔡文华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 永寿福 董事 任期届满，董事会换届 黄崇祺 独立董事 任期届满，董事会换届 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 11朱英浩 独立董事 任期届满，董事会换届 王元 独立董事 任期届满，董事会换届 杨淑娥 独立董事 任期届满，董事会换届 朱恩礼 监事 任期届满，监事会换届 林鲁凡 监事 任期届满，监事会换届 罗军 副总经理 任期届满 铁斌 副总经理 任期届满 报告期内，公司董事会及监事会进行了换届选举，详细内容见七、股东大会情况简介中（一）年度股东大会情况。报告期内，公司五届一次董事会会议聘任叶军先生为公司总经理；聘任公司李建华先生为公司副总经理、尤智才先生为公司总会计师、郭俊香女士为公司董事会秘书、许国平先生为公司总经济师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为9,239人,需承担费用的离退休职工为49人,以上在职员工总数含公司控股子公司。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,392销售人员 911技术人员 1,035财务人员 270管理人员 983其他人员 648 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 70本科 1,330大专 2,051中专 1,905其他 3,883 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。1、股权分置改革：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司的相关规定，完成了股权分置改革，并根据中国证监会发布的上市公司章程指引修订特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 12了公司章程。2、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期公司共召开三次股东大会，各次会议均符合公司法、公司章程的规定，公司根据新修订的公司章程对股东大会议事规则进行了进一步的修订和完善。3、控股股东与上市公司的关系：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大股东新疆天山电气有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司第一大股东能够依法行使股东权利和履行股东义务。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况及时进行充分的信息披露。4、董事与董事会：报告期，公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序完成了换届选举，产生了新一届董事会成员，公司前任独立董事对新任董事候选人、独立董事侯选人提名发表了独立意见，董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司根据新修订的公司章程对董事会议事规则进行了修订。公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。5、监事和监事会：报告期，公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序完成了换届选举，产生了新一届监事会成员，监事会的人数和人员符合法律法规和公司章程的要求。公司根据新修订的公司章程对监事会议事规则进行了修订，公司监事本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。6、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，制定了高管人员年度薪酬管理与考核办法，以经济效益为出发点，与高级管理人员签定经济目标责任书，报酬与公司经营业绩相挂钩。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。7、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。8、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格执行信息披露管理制度，信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。9、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者交流和沟通，保证广大投资者的知情权。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄崇祺 7 7 0 0 朱英浩 7 6 1 0 王元 7 5 2 0 特变电工股份有限公司 2006 年年度报告 13杨淑娥 7 5 2 0 周小谦 9 8 1 0 余云龙 9 9 0 0 孙卫红 9 9 0 0 陈盈如 9 9 0 0 报告期公司独立董事杨淑娥女士因出国原因，未亲自出席公司召开的四届十二次董事会及2006 年第二次临时董事会，授权独立董事黄崇祺先生代为行使表决权；独立董事王元先生因工作原因，未亲自出席公司召开的四届十二次董事会及 2006 年第二次临时董事会，授权独立董事朱英浩先生代为行使表决权。独立董事朱英浩先生因工作原故，未亲自出席公司召开的2006 年第五次临时董事会，授权独立董事黄崇祺先生代为行使表决权。独立董事周小谦先生因工作原故，未亲自出席公司召开的五届一次董事会，授权独立董事余云龙先生代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的独立董事未对公司有关事项提出异议。本公司独立董事涵盖了会计、法律、输变电行业方面的专家，董事会人员结构和专业结构合理。公司的独立董事勤勉尽责，积极认真的参加公司董事会，对公司关联交易、对外担保、聘任董事、高级管理人员等事项发表独立意见，同时对公司重大投资、公司战略、长远发展等方面也提出了重要的建议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司与第一大股东新疆天山电气有限公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级