600260_2006_凯乐科技_2006年年度报告_2007-04-17.pdf

湖北凯乐新材料科技股份有限公司湖北凯乐新材料科技股份有限公司 600260 2006 年年度报告年年度报告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.68 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人朱弟雄先生，主管会计工作负责人苏忠全先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘莲春女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凯乐科技 公司英文名称：KAILE NEW MATERIAL SCIENCE AND TECHNOLOGY.,LTD.HUBEI 公司英文名称缩写：KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY 2、公司法定代表人：朱弟雄 3、公司董事会秘书：陈杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail： 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 公司证券事务代表：王政、罗忠杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail： 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 4、公司注册地址：湖北省公安县 公司办公地址：湖北省公安县斗湖堤城关 邮政编码：434300 公司国际互联网网址：http：/www.kaile.cc 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 46、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：凯乐科技 公司 A股代码：600260 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：湖北省公安县斗湖堤城关 公司法人营业执照注册号：4200001000106 公司税务登记号码：421022181966380 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 135,922,700.06净利润 83,933,201.87扣除非经常性损益后的净利润 76,698,583.87主营业务利润 213,156,745.36其他业务利润 52,580.18营业利润 128,744,523.52投资收益-1,463,152.38补贴收入 8,000,000.00营业外收支净额 641,328.92经营活动产生的现金流量净额 14,549,542.39现金及现金等价物净增加额-62,691,246.30(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,195,072.38各种形式的政府补贴 8,000,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 641,328.92所得税影响数-211,638.54合计 7,234,618.00 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 875,856,583.06509,007,763.4172.07 505,898,921.47利润总额 135,922,700.0669,955,959.7294.30 91,010,324.37净利润 83,933,201.8746,294,368.1581.30 60,624,032.00扣除非经常性损益的净利润 76,698,583.8724,012,187.80219.42 53,602,440.61每股收益 0.320.1877.78 0.23最新每股收益 净资产收益率（%）7.524.48增加3.04个百分点 6.16扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.872.33增加4.54个百分点 5.44扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.142.38增加4.76个百分点 5.44经营活动产生的现金流量净额 14,549,542.39-139,047,740.36110.46-101,757,098.32每股经营活动产生的现金流量净额 0.06-0.53-0.39 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 1,521,059,823.901,597,829,638.82-4.80 1,365,318,896.19股东权益（不含少数股东权益）1,116,273,026.431,032,339,824.568.13 984,879,420.75每股净资产 4.233.927.91 3.74调整后的每股净资产 4.223.917.93 3.73(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 263,820,000.00 392,029,549.89102,716,856.1524,888,338.73273,773,418.52 1,032,339,824.56本期增加 34,452,021.00 1,158,527.8642,209,320.21 83,933,201.87 161,753,070.94本期减少 34,452,021.00 1,158,527.8624,888,338.7324,888,338.7317,320,981.48 77,819,869.07期末数 263,820,000.00 392,029,549.89120,037,837.63 340,385,638.91 1,116,273,026.43 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 15,131,287 5.74 -13,191,000-13,191,000 1,940,2870.742、国有法人持股 3、其他内资持股 82,419,113 31.24 -21,261,021-21,261,021 61,158,09223.18其中：境内法人持股 82,419,113 31.24 -21,261,021-21,261,021 61,158,09223.18境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 97,550,400 36.98 -34,452,021-34,452,021 63,098,37923.92二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 166,269,600 63.02 34,452,02134,452,021 200,721,62176.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 166,269,600 63.02 34,452,02134,452,021 200,721,62176.08三、股份总数 263,820,000 100 0 263,820,000100 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 7有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-12-22 34,452,021 63,098,379 200,721,621 2007-1-9 5,043,762 58,054,617205,765,383根据本公司股权分置改革说明书，在进行股改期间公司非流通股东北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司分别持有公司 450 万股、300 万股，该等股份已被全部质押。为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行，公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司同意先行代为垫付应由北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司执行的对价安排，代为垫付后，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司所持原非流通股份如上市流通，应当向荆州市科达商贸投资有限公司偿还代为垫付的股份，由于本公司 2006 年 12 月 22 日安排限售流通股上市流通时，都尚未偿还，因此未安排这两家公司所持限售流通股上市。2006 年 12 月 27 日，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司偿还荆州市科达商贸投资有限公司代付对价过户手续已办理完毕，于是公司安排北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司所持限售流通股于 2007 年 1 月 9 日上市流通。2007-1-26 1,008,753 57,045,864206,774,136根据本公司股权分置改革说明书，在进行股改期间公司非流通股东深圳市天成投资有限公司持有公司 150 万股非流通股股份，该等股份已被全部质押。为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行，公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司同意先行代为垫付应由深圳市天成投资有限公司执行的对价安排，代为垫付后，深圳市天成投资有限公司所持原非流通股份如上市流通，应当向荆州市科达商贸投资有限公司偿还代为垫付的股份，由于本公司2006年12月22日安排限售流通股上市流通时，尚未偿还，因此未安排深圳市天成投资有限公司所持限售流通股上市。2007 年 1 月 17 日，深圳市天成投资有限公司偿还荆州市科达商贸投资有限公司代付对价过户手续已办理完毕，于是公司安排深圳市天成投资有限公司所持限售流通股于 2007 年1 月 26 日上市流通。2007-12-22 15,131,287 41,914,577 221,905,423 2008-12-22 41,914,577 0 263,820,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,692户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 荆州市科达商贸投资有限公司 其他 65,496,16154,614,330 质押 45,360,000公安县国有资产管理局 国有股东15,131,1871,940,287 未知 北海银河高科技产业股份有限公司 其他 3,026,2570 未知 上海证券有限责任公司 其他 3,003,9110 未知 汉盛证券投资基金 其他 3,000,0000 未知 东海证券有限责任公司 其他 2,186,3740 未知 广西银河集团有限公司 其他 2,017,5050 未知 深圳市天成投资有限公司 其他 1,500,0001,500,000 未知 东风汽车股份有限公司 其他 1,441,5870 未知 陈淑芬 其他 938,7100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 公安县国有资产管理局 13,190,900人民币普通股 荆州市科达商贸投资有限公司 10,881,831人民币普通股 上海证券有限责任公司 3,003,911人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,000,000人民币普通股 东海证券有限责任公司 2,186,374人民币普通股 东风汽车股份有限公司 1,441,587人民币普通股 陈淑芬 938,710人民币普通股 湖北安琪酵母股份有限公司 735,000人民币普通股 周高富 709,170人民币普通股 李倩 680,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公安县国有资产管理局是本公司国有股股东，荆州市科达商贸投资有限公司是本公司大股东，本公司与前两大股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 12 月 22 日13,191,0001 荆州市科达商贸投资有限公司 54,614,330 2008 年 12 月 22 日41,423,3301、各非流通股股东承诺其所持有的凯乐科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2 公安县国有资产管理局 1,940,287 2007 年 12 月 22 日1,940,287同上 3 北海银河高科技产业股份有限公司 3,026,257 2006 年 12 月 22 日3,026,257注：因北海银河高科技产业股份有限公司在2006年12月27日才偿还股改中本公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司代为垫付的对价股份1,473,743 股，从而安排其所持本公司限售流通股于 2007 年 1 月 9 日流通。4 广西银河集团有限公司 2,017,505 2006 年 12 月 22 日2,017,505注：因广西银河集团有限公司在 2006年 12 月 27 日才偿还股改中本公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司代为垫付的对价股份 982,495 股，从而安排其所持本公司限售流通股于2007 年 1 月 9 日流通。5 深圳市天成投资有限公司 1,500,000 2006 年 12 月 22 日1,500,000注：因深圳市天成投资未偿还股改中本公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司代为垫付的对价股份，从而未在2006年12月22日安排深圳市天成投资有限公司所持本公司限售流通股上市流通。此公司已于 2007 年 1 月17 日偿还对价股份 491,247 股,并在2007 年 1 月 26 日流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司 法人代表：邝永华 注册资本：31,010,000.00 元 成立日期：1982 年 10 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商贸信息咨询服务、技术引进、开发，化工原料批发、零售，建筑材料零售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 朱弟雄 董事长 男 51 2005年5月9日2008年5月9日134,400134,400 17王 政 副董事长、总经理 男 48 2005年5月9日2008年5月9日37,80037,800 15周新林 董事、常务副总经理 男 48 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15陈 杰 董事、董事会秘书 男 45 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15杨克华 董事 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15邹祖学 董事 男 40 2005年5月9日2008年5月9日00 15胡章学 董事 男 45 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15林汉川 独立董事 男 58 2005年5月9日2008年5月9日00 3廖正品 独立董事 男 67 2005年5月9日2008年5月9日00 3胡建军 独立董事 男 43 2005年5月9日2008年5月9日00 3潘文富 监事会主席 男 59 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12高家菊 监事会副主席 女 52 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12张启爽 监事 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12邹 勇 监事 男 48 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12隗 凯 监事 男 29 2005年5月9日2008年5月9日00 6宗大全 副总经理 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12杨宏林 副总经理 男 44 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12刘炎发 副总经理 男 44 2005年5月9日2008年5月9日00 12程序桥 副总经理 男 42 2005年5月9日2008年5月9日00 12李立凡 副总经理 男 39 2005年5月9日2008年5月9日00 12李本林 副总经理 男 50 2005年5月9日2008年5月9日00 20张建强 总工程师 男 52 2005年5月9日2008年5月9日00 12苏忠全 总会计师 男 43 2005年5月9日2008年5月9日29,40029,400 12刘莲春 总经理助理兼财务部长 女 44 2005年5月9日2008年5月9日4,2004,200 12合计/373,800373,800 /286湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)朱弟雄，历任公司董事长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长，现任公司董事长、党委书 记、第十届全国人大代表。(2)王 政，历任公司副董事长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。(3)周新林，历任公司董事、党委委员、总经理助理，现任公司董事、党委委员。(4)陈 杰，历任公司董事、党委办公室主任、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。(5)杨克华，历任办公室副主任、董事、副总经理，现任公司董事。(6)邹祖学，历任公司董事、党委委员，现任公司董事、党委委员。(7)胡章学，历任公司董事、现任公司董事。(8)林汉川，历任中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研究所所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。(9)廖正品，历任中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长、公司独立董事。(10)胡建军，历任北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。(11)潘文富，历任董事、党委委员，现任公司监事会主席。(12)高家菊，历任公司监事会主席、工会主席，现任监事会副主席、党委委员。(13)张启爽，历任公司监事、总经理助理，现任公司监事。(14)邹 勇，历任公司监事、供应部长，现任公司监事。(15)隗 凯，历任董事会办公室副主任、财务部副部长，现任公司监事。(16)宗大全，历任副总工程师、公司监事，现任公司副总经理。(17)杨宏林，历任总经理助理、公司监事、副总经理，现任公司副总经理。(18)刘炎发，历任公司副总经理，现任公司副总经理。(19)程序桥，历任公司武汉信息中心主任，现任公司副总经理。(20)李立凡，历任四川省高管局工程处处长，现任公司副总经理。(21)李本林，历任猴王股份有限公司副总经理、董事会董秘、四环药业股份有限公司副总经理，现任公 司副总经理。(22)张建强，历任公司副总工程师，现任公司总工程师。(23)苏忠全，历任公司副总经理，现任公司总会计师。(24)刘莲春，历任公司财务部长、现任公司总经理助理兼财务部长。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴林汉川 中南财经政法大学经济学院院长 是 胡建军 上海丰银投资管理有限公司董事长 是 廖正品 中国塑料加工工业协会 理事长兼秘书长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员年薪实施办法于 2002年第二次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程及股东大会决议。董事、监事及高级管理人员年薪实施办法已于 2002 年第二次临时股东大会审议通过并已实施，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 300 万元，其中部分奖励年薪和效益年薪未发放。公司金额最高的前三名董事报酬总额为 90万元。公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 70万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,371 人,需承担费用的离退休职工为 149 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 828技术人员 150营销人员 122财务人员 48行政人员 74 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 457中专学历 739高中以下学历 175湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关上市公司的法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理，规范公司与股东的关系，建立现代企业制度。报告期内，公司按照相关规定，在 2005 年年度股东大会上修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，规范公司运作，加强信息披露。1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求执行，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；报告期内，公司修改了 股东大会议事规则，股东大会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害中小股东的利益。3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的 监事会议事规则 规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司按照制定的信息披露管理制度规范运作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将加强公司法等有关法律法规的学习，逐步规范运作。努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注廖正品 12 12 林汉川 12 12 胡建军 12 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，三名独立董事严格按照公司章程及独立董事工作细则的有关规定，积极出席董事会会议，充分行使作为独立董事的各项权利，认真履行职责，在凭借其丰富的法律、财务、营销、金融专业知识为董事会各项决策提供建议的同时，切实的维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任行政职务。3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关系联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不在存控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司及控股子公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员考核办法，对各自分管的工作制订了详细的考核目标和标准，并与高管人员薪酬进行绩效挂钩。考核方式采取干部述职、集体评议及职工民主监督相结合，并参照其经济指标、工作管理目标进行严格的考核与考评。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 15七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006年 6 月 19 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006年 6 月 20 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站 。公司 2005 年度股东大会按照 2006 年 4 月 21 日公司发布的会议通知所列议题以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：公司 2005 年度董事会工作报告、公司 2005 年度监事会工作报告、公司 2005年度报告及摘要、公司 2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、关于修改的议案、关于修改的议案、关于修改的议案、关于修改的议案、关于独立董事年度津贴的议案、关于续聘公司财务审计机构的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾(1)报告期内的总体经营情况 公司主要从事塑料硬管及管件、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、新型建材装饰材料的制造、销售，商品房开发和销售。2006 年，在公司全体股东大力支持和董事会的正确领导下，经过公司经营班子和全体员工的共同努力，通过新产品的开发，技术的改造，工艺的创新，销售政策的完善调整，销售渠道的拓宽，节能降耗、内部挖潜的深入，使公司经受住国家金融政策调整的严峻考验，资金紧张、原材料价格持续上涨等不利因素的影响，公司各项生产经营活动均正常有序开展。同时，公司注重资本运营，致力完善公司治理结构，加强内部制度建设，使公司整体实力进一步得到增强，行业地位更加巩固，综合竞争能力和抗风险能力得到进一步提升，盈利水平再上新台阶，呈现出健康、快速发展的良好态势。报告期内公司在塑料制造业、房地产业、教育产业、光电缆通讯等各个领域全面出击，取得了调整产业结构所带来的辉煌业绩。房地产业在江城武汉异军突起，一炮打响，“凯乐花园”成为公司的又一知名品牌；制造业按既定目标稳步推进，营销战略战术不断改进创新；光电缆通讯业借助国家信息产业的发展趋势，依托 3G牌照的发放先机，迅速抢占市场；教育产业紧跟国家政策的发展步伐创造了有利于凯乐更好、更快的发展条件。2006 年公司共实现主营业务收入 87,586 万元，同比增长 72.1%；实现主营业务利润 21,316 万元，同比增长 172%；实现净利润 8,393 万元，同比增长 81.3%。(2)公司资产情况 货币资金期末余额 18,150 万元，比同期减少 6,269 万元，减幅 25.67%，减少原因为报告期内因本公司出售所持华天建设股份有限公司 51%的股份而减少了合并单位的货币资金。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 16 应收账款期末余额 9,072 万元，比同期减少 4,959 万元，减幅 35.34%，主要因为出售华天建设股份有限公司，合并范围减少所致。存货期末余额 56,188 万元，比同期增加 15,563 万元，增幅 38.30%，主要因为本期凯乐花园一期完工所致。长期股权投资期末余额 3,243 万元，比同期减少 427 万元，减幅 11.63%，原因为 2006 年收回对广东中人管线工程有限公司的投资。固定资产期末余额 34,521 万元，比同期减少 5,108 万元，减幅 12.89%，主要为出售华天建设股份有限公司所致。在建工程期末余额 4,942 万元，比同期增加 435 万元，增幅 9.66%，原因为对涤纶短纤项目和通信光缆工程项目追加了投资。短期借款期末余额 19,950 万元，比同期减少 2,150 万元，减幅 9.73%，原因为出售华天建设股份有限公司所致。(3)公司各项费用情况 本报告期发生营业费用 3,637 万元，比同期增加 1,798 万元，增幅 97.73%，主要系运输费用、差旅费及子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司的费用增加所致。本报告期发生管理费用 4,872 万元，比同期增加 3,635 万元，增幅 293.78%，主要系坏账准备、差旅费、招待费及子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司的费用增加所致。本报告期发生财务费用-63 万元，比同期减少 225 万元，减幅 138.71%，原因为因借款减少而利息支出相应减少所致。本报告期实现所得税 4,789 万元，比同期增加 2,882 万元，增幅 151.15%，原因为本报告期利润总额增加所致。本报告期公司计提土地增值税 1,325 万元。2007 年 1 月 31 日我公司发布业绩预增公告“预计 2006年度实现净利润比 2005年度增长 100%以上。”在公布业绩预增公告时，公司根据国税发2006187 号文关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知规定，公司认为 2006 年公司的房地产收入尚未达到土地增值税的清算条件，所以没有计算土地增值税。现根据上交所 2007 年 2 月 15日发布的2006 年年度报告工作备忘录第三号新旧会计准则衔接若干问题（一）的规定，“从事房地产开发业务的上市公司应当合理预计国税发（2006）187 号文，对公司以前年度及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响。”因此，公司将本应在以后年度清算的土地增值税提前预计。(4)公司现金流量构成情况 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 1,455 万元，比同期增加 15,359 万元，增幅 110.46%；原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。本报告期投资活动产生的现金流量净额为-8,525 万元，比同期减少 13,480 万元，减幅 272.03%，主要为出售华天建设股份有限公司所致。本报告筹资活动产生的现金流量净额为 801 万元，比同期减少 5,304 万元，减幅 86.88%，原因为归还借款，筹资费用减少所致。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 17（5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司持有湖北荆州凯乐新材料科技有限公司 99%的股份，该公司注册资本 1,000 万元，主要经营范围为生产、销售合成纤维聚合物、涤纶短纤及长纤、化纤合成材料、化工原料及产品、塑料型材。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 6,501 万元，净资产为 958 万元，净利润-42 万元。本公司持有武汉凯乐海盛顿房地产有限公司 92.75%的股份，该公司注册资本 13,800 万元，主要经营范围为房地产开发、商品房销售（凭资质经营）、建筑材料、装饰材料、五金电器、日用百货、工艺品、电线电缆、金属材料、水暖器材的销售。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 46,021 万元，净资产为 20,921 万元，净利润 7,312 万元。本公司持有武汉凯乐置业发展有限公司 98%的股份，该公司注册资本 5,000 万元，主要经营范围为房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询、物业管理、室内外装饰工程设计，施工、建筑材料，建筑机械销售。（国有专项规定的项目经审批后方可经营）。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 15,431 万元，净资产为 11,813 万元，净利润 7,126 万元。本公司持有武汉华大博雅教育发展有限公司 51%的股份，该公司注册资本 1,000 万元，主要经营范围为教育技术的研究、技术开发及技术服务；教育咨询、教育投资（不含出国留学）。截止 2006 年12 月 31 日，该公司资产总额为 1,003 万元，净资产为 978 万元，净利润-23 万元。本公司持有成都凯乐房地产开发有限公司 51%的股