002087_2006_新野纺织_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 1 河南新野纺织股份有限公司河南新野纺织股份有限公司 HENAN XINYE TEXTILE CO.,LTD 2006 年年度报告年年度报告 2006 ANNUAL REPORT 证券简称：新野纺织证券简称：新野纺织 证券代码：证券代码：002087 二七年四月二七年四月 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本年度报告经公司董事会五届十二次会议审议通过。3、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长魏学柱、主管会计工作负责人兼会计机构负责人、公司财务副总许勤芝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 3 C O N T E N T S C O N T E N T S 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况15 五、公司治理结构20 六、股东大会情况简介23 七、董事会报告24 八、监事会报告37 九、重要事项39 十、财务报告41 十一、备查文件目录85 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河南新野纺织股份有限公司 一、公司法定中文名称：河南新野纺织股份有限公司 公司英文名称：HENAN XINYE TEXTILE CO.,LTD 公司法定中文名称缩写：新野纺织 公司英文名称缩写：XYT 二、公司法定代表人：魏学柱 三、公司董事会秘书：田 胜 二、公司法定代表人：魏学柱 三、公司董事会秘书：田 胜 联系地址：新野县城关镇书院路 15 号 电话：0377-66265092 传真：0377-66265092 E-mail: 四、公司注册地址：河南省新野县城关镇书院路 15 号 四、公司注册地址：河南省新野县城关镇书院路 15 号 公司办公地址：新野县城关镇书院路 15 号 邮政编码：473500 公司国际互联网网址：http:/www.xinye- 公司电子信箱：webmasterxinye- 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 5六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股上市日期:2006 年 11 月 30 日 公司 A 股简称：新野纺织 公司 A 股代码：002087 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 24 日 公司首次注册登记地点：河南省新野县城关镇书院路 15 号 公司最新变更注册登记日期：2006 年 12 月 12 日 公司最新变更注册登记地点：河南省新野县城关镇书院路 15 号 公司法人营业执照注册号：4100001002936 公司税务登记号码：豫国新税字 411329176802410 号 豫地税新字 411329176802410 号 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：河南省郑州市农业路 22 号 兴业大厦 5-6 层 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目项 目 金 额 金 额 利润总额 85,310,962.91 净利润 57,158,345.15 扣除非经常性损益后的净利润 55,393,678.82 主营业务利润 223,130,465.88 营业利润 82,808,132.56 投资收益 -131,000.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 2,633,830.35 经营活动产生的现金流量净额 -129,150,300.95 现金及现金等价物净增加额 90,160,625.33 二、扣除非经常性损益项目和金额 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金 额 金 额 处置固定资产等长期资产的损益 0.00 各种形式的政府补贴 0.00 日常资产减值准备后的其他营业外收支 2，633，830.35 减：所得税影响额 869,164.02 合 计 1,764,666.33 合 计 1,764,666.33 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 7三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,314,916,849.32 1,273,594,465.77 1,157,836,117.79 净利润 57,158,345.15 49,347,023.39 46,538,268.60 总资产 1,846,700,554.51 1,370,344,091.28 1,224,358,541.14 股东权益 946,313,459.70 500,945,494.55 451,598,471.16 每股收益 0.24 0.48 0.45 每股净资产 4.04 4.87 4.38 每股经营活动产生的现金流量净额-0.55 0.84 1.20 净资产收益率（%）6.04 9.85 10.31 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）9.86 10.52 10.89 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息批露编报规则第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息批露编报规则第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 报告期 净资产收益率（）每股收益（元/股）利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.58 39.71 0.95 1.65 营业利润 8.75 14.74 0.35 0.61 净利润 6.04 10.17 0.24 0.42 扣除非经常性损益后的净利润 5.85 9.86 0.24 0.41 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 8纵轴单位：万元 横轴单位：年度 总资产总资产050,000100,000150,000200,00020022003200420052006主营业务收入主营业务收入020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,00020022003200420052006 股东权益股东权益010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,00020022003200420052006净利润净利润01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,00020022003200420052006 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 年初数 102,920,000.00 157,080,399.27 46,408,006.93 194,537,088.35 500,945,494.55 本期增加 131,460,000.00 308,209,620.00 5,715,834.52 51,442,510.63 496,827,965.15 本期减少 0.00 30,876,000.00 0.00 20,584,000.00 51,460,000.00 年末数 234,380,000.00 434,414,019.27 52,123,841.45 225,395,598.98 946,313,459.70 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 91、股本变动原因：本年度上半年以年初 10,292 万股为基数，对当时的全体股东所持股份实行每10 股转增 3 股派送 2 股的分配方案，此项完成后增加股本 5,146 万股；下半年首发股票 8,000万股,故本年度共增加 13,146 万股。2、资本公积变动原因：本年度下半年首发股票产生股本溢价 308,209,620.00 元，上半年从资本公积中转增股本 30,876,000.00 元，故本年度资本公积增加 277,333,620.00 元。3、盈余公积变动原因：本年度利润分配,按年净利润 10的比例提取法定公积金。4、未分配利润变动原因：本年度利润分配增加 51,442,510.63 元，上半年从未分配利润中转增股本 20,584,000.00 元，故本年度未分配利润共增加 30,858,510.63 元。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 10 第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 报告期初 “转 3 送 2”变动 报告期初 “转 3 送 2”变动 首发股票变动 报告期末 首发股票变动 报告期末 数 量 比例（）数 量 比例（）数 量 比例（）数 量 比例（）（一）、有限售条件的股份（一）、有限售条件的股份 1、国家持有股份 7,339.20 71.31 3，669.60 71.31 11,008.80 46.97 2、境内法人持有股份 2,696.80 26.20 1，348.40 26.20 4,045.20 17.26 3、内部职工持有股份 256.00 2.49 128.00 2.49 384.00 1.64 4、其他 有限售条件的股份合计 有限售条件的股份合计 10,292.00 100 5,146.00 100 15,438.00 100（二）、无限售条件股份（二）、无限售条件股份 1、人民币普通股 8,000.00 100 8,000.00 34.13 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 无限售条件股份合计 8,000.00 100 8,000.00 34.13（三）、股份总数 （三）、股份总数 10，292 100 5,146 100 8,000 100 23,438 100 注：“转 3 送 2”是指 2006 年 6 月 9 日，根据 2005 年度股东大会决议，本公司以总股本 10，292万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2股。该方案已在 2006 年实施完毕。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 112、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006115 号文批准，公司于 2006 年 11 月 17 日在深交所中小板发行人民币普通股（A 股）8000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.19 元。（2）股票上市情况 经深圳证券交易所深证上2006141 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）6,400万股于 2006 年 11 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，向机构投资者配售的 1,600万股于 2007 年 3 月 1 日起上市交易。（3）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及内部结构均发生变动，具体参见上文“股份变动情况表”。（4）现存的内部职工股情况 报告期内，内部职工共持有 384 万股，其中通过 2006 年资本公积金转增和利润分配增加 128万股。对于 2006 年利润分配前持有的股份（共计 256 万股），按照公司法第 142 条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过 2006 年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计 128万股），自 2006 年 6 月 23 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、股东情况 二、股东情况 1、股东情况和持股情况 1、股东情况和持股情况 单位：万股 股东总数 股东总数 30,017 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有非流 质押或冻结 30,017 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有非流 质押或冻结 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 12通股数量 的股份数量 通股数量 的股份数量 新野县财政局 国有股东 46.97 11,008.80 11,008.80 无 新野汇丰有限责任公司 法人股东 6.89 1,615.20 1,615.20 无 新野县供销合作社联合社 法人股东 3.97 930.00 930.00 无 南阳飞龙电力集团有限公司 法人股东 3.20 750.00 750.00 无 新野县棉麻集团公司 法人股东 2.56 600.00 600.00 无 河南光达新型材料股份公司 法人股东 0.64 150.00 150.00 无 陈淮 自然人股东 0.17 40.00 0 未知 联合证券有限责任公司 其他 0.16 37.64 0 未知 国金证券有限责任公司 其他 0.16 37.64 0 未知 南京证券有限责任公司 其他 0.16 37.64 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 单位：股 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈淮 400，000 人民币普通股 联合证券有限责任公司 376，415 人民币普通股 国金证券有限责任公司 376，415 人民币普通股 南京证券有限责任公司 376，415 人民币普通股 中国电力财务有限公司 376，415 人民币普通股 中国对外经济贸易信托投资有限公司 376，415 人民币普通股 上海汽车集团财务有限责任公司 376，415 人民币普通股 海通中行福通银行 376，415 人民币普通股 广发证券有限责任公司 376，415 人民币普通股 国都证券有限责任公司 376，415 人民币普通股 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 13上述股东关联关系 第一大股东与第二大股东之间的关联关系见实际控制人情况介绍；或一致行动的说明 新华人寿保险公司传统普保018L-CT001 深与新华人寿保险公司-分红团体018L-FH001 深及新华人寿保险股司-分红个人018L-FH002 深同属于新华人寿保险股份有限公司；华泰财产保险公司传统普通020C-CT001 深与华泰财产保险股司传统理财同属于华泰财产保险股份有限公司，其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动，本公司不祥。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介 公司第一大股东为新野县财政局（持股比例为 46.97），第二大股东为新野汇丰有限责任公司（持股比例为 6.89）。（1）第一大股东简介 根据我国财政管理体制“统一领导、分级管理”原则的规定，本公司的第一大股东新野县财政局主要是为本级政府履行职能提供财力保障，支持本地基础设施建设，促进经济增长，维护社会稳定，不从事商业活动。（2）第二大股东简介 公司名称：新野汇丰有限责任公司 法定代表人：吴聚强 注册资本：3000 万元人民币 成立日期：2000 年 4 月 26 日 主要经营业务或管理活动：毛巾、床单、枕巾的生产和销售，以及包装品、印刷品等业务；年产毛巾、床单 3000 万条，枕巾、浴巾 1000 万条。目前，汇丰公司的股权结构为：新野县财务开发公司持有 1,632.60 万股，占其总股本的 54.42河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 14；新野县财政局持有 1,367.40 万股，占总股本的 45.58。新野县财政局持有新野县财务开发公司的全部股权，汇丰公司的实际控制人是新野县财政局。本报告期内公司控股股东及实际控制人是新野县财政局。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 15 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 数量单位：万股/万元 姓姓 名名 职职 务务 年年 性性 任期起止日期任期起止日期 年初年初 年末年末 变动原因变动原因 报告期内从公司领报告期内从公司领 龄龄 别别 持股数持股数 持股数持股数 取的税后报酬总额取的税后报酬总额 魏学柱 董事长 59 男 2006/06/092009/06/08 0.30 0.45 转 3 送 2 4.8 陶国定 副董事长、总经理 44 男 2006/06/092009/06/08 0.09 0.135 转 3 送 2 4.0 李宗林 董事 44 男 2006/06/092009/06/08 4.425 6.6375 转 3 送 2 0 许勤芝 董事、财务副总 37 女 2006/06/092009/06/08 0.57 0.855 转 3 送 2 3.6 吴聚强 董事 59 男 2006/06/092009/06/08 0.18 0.27 转 3 送 2 0 焦子光 董事 40 男 2006/06/092009/06/08 0 0 0 0 李书勤 独立董事 63 男 2006/06/092009/06/08 0 0 0 1.8 杨若玲 独立董事 68 女 2006/06/092009/06/08 0 0 0 1.8 郭松克 独立董事 49 男 2006/06/092009/06/08 0 0 0 1.8 田胜 董事会秘书 40 男 2006/06/092009/06/08 0.03 0.045 转 3 送 2 3.6 陈玉怀 监事会主席 44 男 2006/06/092009/06/08 0.09 0.135 转 3 送 2 3.6 韩喜兰 监事 38 女 2006/06/092009/06/08 0.04 0.06 转 3 送 2 1.8 高柯 监事 41 男 2006/06/092009/06/08 0.03 0.045 转 3 送 2 1.8 马淅珍 职工监事 43 女 2006/06/092009/06/08 0.06 0.09 转 3 送 2 1.8 王明琳 职工监事 40 女 2006/06/092009/06/08 0.18 0.27 转 3 送 2 1.8 吴勤霞 常务副总 43 女 2006/06/092009/06/08 0.03 0.045 转 3 送 2 3.6 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 16王峰 销售副总 40 男 2006/06/092009/06/08 0.06 0.09 转 3 送 2 3.6 吕来党 技改副总 53 男 2006/06/092009/06/08 0.18 0.27 转 3 送 2 3.6 归来法 采购副总 54 男 2006/06/092009/06/08 0.18 0.27 转 3 送 2 3.6 宋锐 生产副总 43 男 2006/06/092009/06/08 0.09 0.135 转 3 送 2 3.6 2、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）魏学柱：魏学柱：大学文化程度，中共党员，高级经济师。曾先后被评为河南省劳动模范、河南省优秀专家，并享受国务院颁发的政府特殊津贴，中共第十届全国人民代表大会代表。最近五年一直任本公司董事长、党委书记。（2）陶国定：陶国定：大学文化程度，中共党员。任职期间，先后被评为全国纺织工业系统劳动模范、河南省纺织系统劳动模范（先进工作者）等荣誉。最近五年先后担任本公司常务副总经理，副董事长、总经理。本公司董事。（3）焦子光焦子光：大学文化程度，中共党员。最近五年一直担任河南省新野县供销合作社联合社主任。本公司董事。（4）李宗林：李宗林：研究生学历，中共党员，高级会计师，注册会计师。最近五年曾担任本公司总会计师，董事会秘书、副总经理。本公司董事。（5）许勤芝：许勤芝：大学文化程度，中共党员，注册会计师。最近五年先后担任本公司财务部部长，总经理助理、副总经理兼财务部部长。本公司董事。（6）吴聚强：吴聚强：大学文化程度，中共党员。最近五年一直担任本公司股东单位汇丰公司董事长兼总经理。本公司董事。（7）李书勤：李书勤：大学本科文化程度，中共党员，高级工程师。中国纺织工程学会常务理事、中国棉纺织协会副理事长、河南棉纺织协会会长。本公司独立董事。（8）杨若玲：杨若玲：北京市纺织控股公司技术中心专家咨询委员会委员。本公司独立董事。（9）郭松克：郭松克：广州大学松田学院科研处处长兼管理学系主任，中国管理科学研究院特约研究员，河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 17中国会计学会会员。本公司独立董事(10)田 胜:田 胜:大学本科学历，中共党员。最近五年先后担任本公司证券部部长、董事会秘书、董事会办公室主任、本公司董事会秘书。（11）陈玉怀：陈玉怀：本科文化程度，中共党员，经济师。最近五年一直担任本公司党委副书记、纪检书记。本公司监事会主席。（12）韩喜兰韩喜兰：大专文化程度，中共党员，会计师。最近五年先后担任本公司企业管理审计部业务主管、副部长，董事会办公室副主任。本公司监事。（13）高 柯高 柯：大专文化程度，中共党员。最近五年一直担任本公司北细纱车间主任、党支部书记。本公司监事。（14）马淅珍：马淅珍：大专文化程度，中共党员。最近五年一直担任本公司党委办公室副主任、纪委副书记。本公司职工监事。（15）王明琳：王明琳：本科文化程度，中共党员，工程师。最近五年先后担任技术处副处长、分厂技术处处长。本公司职工监事。（16）吴勤霞：吴勤霞：大学本科学历，中共党员，高级工程师。最近五年先后担任本公司总经理助理兼生产技术部部长、产品开发中心主任，副总经理，本公司常务副总经理。（17）王 峰王 峰：研究生学历，中共党员。最近五年先后担任本公司贸易部部长、总经理助理，本公司副总经理。（18）吕来党：吕来党：大学本科学历，高级工程师。最近五年一直担任本公司副总经理。（19）归来法归来法：大专学历，中共党员。最近五年一直担任本公司副总经理。（20）宋 锐：宋 锐：大专文化程度，中共党员。最近五年一直担任本公司副总经理兼分厂厂长。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 182、在股东单位及其他单位的任职情况2、在股东单位及其他单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 在股东单位在股东单位 任职期间任职期间 是否在股东单位是否在股东单位 担任的职务担任的职务 领取报酬津贴领取报酬津贴 吴聚强 新野汇丰有限责任公司 董事长、总经理 2000/4/26 至今 是 焦子光 河南省新野县供销合作社联合社 主 任 是 姓姓 名名 任职的其他单位名称任职的其他单位名称 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 是否在其他单位是否在其他单位 领取报酬津贴领取报酬津贴 李书勤 中国纺织工程学会 常务理事 否 河南棉纺织协会 理事长 是 杨若玲 北京市纺织控股公司 技术中心专家咨询委员会 委 员 是 郭松克 广州大学松田学院科研处 处 长 是 广州大学松田学院管理系 主 任 是 中国管理科学研究院 特约研究员 是 中国会计学会 会 员 否 3、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年 1.8 万元，由公司 2002 年 6 月 28 日召开的 2001 年度股东大会审议通过；（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得报酬。4、董事、监事、高级管理人员变动情况董事、监事、高级管理人员变动情况 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 192006 年 6 月 9 日召开的本公司 2005 年度股东大会进行了换届选举，选举魏学柱、陶国定、李宗林、许勤芝、吴聚强、焦子光、李书勤、郭松克、杨若玲为本公司第五届董事会成员；选举陈玉怀、韩喜兰、高柯、马淅珍、王明琳为第五届监事会成员，其中马淅珍、王明琳为职工监事。2006 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第一次会议上，选举魏学柱为第五届董事会董事长，陶国定为第五届董事会副董事长，聘任陶国定为总经理，聘任田胜为董事会秘书，聘任李宗林、归来法、吕来党、王峰、韩振平、宋锐、吴勤霞为副总经理，聘任鲁西平、许勤芝、白普、张义为本公司总经理助理。2006 年 6 月 9 日召开的第五届监事会第一次会议上，选举陈玉怀为监事会主席。2007 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第十一次会议上，聘任吴勤霞为公司常务副总经理，许勤芝为公司副总经理，韩振平为公司总经理助理，同意李宗林因工作调动辞去副总经理职务。上述本公司董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截至报告期末，本公司在册员工总数为 8610 人。全体职工的具体情况划分如下：按照专业结构划分 按照受教育程度划分 按照年龄结构划分 专业结构按照专业结构划分 按照受教育程度划分 按照年龄结构划分 专业结构 人数人数 比例（）比例（）受教育程度 人数受教育程度 人数 比例（）比例（）年 龄 人数 比例（）年 龄 人数 比例（）管理人员 110 1.28 硕士以上 3 0.03 5059 岁 126 1.46 销售人员 60 0.70 大学本科 112 1.30 4049 岁 962 11.17 生产人员 7431 86.31 大专及中专 921 10.70 3039 岁 2841 33.00 技术人员 987 11.46 职高及高中 3220 37.40 2029 岁 4681 54.37 财务人员 22 0.25 初中及以下 4354 50.57 合 计 8610 100.00 合 计 8610 100.00 合 计 8610 100.00 河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 20 第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理的情况 1、完善相关规章制度 一、公司治理的情况 1、完善相关规章制度 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股东权益保护的若干规定 等中国证监会有关法规规定和 深圳证券交易所股票上市规则 的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，制定各项工作细则，加强信息披露管理，保护广大投资者利益，规范公司经营运作行为。报告期内，公司修订了公司章程，在公司章程中增加保护社会公众股东权益等条款，同时对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作全面的重新修订，并根据要求将该三项议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会审议通过，使之更加适应目前公司治理的要求。2、完善法人治理结构 2、完善法人治理结构（1）关于股东和股东大会。报告期内，公司根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘任律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够充分尊重和维护股东及其他投资者的合法权益，并让尽可能多的股东参加股东大会行使自己的权利。（2）关于控股股东和公司。报告期内，公司控股股东对公司一向是依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，公司的重大决策均有股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事和董事会。报告期内，公司依据公司章程，完成了董事会、监事会的换届选举工作。2006 年 6 月 9 日，公司 2006 年第一次股东大会选举产生了第五届董事会、监事会。第河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 21五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占公司董事人数的三分之一。监事会由 5 名监事组成，其中两名为职工代表担任的监事。新一届董事会审议通过了董事会投资与发展委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则，设立了投资与发展委员会和审计委员会两个专门委员会，并制订了这两个专门委员会相应的工作细则，进一步完善了董事会的治理结构。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。（4）关于监事和监事会。报告期内，公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事，公司监事本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管履行职责的合法合规性进行监督；公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制；公司建立了完善的内部审计制度，对公司的财务收支等日常运行施行有效的内部控制。（5）关于信息披露和投资者关系管理。报告期内，公司指定了专门的信息披露和投资者关系管理机构和负责人，并把信息披露和投资者关系管理作为经营管理工作的首要任务，严格按照深圳交易所股票上市规则和公司章程的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得企业信息，并进一步加强与投资者的沟通和联系，以保证广大投资者的知情权。（6）关于相关利益者的利益保护。报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展，本年度公司的经济效益、股东利益和员工收入同比均有较大增长。总之，公司在股东与股东大会、控股股东与公司关系、董事与董事会、监事与监事会、信息披露和投资者关系管理、相关利益者的利益保护等六个方面的有效作为，表明公司治理结构正日臻完善，完全符合公司章程的规定和国家规定的相关要求。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 22二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李书勤 4 4 0 0 杨若玲 4 4 0 0 郭松克 4 4 0 0 公司独立董事任职期间，均能够诚信、勤勉地履行独立董事职责。不能亲自出席会议的均进行了授权委托或者通讯表决,认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极地建议。独立董事分别担任专门委员会的主任或成员，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东的独立情况 三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东新野县财政局，本公司人员、资产、机构、财务、销售、业务完全独立，不存在与控股股东在经营管理或职能部门之间有任何从属关系。1、业务方面：公司业务完全独立于公司控股股东。拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和经营管理系统，公司完全自主经营不依赖于控股股东。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务副总、董事会秘书、营销团队等人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司与控股股东之间产权关系明晰，产供销系统及设施，商标、土地等无形资产均由公司独立拥有，不存在股东占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有从属关系。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 235、财务方面：本公司设有独立的财会部门，拥有独立的财务、会计工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立作出财务决策，不存在大股东干预。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年初制定的生产经营指标、管理目标任务的完成情况，对高管的绩效进行全面考核，将经营业绩与个人收入挂钩；公司管理层目标责任管理考核办法中规定了对经营管理人员的考核程序，并在年度终期，由考核小组对公司经营管理人员进行一次全面考评；把企业的经营业绩、岗位职责、分管部门的考核结果相结合实施分配。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范公司对高级管理人员的考评和激励约束机制。第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 一、2005 年度股东大会 一、2005 年度股东大会 报告期内，公司于 2006 年 6 月 9 日召开了 2005 年度股东大会，会议审议通过了如下决议：1、二五年度董事会工作报告2、二五年度监事会工作报告3、关于二五年度财务决算和二六年度财务预算的报告4、关于二五年度利润分配及资本公积转增股本的议案5、关于公司申请公开发行股票并上市的议案6、关于股东大会授权公司董事会全权处理本次发行上市的相关事宜的议案7、关于股票发行后利润分配原则的议案8、关于股票发行后 2006 年度利润分配原则的议案 9、关于修改公司章程的议案 10、关于修改的议案 11、关于修改的议案12、关于修改的议案 13、关于修改的议案14、关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案。此时本公司尚处于上市申报期，决议未在指定媒体上对外公告。河南新野纺织股份有限公司 2006 年年度报告 24 第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析（一）报告期公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况（一）报告期公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2006 年度，伴随着国际市场一体化的逐步发展和国内市场需求的不断增长，我国的纺织工业继续保持稳步增长的态势，但受出口退税率下降、人民币升值等诸多因素影响，行业形势依然严峻。为了克服不利因素，公司上下奋力拼搏，科学决策，积极应对，不断加快结构调整和技术创新，坚持走以技术进步促产业升级之路，顺利实现了年度收入和利润的同步增长，各项经济指标继续保持全国和全省的同行业领先地位。报告期内，公司实现主营业务收入 131,491.68 万元，主营业务利润 22,313.05 万元，实现利润总额 8,531.10 万元，与去年同期相比分别增长 3.24%,6.29%和 15.83%。全面完成了公司年初制定的各项经营目标，实现了“十一五”的良好开局。（1）、结构调整成效显著 报告期内，公司始终坚持产品高端化的发展方向，把调整提升产品结构作为提高企业竞争力和适应市场变化的重要对策，依据市场需求，优化产品结构，扩大混纺交织物、