000805_2006_S＊ST炎黄_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

江苏炎黄在线物流股份有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.2006年年度报告 2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司冶理结构14 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务报告30 第十二节 备查文件73 2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长何为民先生、财务负责人陈晓峰先生、财务总监李世界先生声明保证2006年年度报告中财务报告的真实、完整。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-4 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二）公司法定代表人 公司法定代表人姓名：何为民 （三）董事会秘书：卢 珊 联系地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱： （四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 邮政编码：213022 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-5 股票简称：S*ST 炎黄 股票代码：000805 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2003 年 2 月 9 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 利润总额 657,844.79 净利润 734,230.83 扣除非经常性损益后的净利润-6,443,662.37 主营业务利润 1,771,954.25 其他业务利润 3,701,185.89 营业利润-795,904.43 投资收益-345,609.72 补贴收入 0 营业外收支净额 1,799,358.94 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 现金及现金等价物净增减额 12,593,926.12 注：扣除非经常性损益涉及项目和金额：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备)1,799,825.49 出售无形资产收益 5,378,534.26 其它营业外支出 -466.55 合计 7,177,893.20 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并)单位：人民币元 2005 年度 本年比上年增减(%)项 目 2006 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 2004 年度 主营业务收入 2,525,441.59 1,649,588.43 1,649,588.43 53.10 53.10 6,304,211.56 利润总额 657,844.79-26,351,950.49-26,351,950.49-382,942,929.79 净利润 734,230.83-22,725,187.05-22,678,155.35-373,851,855.64 扣除非经常性损益净利润-6,443,662.37-15,724,040.03-15,677,008.33-90,150,240.42 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43-7,586,246.20-7,586,246.20-19,922,662.23 每股收益 0.01-0.40-0.40-6.53 净资产收益率-2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-7 扣除非经常性损益净利润为基础计算的净资产收益率-每股经营活动产生的现金流量净额 0.05-0.13 -0.04 2005 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年比上年增减(%2004 年末 总资产 107,315,609.26 99,976,742.77 100,145,352.00 7.34%7.34%131,283,223.98 股东权益（不含少数股东权益）-252,954,007.27-254,193,977.83-256,230,634.79-286,781,059.89 每股净资产-4.42-4.44 -5.01 调整后的每股净资产-4.55-4.47 -0.05 （三）报告期利润表附表（根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率及每股收益）净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 不适用 不适用 0.0115 0.0115 营业利润 不适用 不适用-0.0139-0.0139 净利润 不适用 不适用 0.0128 0.0128 扣除非经常性损益后净利润 不适用 不适用-0.1126-0.1126 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 57,218,250.0019,059,858.64 5,586,884.742,793,441.39-336,538,327.56 -254,193,977.83本期增加 2,793,441.39 734,230.83 3,527,672.22本期减少 2,793,441.39 2,793,441.39 期 末 数 57,218,250.0019,059,858.64 8,380,326.13-335,804,096.73 -252,954,007.27 2、变动原因 法定公益金的减少系根据财政部财企200667 号文规定将法定公益金余额转入法定盈余公积。未分配利润增加系本年度利润增加所致。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-8 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、报告期股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）数量 比例（%）公 积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20 264,000264,00042,536,00042,800,00014,418,25014,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20三、股份总数 57,218,250 100.0 57,218,250100.0 2、股票发行与上市情况：截止报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（二）公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2006 年 12 月 29 日)报告期末股东总数 5,109 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年内 增减 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 常州东普科技发展有限公司 其他 29.45416,853,300 16,853,300银通创业投资有限公司 其他 10.8056,182,700 未知 成都恒润咨询有限责任公司 其他 5.243 3,000,000 未知 上海金专资产管理有限公司 其他 4.369 2,500,000 2,500,0002 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-9 顾鹤富 其他 1.703 974,682 未知 常州嘉迅物流有限公司 其他 1.223 700,000 未知 程齐宁 其他 1.097 627,932 未知 上海合意实业有限公司 其他 0.612 350,000 未知 成都市桃花源新技术研究有限公司 其他 0.461 264,000 未知 范少军 其他 0.439 251,088 未知 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的股份数量 股份种类 顾鹤富 974,682 人民币普通股 程齐宁 627,932 人民币普通股 范少军 251,088 人民币普通股 吴伟英 153,870 人民币普通股 邱伟麒 150,670 人民币普通股 严伯顺 131,201 人民币普通股 陈庆桃 130,000 人民币普通股 奚建华 128,000 人民币普通股 袁文琴 120,600 人民币普通股 芮佳宁 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动 一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东发生变化。2006 年9 月13 日，北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的1685.33 万股股权，并竞得了上述股权。2006 年9 月20 日，江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字第252-2 号及(2006)常执字第252-3 号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京中企华盛投资有限公司所有；2007 年3 月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东，共持有本公司股份1685.33 万股，占公司总股本的29.45%，常州东普科技发展有限公司不再持有本公司股份。关于北京中企华盛投资有限公司收购公司的财务顾问报告及详式权益变动报告书刊登在 2006 年 11 月 1 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-10 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。曾东江，男，1952 年 9 月 23 日出生，大专学历，19691980 年任沈阳军区高炮一师战士、班长、排长，19801981 年任解放军总后勤部军需部参谋，19821988 年任北京市西城区月坛生产联社副厂长、厂长、科长，19881994 年任解放军总后勤部新兴公司深圳分公司部门经理、副总经理，19941998 年任解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理，2001 年至今任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期从公司领取报酬 是否在股东单位或其他关联单位领取 何为民 董事长 总裁 男 49 2006.12.232009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 7,200.00 否 王 云 副董事长 男 36 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 陈晓峰 董事 副总裁 男 47 2006.12.232009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 6,400.00 否 肖 昌 董事 副总裁 男 29 2006.1.202009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 23,790.00 否 陆兆祥 董 事 男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 66,170.00 否 王 宏 董 事 男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 0 是 孙盘兴 独立董事 男 60 2006.1.202009.1.19 0 0 23,610.00 否 武丽霞 独立董事 女 50 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 朱建忠 独立董事 男 49 2007.4.252009.1.19 0 0 0 否 李 桦 监事 男 44 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 王 华 监事 男 44 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 封永红 监事 女 32 2006.1.202009.1.19 0 0 19,580.00 否 李世界 副总裁 男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 38,090.00 否 卢 珊 董事会秘书 女 36 2006.1.202009.1.19 0 0 19,520.00 否 2、董事、监事在股东单位任职情况:姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000.4.起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况:何为民，男，1958 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕士研究生、经济学博士。曾任职于福建省外商投资服务中心、福建省华侨信托投资公司投资部、北京证券投资银行部、北京中企华盛投资有限公司，现任公司董事长兼总裁。王云，男，1971 年 12 月出生，中共党员，法律专业本科毕业，EMBA，高级经营师。曾任职于南方证券、山西证券交易中心、北京证券投行部，现任中国企业改革与发展研究会基金部总经理和公司副董事长。陈晓峰，男，1960 年 10 月出生，银行管理专业大专学历，中共党员，从事金融工作 20 余年，后曾任职于广东国医堂制药股份有限公司，现任公司董事、副总裁兼财务负责人。肖昌，男，1978 年 2 月出生，大学本科，中共党员。历任常州市交通产业集团投资发展部副经2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-12 理，上海东部软件园高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务部总监等职。现任公司董事、副总裁，兼任成都炎黄信息技术有限责任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心董事长。陆兆祥，男，1967 年 11 月出生，大学本科，中国致公党党员。曾任成都电子科技大学图书馆情报研究所研究人员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁、公司董事长等职。现任公司董事。王宏，男，1967 年 3 月出生，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁等职。现任公司董事，银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份有限公司董事。孙盘兴，男，1937 年 7 月出生，大学本科。曾任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任公司独立董事、常州仲裁委员会仲裁员。武丽霞，女，1957 年 10 月出生，大专。技术资格会计师（全国），曾任职于内蒙古电子仪器厂，北京长城会计师事务所，北京岳华会计师事务所，南京永华会计师事务所，内蒙古经达会计师事务所，广东国医堂制药有限公司，内蒙古伊利奶食品华北区域管理公司等单位。现任公司独立董事，就职于内蒙古东方甘迪尔内蒙古风情园有限公司。朱建忠，男，1958 年 9 月生，中共党员，大学学历。曾任星球报总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任公司独立董事、常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。李桦，男，1963 年 10 月出生，研究生学历，工程师。历任海南华银国际信托投资公司发展研究部副经理、光大证券有限责任公司投资银行部高级经理、重庆长江水运股份有限公司投资管理中心经理。现任公司监事会主席、诚通大丰海港开发有限公司董事会秘书。王华，男，1963 年 1 月出生，中共党员，会计专业本科毕业，财务管理在职研究生，会计师。历任机械工业部石化通用局、物资部财务基建司、中国燃料总公司财务处长、北京物美商城有限公司财务总监、北京鹫峰科技股份有限公司高级财务管理。现任公司监事、中国物流公司总经理助理。封永红：女，1975 年 4 月出生，大学学历、人力资源管理师（二级）。曾任常州博成通信有限公司资产主管、公司证券事务代表等职。现任公司监事、办公室档案主管。李世界，男，1967 年 5 月出生，大学本科，注册会计师。曾任国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理等职。现任公司副总裁兼财务总监。卢珊，女，1971 年 3 月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师（二级）。曾任江苏常州制药厂统计主管、柯尔集团公司办公室副主任、公司副总裁等职。现任公司董事会秘书。4、年度报酬情况 2006 年公司董事、监事和高级管理人员工资、津贴主要根据企业具体情况确定。因公司资金紧张，董事（独立董事）、监事及高级管理人员的部分工资、津贴暂未发。在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员总额为29.22万元，其中独立董事 4.72 万元。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-13 不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王云、王宏、李桦、王华，其中，在持股 10%以上股东单位领取工资、津贴的有：王宏。5、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2006年1月20日，公司2006年第一次临时股东大会选举陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、李世界先生、王宏先生、朱建忠先生为公司第六届董事会董事；选举孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司第六届董事会独立董事；选举吴中一先生、何波先生、王洁女士为公司第六届监事会监事；另经公司2005年职工代表大会选举推荐陆海空、封永红为公司第六届监事会职工监事。相关公告(公告编号2006-001、2005-041)刊登在2006年1月21日和2005年12月21日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2006年1月20日，公司第六届董事会第一次会议选举陆兆祥先生为第六届董事会董事长，聘任陈犀先生为公司CEO兼总裁；聘任李世界先生为公司财务负责人；聘任卢珊女士为公司董事会秘书；根据公司拟任总裁陈犀先生提名，聘任肖昌先生为公司常务副总裁；聘任李世界先生、卢珊女士为公司副总裁。公司第六届监事会第一次会议选举吴中一先生为公司第六届监事会主席。相关公告(公告编号2006-002、2006-003)刊登在2006年1月21日 中国证券报、证券时报、上海证券报。2006年11月30日，六届董事会第6次会议审议通过了聘任何为民先生为公司总裁，聘任卢珊女士为董事会秘书；经公司总裁提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监的议案。相关公告(公告编号2006-028)刊登在2006年12月24日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2006年12月23日，2006年第二次临时股东大会选举何为民先生、王云先生、陈晓峰先生为公司董事，选举武丽霞女士为公司独立董事；选举李桦先生、王华先生为公司监事。相关公告(公告编号2006-031)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2006年12月23日，公司六届董事会第七次会议审议通过了选举何为民先生为第六届董事会董事长、选举王云先生为第六届董事会副董事长的议案，相关公告(公告编号2006-032)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2006年12月23日，六届监事会第六次（临时）会议在常州召开，会议选举李桦先生为公司第六届监事会主席，相关公告(公告编号2006-033)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 18 人，其中销售人员 5 人，财务人员 3 人，管理人员 10 人。公司人员全部具有大专以上学历。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构（一）公司治理现状 1、为完善公司法人治理结构，报告期，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引，公司对现有的内部控制制度进行了相应的健全和完善，修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。目前，公司正在对照指引的要求进行补差补缺，以保证公司对内部管理实行有效的控制，并保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。2、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革的指导意见规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产作为对价解决股改问题。报告期，公司启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要一段时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。3、报告期，公司增选了一名独立董事，使公司董事会独立董事成员人数符合公司章程的规定。4、公司董事会下属的各专门委员会尚不健全，公司董事会正在逐步落实完善。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，按照公司法和公司章程的要求，出席公司董事会和股东大会，履行独立董事诚信、勤勉职责，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。1、报告期，独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙盘兴 8 8 0 0 朱亚琼 8 8 0 0 武丽霞 1 1 0 0 含通讯表决方式参加会议 2、报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）“五分开”情况 2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-15 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业务相互独立，不存在同业竞争情况；公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任职；公司的资产完整；公司组织结构健全独立，股东大会、董事会、监事会规范独立运作；公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税，独立进行财务决策。（四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 鉴于公司目前状况及公司稳定发展需要，公司从 2004 年开始增加了岗位津贴，以加强员工工作稳定性。由于目前公司困难，此部分岗位津贴暂时不发放。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-16 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。2006 年 1 月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会在常州召开，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案、续聘会计师事务所的议案，大会选举陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、李世界先生、王宏先生、朱建忠先生为公司第六届董事会董事，孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司第六届董事会独立董事，吴中一先生、何波先生、王洁女士为公司第六届监事会监事；另经公司 2005 年职工代表大会选举推荐陆海空、封永红为公司第六届监事会职工监事；公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。相关公告(公告编号 2006-001、2005-041)刊登在 2006 年 1 月 21 日和 2005 年 12 月 21 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报。2006 年 6 月 1 日，公司 2005 年度股东大会在常州召开，审议通过了2005 年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、聘请代办机构办理恢复上市或代办股份转让的议案、与结算公司签订协议的议案、申请股份进入代办股份转让系统的议案、关于修改的议案。相关公告(公告编号 2006-015)刊登在 2006 年 6 月 2 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2006 年 12 月 23 日，2006 年第二次临时股东大会在常州召开，审议通过了修改部分条款的议案、提请公司股东大会授权公司董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜的议案、续聘公司会计师事务所议案、修改公司部分条款的议案、修改公司部分条款的议案、修改公司部分条款的议案、提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案、提名公司监事候选人的议案，大会选举何为民先生、王云先生、陈晓峰先生为公司董事，选举武丽霞女士为公司独立董事；选举李桦先生、王华先生为公司监事。相关公告(公告编号 2006-031)刊登在 2006 年 12 月 26 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-17 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）经营情况的讨论与分析 公司所属行业及经营范围未发生变化。因连续三年亏损，公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。为尽快改善公司资产质量，恢复正常经营能力，根据公司实际财务状况和可持续发展的角度考虑，公司董事会及大股东北京中企华盛投资有限公司一直致力与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，公司重组的程序性工作正在进行过程中，有关各方正在根据相关的法律、法规等规定，对重组草案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。2006 年四季度，通过公司管理层的努力，公司部分主营业务恢复；另外，公司出售了部分债权和无形资产。报告期，公司取得盈利，扭转了亏损局面。通过上述等方面的措施，公司原有的部分沉淀资产得以盘活，为公司进一步重组减轻负担。随着新股东重组资产的注入及公司债务的最终解决，公司将获得持续经营的更大活力,并为恢复上市创造了条件。（二）报告期内经营情况 1、主营业务按行业、产品划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）软件服务 1,598,290.60 412,219.93287.73%566.25%91.00%276.29%系统集成及显示产品 187,150.99 263,973.19-29.10%-16.34%33.00%-29.10%物流代理收入 700,000.00 0.000.00%0.00%0.00%其他 40,000.00-95.72%-100.00%合计 2,525,441.59 676,193.11273.00%53.00%-54.00%273.00%对主营业务情况的说明：1)软件服务收入主要将部分公司软件产品随著作权转让而销售所致 2)物流代理收入系代理费收入。2、主营业务按地区划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-18 江苏 2,525,441.5953.00%合计 2,525,441.5953.00%（三）、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心。其中：1）成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润-0.8 万元。该公司主要经营计算机网络产品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 479.35 万元。2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润-2.95 万元。该公司主要经营计算机软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资本 300 万元，报告期末总资产 408.06 万元。3）宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润-10.03 万元。该公司主要经营国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 69.74 万元。4）江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-0.31 万元。该公司主要经营计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 788.86 万元。5）无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-0.07 万元。该公司主要经营计算机及配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 192.78 万元。6）常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润 2.6 万元。该中心主要经营高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本 20 万元，报告期末总资产 8.13 万元。（四）、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 0 万元，占年度采购总额的 0%，前五名客户销售额合计 229.82 万元，占公司销售总额的 91.01%。（五）报告期资产构成情况 单位：人民币元 项目 2006 年末 2005 年末 增减幅度（%）2 0 0 6 年2 0 0 6 年 度度 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.-19 应收帐款 1,332,414.633,166,329.88-57.92%存货 985,503.691,544,540.11-36.19%长期股权投资 1,728,048.622,073,658.34-16.67%在建工程 固定资产 27,020,189.7828,351,979.28-4.70短期借款、54,288,480.6948,900,000.0011.02%长期借款 营业费用 179,110.06829,701.46-78.41%管理费用 2,530,665.2510,324,678.23-75.49%财务费用 3,559,269.263,875,427.13-8.16%所得税 11,929.67-100%资产总计 107,315,609.2699,976,742.777.34%说 明 1.应收账款的减少主要系本年度转让了部分债权所致；2