000691_2006_ST寰岛_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 二七年四月 二七年四月 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -1-海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事声明对 2006 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会会议。中喜会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长陈勇先生、财务总监康婷女士、财务部经理杨冰女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。【目 录】【目 录】第一节 公司基本情况简介02 第二节 会计数据及业务数据摘要03 第三节 股本变动和股东情况05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况09 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介15 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项25 第十节 财务报告35 审计报告35 会计报表37 会计报表附注47 第十一节 备查文件目录71 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -2-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：海南寰岛实业股份有限公司 公司的法定英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD.二、公司法定代表人：陈勇 三、公司董事会秘书：林涛 董事会证券事务代表：王海玲 联系地址：海南省海口市人民大道 25 号 电话：0898-66255909 传真：0898-66254684 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：海南省海口市人民大道 25 号 邮政编码：570208 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 寰岛 股票代码：000691 七、其它相关资料 公司首次注册或变更注册日期、地点：公司首次于 1989 年 2 月 12 日在海南省工商行政管理局注册登记；最近一次于 2002 年 4 月 15 日在海南省工商行政管理局办理变更登记。企业法人营业执照注册号：4600001000737 税务登记号码：460100201263595 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -3-第二节 会计数据及业务数据摘要 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元）利润总额-89,802,725.53净利润-84,119,908.43扣除非经常性损益后的净利润-85,079,120.53主营业务利润 3,722,692.68其他业务利润 780,607.28营业利润-27,292,081.88投资收益 61,869,855.75补贴收入 0.00营业外收支净额-640,787.90经营活动产生的现金流量净额-50,133,506.02现金及现金等价物净增减额-47,586,534.03 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（人民币元）处置股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,600,000.00其他各项营业外收入、支出-640,787.90合 计 959,212.10 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入（元）204,319,963.12222,510,996.11 57,163,544.84 净利润（元）-84,119,908.4312,221,500.68-54,155,950.79 总资产（元）589,190,624.67838,445,734.48 756,136,813.52 股东权益（元）365,508,848.27449,628,756.70 437,407,256.02 每股收益(元/股)-0.26020.0473-0.2098 扣除非经常性 损益后的每股收益（元/股）-0.2632-0.1066-0.2092 每股净资产（元/股）1.13071.7415 1.6942 调整后的每股净资产（元/股）1.13041.7412 1.6938海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -4-每股经营活动产生 的现金流量净额(元/股)-0.15510.1612 0.0816净资产收益率（%）-23.012.72-12.38 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的 2006 年度部分财务指标：净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.020.910.0115 0.0128营业利润-7.47-6.70-0.0844-0.0939净利润-23.01-20.64-0.2602-0.2893扣除非经常性损益后的净利润-23.28-20.87-0.2632-0.2926 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 258,180,000.00 218,104,988.12 15,216,301.4515,216,301.45-41,872,532.87 449,628,756.70本期增加 65,090,000.00 -84,119,908.43-19,029,908.43本期减少 65,090,000.00 65,090,000.00期 末 数 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45-125,992,441.30 365,508,848.27 变动原因：（1）本期股本增加系本公司实施了股权分置改革方案暨以资本公积金定向转增股本所致；（2）本期资本公积金减少系本公司实施了股权分置改革方案暨以资本公积金定向转增股本所致；（3）本期未分配利润减少系报告期亏损 84,045,975.73 元所致；（4）本期股东权益合计减少系报告期亏损 84,045,975.73 元所致。海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -5-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 128,000,000 49.58%128,000,00039.60%1、国家持股 2、国有法人持股 23,660,800 9.16%23,660,8007.32%3、其他内资持股 104,339,200 40.41%104,339,20032.28%其中：境内法人持股 104,339,200 40.41%104,339,20032.28%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 130,180,000 50.42%65,090,00065,090,000 195,270,00060.40%1、人民币普通股 130,180,000 50.42%65,090,00065,090,000 195,270,00060.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 258,180,000 100.00%65,090,00065,090,000 323,270,000 100.00%有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007-10-09 89,379,800 38,620,200284,649,800有限售条件股份为天津燕宇置业有限公司和北京大市投资有限公司所持股份，其他原非流通股股东所持股份届时可全部上市交易。2008-10-09 32,220,200 6,400,000316,870,000有限售条件股份为天津燕宇置业有限公司和北京大市投资有限公司所持股份。2009-10-09 6,400,000 0323,270,000有限售条件股份全部为天津燕宇置业有限公司所持股份。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -6-2007-10-0916,163,5002008-10-0916,163,5001 天津燕宇置业有限公司 38,727,0002009-10-096,400,0002007-10-0916,163,5002 北京大市投资有限公司 32,220,2002008-10-0916,056,700自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3 中国银行海口信托咨询公司 10,350,2002007-10-0910,350,2004 交通银行海南分行 10,350,2002007-10-0910,350,2005 中国寰岛(集团)公司 8,000,0002007-10-098,000,0006 海南新鑫发展有限公司 7,870,0002007-10-097,870,0007 海南富南房地产开发公司 5,308,8002007-10-095,308,8008 南南方物产有限责任公司 2,560,0002007-10-092,560,0009 沈阳市新海达机电化工有限公司 1,920,0002007-10-091,920,00010 海口峻泓实业有限公司 1,680,0002007-10-091,680,000自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。（二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司前三年没有股票及其衍生种类的发行情况。2、本公司原有内部职工股已于 2000 年 1 月 25 日上市流通，目前已没有内部职工股。3、经公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司于 2006 年 9 月 29 日实施了股权分置改革方案，以公司 2005 年 12 月 31 日的流通股股本 130,180,000 股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增65,090,000 股，转增比例为每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司股份总数由 258,180,000股增加到 323,270,000 股。二、股东情况（一）股东数量及股东持股情况 1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东数量、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况表：单位：股 股东总数 34,508 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 天津燕宇置业有限公司 其他 11.98%38,727,00038,727,000 38,727,000北京大市投资有限公司 其他 9.97%32,220,20032,220,200 32,220,200中国银行海口信托咨询公司 国有股东 3.20%10,350,20010,350,200 0交通银行海南分行 其他 3.20%10,350,20010,350,200 0海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -7-中国寰岛(集团)公司 国有股东 2.47%8,000,0008,000,000 0海南新鑫发展有限公司 其他 2.43%7,870,0007,870,000 0海南富南房地产开发公司 国有股东 1.64%5,308,8005,308,800 0海南南方物产有限责任公司 其他 0.79%2,560,0002,560,000 0沈阳市新海达机电化工有限公司 其他 0.59%1,920,0001,920,000 0温志平 其他 0.59%1,909,7950 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 温志平 1,909,795 人民币普通股 温伍平 1,772,400 人民币普通股 万静 1,754,850 人民币普通股 万军 1,586,650 人民币普通股 蔡辉庭 1,507,200 人民币普通股 广西霈普市政工程建设有限公司 1,396,500 人民币普通股 汪勇 1,305,810 人民币普通股 刘秀贞 1,179,400 人民币普通股 马坤明 1,162,350 人民币普通股 海口珍兴利贸易有限公司 979,800 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持有本公司 5以上股份的股东情况 报告期内，持有本公司 5以上股份的股东为天津燕宇置业有限公司（以下简称“天津燕宇”）和北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）。1、天津燕宇报告期初持有本公司股份 7094.72 万股，报告期末持有本公司股份3872.70 万股，占公司总股本的 11.98，所持股份为有限售条件流通股。报告期内天津燕宇所持股份减少 3222.02 万股，是由于天津燕宇与大市投资于 2006 年 6 月 12 日签署了股份转让协议，天津燕宇将上述股份转让给大市投资，相关股份的过户手续已于 2006 年 9 月 22 日办理完毕。报告期末，该公司所持的本公司 3872.70 万股股份仍质押给中国建设银行天津市分行红桥支行，质押期自 2006 年 9 月 22 日起至质权人申请解除质押之日止。2、大市投资报告期初未持有本公司股份，报告期末持有本公司股份 3222.02 万股，占公司总股本的 9.97，所持股份为有限售条件流通股。报告期内大市投资所持股份增加了 3222.02 万股，是由于其受让天津燕宇转让股份所致。大市投资所持股份在报告期内未发生质押、冻结。2007 年 2 月 13 日，大市投资将其所持本公司 3222.02 万股全部质押给北京益明投资管理有限公司，质押期自 2007 年 2 月 13 日起至质权人申请解除质押之日止。海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -8-（三）公司控股股东情况 报告期内，本公司的控股股东未发生变化。控股股东名称：天津燕宇置业有限公司 成立日期：1995 年 5 月 11 日 注册资本：人民币 5000 万元 法定代表人：李君鸿 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营企业 经营范围：房地产开发及商品房经营、物业管理、咨询服务；商业、物资供销业批发兼零售。股权结构：自然人张燕瑾女士持有其 51的股权，自然人许德福先生持有其 49的股权。（四）公司实际控制人情况 天津燕宇置业有限公司的控股股东张燕瑾女士为本公司的实际控制人。张燕瑾，女，44 岁，大学本科学历，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。曾任天津市泽依服饰有限公司服装设计师、天津市卓森国际贸易有限公司董事长、天津燕宇置业有限公司董事长，现任索恩照明（天津）有限公司董事长。本公司与实际控制人的产权和控制关系方框图：（五）截止2006年12月31日，公司无其他持股在10以上（含10）的法人股东。持股比例 51 张燕瑾 天津燕宇置业有限公司 持股比例 11.98海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -9-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取陈 勇 董事长 男 49 2007-04-272009-11-100 0 0.00 否 于振涛 董事、总经理 男 53 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 吴 桥 董事 男 56 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 董志强 董事 男 52 2007-04-272009-11-100 0 0.00 否 周 宏 董事 男 45 2006-11-102009-11-100 0 0.00 是 邢 骁 董事 男 39 2006-11-102009-11-100 0 0.00 否 潘 林 董事 男 61 2006-11-102009-11-100 0 0.00 是 阎世春 独立董事 男 59 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 任渭生 独立董事 男 52 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 明云成 独立董事 男 67 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 席海波 独立董事 男 44 2007-04-272009-11-100 0 0.00 否 潘荔青 监事 男 55 2007-04-272009-11-100 0 0.00 否 黄 林 监事 男 50 2006-11-102009-11-107,200 10,800 资本公积金定向转增 0.00 是 杨 冰 监事 女 39 2007-04-092009-11-100 0 0.00 否 肖 玲 副总经理 女 35 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 康 婷 财务总监 女 30 2007-04-062009-11-100 0 0.00 否 林 涛 董事会秘书 男 33 2006-11-102009-11-100 0 4.60 否 合计-7,200 10,800-4.60-（二）董事、监事在股东单位任职情况 董、监事姓名 任职单位 职务 任职期间 周 宏 交通银行海南分行 高级经理 1993 年至今 海南新鑫发展有限公司 总经理 潘 林 中国(海南)改革发展研究院 副院长 2006 年至今 黄 林 海南富南房地产开发公司 总经理 1995 年至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职及兼职情况 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -10-1、董事会成员（1）董事长：陈勇先生，大专学历，工程师。曾任山东省电子器材厂高级工程师、技术科科长、厂长；现任济南固锝电子器件有限公司销售经理，山东同欣电子有限公司董事。（2）董事：于振涛先生，大学本科学历。曾任海南三利集团总经理，海南万恒投资有限公司总裁；现任北京万恒置业房地产开发有限公司董事长。（3）董事：吴桥先生，大专学历。曾任北京中德行投资顾问有限公司董事长；现任星光浩华（北京）投资有限公司董事长，北京万恒置业房地产开发有限公司总经理。（4）董事：董志强先生，工商管理硕士，中共党员。曾任山东省电子器材厂厂长、党委书记；现任济南固锝电子器件有限公司董事长、总经理，济南泉港科技发展有限公司董事长，海南光华资产管理有限公司董事长。（5）董事：周宏先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任交通银行海南分行计划处科长、府城办事处、海甸办事处副主任、公司业务处副处长兼营业部副主任；现任交通银行海南分行风险监控部高级经理。（6）董事：邢骁先生，经济学硕士，高级经济师，中共党员。曾任中国银行海南省分行信贷一处、国际结算处、清收不良贷款办公室科员；现任中国东方资产管理公司海口办事处经营部高级主任。（7）董事：潘林先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任中国（海南）改革发展研究院会议中心主任、院长助理，海口东湖宾馆、琼苑宾馆、奥斯罗克酒店总经理；现任中国（海南）改革发展研究院副院长，海南新鑫发展有限公司总经理（8）独立董事：阎世春先生，大学本科学历，经济师，注册评估师，中共党员。曾任山东泰山电器集团董事长、党委书记，山东松下映像公司董事长，济南经济委员会正局级副主任、党委委员；现任济南城市经济研究会会长、济南企业信誉评价委员会主任、中共济南市委党校及济南大学客座教授等职务。（9）独立董事：任渭生先生，硕士研究生学历，律师，中共党员。曾任海南省劳动教养管理所所长、党委书记、政治委员，海南省司法厅公证律师管理处处长，省律师协会副会长；现任海南新概念律师事务所主任、法人代表，海南大学名誉副教授。（10）独立董事：明云成先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任中国人民银行武汉市分行副行长、党委副书记，湖北证券有限责任公司董事长、党委书记，长江证券有限责任公司董事长、党委书记。（11）独立董事：席海波先生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任湖海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -11-北随州会计师事务所审计员，湖北鄂发华联会计师事务所副主任会计师；现任海南立信长江会计师事务所主任会计师。2、监事会成员（1）监事会主席：潘荔青先生，大专学历，工程师。曾任济南半导体一厂工程师、车间主任、副厂长；现任济南固锝电子器件有限公司副总经理，济南泉港科技开发有限公司董事。（2）监事：黄林先生，大学本科学历，中共党员。曾任海南省富南国际信托投资公司筹建办筹建组组长、海南景和实业发展联合公司副总经理；现任海南富南房地产开发公司总经理，海南富南物业有限公司总经理。（3）职工代表监事：杨冰女士，大专学历。曾任海南浪潮实业有限公司财务人员，海南万恒投资有限公司财务主管。3、高级管理人员（1）总经理：于振涛先生（简历详见其董事简历）。（2）副总经理：肖玲女士，经济法学士，国际经济法硕士，中共党员。曾任海南省财政厅主任科员，海南建信投资管理股份有限公司总经理助理。（3）财务总监：康婷女士，大学本科学历，会计师。曾任海南新大洲药业有限公司财务主管，海南兴源股份有限公司财务总监。（4）董事会秘书：林涛先生，大学本科学历。曾任本公司证券部副经理、经理，董事会证券事务代表。（四）年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗位工资制，标准由董事会制订。根据 2002 年度股东大会决议，公司支付每位独立董事每年人民币 3.6 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。由于公司大部分现任董事、监事及高级管理人员均是在报告期后选举、聘任的，上述人员报告期内均未在本公司领取报酬，公司现任董事、监事、高级管理人员 2006 年度报酬总额仅为 4.6 万元（详见现任董事、监事及高级管理人员基本情况表）。公司已离任、解聘的董、监事、高管人员在报告期内的报酬情况如下：姓 名 职 务 领取报酬金额（万元）领取报酬期间 储一丰 独立董事 2.40 2006.1.1-2006.8.28 陈 刚 独立董事 3.10 2006.1.1-2006.11.10 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -12-徐 直 独立董事 3.10 2006.1.1-2006.11.10 黄 林 独立董事 0.96 2006.1.1-2006.12.31 甘剑平 独立董事 0.50 2006.11.10-2006.12.31贺 武 独立董事 0.50 2006.11.10-2006.12.31刘小波 总 经 理 4.50 2006.1.1-2006.11.10 黄 伟 财务总监 4.00 2006.1.1-2006.11.10 合 计 19.06 （五）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 1、经公司于 2006 年 8 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过，同意司徒功云先生因工作变动原因辞去董事职务，选举潘林先生担任董事。2、经公司于 2006 年 8 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过，同意储一丰先生因公务繁忙原因辞去独立董事职务，选举窦连玺先生担任独立董事。3、经公司于 2006 年 10 月 13 日召开的 2006 年第一次职工代表大会大会审议通过，同意南利勇先生因工作变动原因辞去职工代表监事职务，选举周庆祥先生担任职工代表监事。4、本报告期内公司第四届董事会、监事会任期届满，经公司于 2006 年 11 月 10 日召开的 2006 年第三次临时股东大会审议通过，选举祁程先生、李洪刚先生、方建宏先生、周宏先生、邢骁先生、潘林先生、窦连玺先生、贺武先生、甘剑平（JP.GAN）先生为第五届董事会董事，选举李鑫先生、黄林先生为第五届监事会监事。公司原董事张燕瑾女士、王思民先生、冯宝忠先生、卢远轩女士，原独立董事徐直先生、陈刚先生，原监事李志新女士任期届满离任。5、经公司于 2006 年 11 月 10 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举祁程先生担任公司第五届董事会董事长，聘请宋建东先生担任公司总经理，聘请李洪刚先生担任公司副总经理，聘请方建宏先生担任公司副总经理并代行财务总监职责，继续聘请林涛先生担任公司董事会秘书。公司原总经理刘小波先生，原财务总监黄伟先生聘期届满离任。6、经公司于 2007 年 4 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，同意祁程先生、李洪刚先生、方建宏先生辞去董事职务，同意窦连玺先生、贺武先生、甘剑平（JP.GAN）先生辞去独立董事职务，选举于振涛先生、吴桥先生担任董事，选举阎世春先生、任渭生先生、明云成先生担任独立董事。海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -13-7、经公司于 2007 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，同意祁程先生辞去董事长职务、李洪刚先生辞去副总经理职务、方建宏先生辞去副总经理及代行的财务总监职务，聘请于振涛先生担任公司总经理，聘请肖玲女士担任公司副总经理，聘请康婷女士担任公司财务总监。8、经公司于 2004 年 4 月 9 日召开的 2007 年第一次职工代表大会大会审议通过，同意周庆祥先生辞去职工代表监事职务，选举杨冰女士担任职工代表监事。9、经公司于 2007 年 4 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举陈勇先生、董志强先生担任董事，选举席海波先生担任独立董事。10、经公司于 2007 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，选举陈勇先生担任公司第五届董事会董事长。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 228 人，其中,技术人员 77 人，生产人员 141 人，销售人员 11 人，财务人员 7 人，行政人员 79 人；具有硕士研究生学历的有 3 人，具有大学本科学历的有 37 人，具有中专学历的有 76 人。本公司没有离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。报告期内，公司根据新修订的 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则（证监发200621 号）及深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）等法律、法规的要求，对公司章程和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了全面修订，并于 2006 年 6 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。目前公司治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的有关要求。公司 2007 年将继续按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况和自身特点，进一步建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -14-导意见和公司章程的要求，认真履行独立董事职责，对公司关联交易、高级管理人员的任免等重大事项发表了独立董事意见，在维护公司整体利益以及广大中小股东利益方面发挥了重要作用。（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况：独立董事 姓 名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备注 徐 直 10 10 0 0 储一丰 8 7 1 0 陈 刚 10 10 0 0 窦连玺 3 0 0 3 贺 武 1 1 0 0 甘剑平 1 1 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会会议。以上独立董事目前均已离职。（二）报告期内，独立董事对公司董事会审议的有关事项未提出异议。三、公司与控股股东“五分开”情况说明 本公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到“五分开”，公司人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有完整的业务和独立自主的生产经营能力。（一）业务独立 本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，没有和控股股东及其下属单位存在同业竞争的情况。（二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。（三）机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（四）资产完整 本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。（五）财务独立 本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司开设独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -15-第六节 股东大会简介 第六节 股东大会简介 报告期内，本公司共召开了四次股东大会，即 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议、2005 年度股东大会、2006 年第二次临时股东大会和 2006 年第三次临时股东大会，会议情况如下：一、本公司于 2006 年 6 月 26 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2005 年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 6 月 27 日的中国证券报和证券时报上；二、本公司于 2006 年 7 月 31 日下午在海南寰岛泰得大酒店召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 8 月 1 日的证券时报上；三、本公司于 2006 年 8 月 28 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2006 年第二次临时东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 8 月 29 日的中国证券报和证券时报上；四、本公司于 2006 年 11 月 10 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2006 年第三次股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 11 月 11 日的中国证券报和证券时报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司董事会和管理层为改善资产结构、提高经营业绩、增强公司持续经营能力，将公司净资产价值 2.05 亿元的部分资产及负债与汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92的股权进行了等额置换。但此次资产置换完成后，由于汉鼎光电在后期经营上陷入严重危机，导致其财务状况异常，该公司的基本面发生了巨大变化。受此影响，本公司对汉鼎光电的股权投资未能产生预期的收益，反而因其经营业绩持续恶化，严重影响了公司本年度扭亏脱困经营目标的实现，报告期内公司的经营业绩仍然亏损。受汉鼎光电重组失败影响，本公司目前所面临的经营形势依然十分严峻。报告期内，尽管公司在资产重组方面遭遇了重大挫折，但公司在其他方面的工作仍海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -16-然取得了一些成绩，特别是在债务重组方面取得了重大突破。在广大股东的大力支持和密切配合下，公司股权分置改革已在报告期内顺利实施完成。股改实施后，公司各方股东的利益将更趋一致，对于公司今后的资产重组将产生积极、深远的影响。为尽快清偿本公司对信达资产管理公司海口办事处 11751.72 万元的债务，并妥善解决由该项债务纠纷所导致的重大诉讼事项，在有关各方的共同努力下，本公司在报告期内与债权人签署了债务重组协议，由公司原大股东中国寰岛（集团）有限公司代本公司向债权人先期清偿有关债务，本公司再以对两个参股公司的长期债权投资等非经营性资产抵偿对寰岛集团的债务。经过四期的清偿，整个债务重组工作已于 2006 年底顺利完成，债权人已向法院撤诉。此次债务重组既清偿了公司对信达资产管理公司的巨额债务，减轻了公司今后的利息负担，同时也顺利解决了公司重大诉讼事项，消除了诉讼将给公司带来的不利影响。2、主营业务及其经营情况 报告期内，本公司主营业务为乙醇及其副产品的生产、销售业务和肉羊屠宰加工业务，因公司在报告期内实施了资产置换，将所持天津中敖食品有限公司 89.75的股权全部置出，自 2006 年 10 月起公司主营业务中不再包括肉羊屠宰加工业务。报告期内，公司实现主营业务收入 20,432 万元，比上年同期减少-8.18；实现主营业务利润 372.27 万元，比上年同期增加 208.78；实现净利润-8,412 万元，比上年同期减少-788.29。报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少-8.18，是由于自 2006 年 10 月起公司主营业务收入中减少了肉羊屠宰加工业务收入所致；主营业务利润较上年同期增加208.78，是由于公司报告期内已将处于持续亏损状态的肉羊屠宰加工业务剥离，该业务对公司整体经营的负面影响减少所致；公司报告期亏损数额较大，一方面是控股子公司天津绿源的主营业务虽然实现盈利，但由于期间费用负担沉重，报告期内亏损-1,303.27 万元，另一控股子公司天津中敖本年 19 月仍在本公司合并报表范围内，该公司在此期间共计亏损-716.30万元；另一方面，公司经过对参股公司汉鼎光电截止2006年 12 月 31日的净资产进行价值测算，价值分析结果显示该公司期末净资产值已为负值，出于会计核算的客观、谨慎性考虑，公司已将期末对其长期股权投资 6,208.02 万元全额计提减值准备，并计入公司 2006 年损益，上述计提对公司报告期净利润影响较大。报告期内，公司利润构成及变动情况 单位：（人民币）万元 海南寰岛实业股份有限公司海南寰岛实业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 -17-2006 年度 2005 年度 项