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大连友谊(集团)股份有限公司 二 O O 六 年 年 度 报 告 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.14 第八节 董事会报告.15 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.28 第十一节 财务报告.34 第十二节 备查文件目录.71 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对本公司 2006 年年度报告签署了书面确认意见。本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：DFGC 二、公司法定代表人：田益群 三、公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail: 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail: 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 3 邮政编码：http:/ E-mail: 五、信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期:2001 年 9 月 12 日 地点:大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大地税一字 21020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标:单位：元 项 目 金 额 利润总额 64,682,337.21净利润 28,918,917.56扣除非经常性损益后的净利润 39,208,105.36主营业务利润 425,572,066.86其他业务利润 11,772,551.20营业利润 80,788,875.52投资收益-746,491.59营业外收支净额-15,360,046.72经营活动产生的现金流量净额-513,274,554.91现金及现金等价物净增加额-69,262,060.10 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 4非经常性损益项目影响金额：单位：元 项 目 金 额 短期投资减值准备转回 3,050.00扣除资产减值准备后的营业外收支净额-15,360,046.72所得税影响数 5,067,808.92合 计-10,289,187.80 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:单位：元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入(元):1,599,313,667.041,802,591,797.05 1,427,166,595.48 净利润(元):28,918,917.5629,401,959.76 28,038,476.74 总资产(元):2,383,727,930.372,004,797,844.62 2,457,944,618.54 股东权益(元):（不含少数股东权益）597,536,226.38616,225,539.90 612,479,973.24 每股收益(元/股)（摊薄）:0.1220.124 0.118 每股收益(元/股)（加权）:0.1220.124 0.118 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.1650.130 0.122 扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.1650.130 0.122 每股净资产(元/股):2.5152.594 2.578 调整后的每股净资产(元/股):2.4282.512 2.482 每股经营活动产生的现金流量净额（元）：-2.16-0.453 1.685 净资产收益率（摊薄）（%）4.8404.771 4.578 净资产收益率（加权）（%）4.6914.778 4.585 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）6.5625.012 4.717 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）6.3614.917 4.724 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：2006 年 2005 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均全 面 摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 71.22 69.04 1.791 1.791 78.11 78.23 2.026 2.026 营业利润 13.52 13.31 0.340 0.340 18.11 18.13 0.470 0.470 净利润 4.840 4.691 0.122 0.122 4.771 4.778 0.124 0.124 扣除非经常性损益后的净利润 6.562 6.361 0.165 0.165 5.005 5.012 0.130 0.130 四、报告期内股东权益变动情况：(万元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 未 确 认 投 资 损 失 股东权益合计期初数 23,760 19,291 9,5132,9176,217-75 61,623本期增加 3,1972，611-1,564 4，244本期减少 254 2,9172，942 6，113期末数 23,760 19,037 12,71005,886-1,639 59,7542006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 5变动原因:1、报告期资本公积减少系发生的股权分置改革费用；2、盈余公积和法定公益金的变化，是按照中华人民共和国财政部财企200667 号关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知的规定，自 2006 年 1 月 1 日起公司不再提取公益金，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转做盈余公积管理使用；3、报告期未分配利润变化，是由于报告期发放 2005 年度现金股利 28，512，000.00 元，实现的净利润扣除控股子公司富丽华酒店提取职工奖励及福利基金910，837.08 元后，按 10%提取法定盈余公积 2，800，808.05 元，余额转入未分配利润。第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表:报告期内公司股本没有发生变动。2006年7月18日，公司实施了股权分置改革方案，2006年7月17日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股东支付的2.7股对价股份。股权分置改革完成后，公司总股本237,600,000股未发生变动，其中，有限售条件的流通股为100,632,024 股，占总股本的42.35，无限售条件的流通股136,967,976股，占总股本的57.65。送股后公司股本变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例一、有 限 售 条 件 股 份 1、国 家 持 股 2、国 有 法 人 持 股 3、其 他 内 资 持 股 其 中：境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 高 管 股 、外 资 持 股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二、无 限 售 条 件 股 份 1、人 民 币 普 通 股 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 129,751,200 129,751,200 129,600,000 151,200 107,848,800 107,848,800 54.6154.6154.550.0645.3945.39 -29,119,176-29,119,176-29,160,000+40,824+29,119,176+29,119,176 -29,119,176 -29,119,176 -29,160,000 +40,824 +29,119,176+29,119,176 100,632,024 100,632,024 100,440,000 192,024 136,967,976 136,967,976 42.3542.3542.270.0857.6557.65三、股份总数 237,600,000 100 0 237,600,000 100实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 6每股收益等财务指标均保持不变。2.股票发行与上市情况:截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。3.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况:单位：股 股东总数 35742 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连友谊集团有限公司其他 42.27 100,440,000100,440,000 100,440,000 崔淳 其他 0.434 1,030,0000 未知 王彦芹 其他 0.321 763,2340 未知 刘琨 其他 0.299 710,0000 未知 刘骏 其他 0.253 600,0000 未知 中谷期货经纪有限公司其他 0.210 500,0000 未知 中谷粮油集团公司 其他 0.210 500,0000 未知 杨太红 其他 0.180 428,0590 未知 张玉金 其他 0.135 320,5640 未知 沈光明 其他 0.126 300,0000 未知 2005 年 8 月，公司接获第一大股东大连友谊集团有限公司通知，大连友谊集团有限公司将其持有的大连友谊国有法人股共计 6,480 万股向上海浦东发展银行大连分行作出质押，股份质押期限为 2005 年 8 月 12 日至质押人申请解冻为止。公告刊登于 2005 年 8 月 17 日中国证券报、证券时报。2006 年 9 月 18 日，公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司法人股共计 3,564 万股向大连市商业银行办理质押贷款，质押期限为 2006年 9 月 13 日至由债权人提出申请解除质押为止。公告刊登于 2006 年 9 月 19 日中国证券报、证券时报。至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊法人股总计 10,044 万股全部被质押，占公司总股本的 42.27%。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 崔淳 1,030,000 人民币普通股 王彦芹 763,234 人民币普通股 刘琨 710,000 人民币普通股 刘骏 600,000 人民币普通股 中谷期货经纪有限公司 500,000 人民币普通股 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 7中谷粮油集团公司 500,000 人民币普通股 杨太红 428,059 人民币普通股 张玉金 320,564 人民币普通股 沈光明 300,000 人民币普通股 田隆宜 292,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序号 有限售条件 股东名称 所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间 承诺的限售条件 1,188 2007 年 7 月 18 日 2,376 2008 年 7 月 18 日 1 大连友谊集团有限公司 10,044 2009 年 7 月 18 日 注 注：1、履行法定承诺的限售期；2、在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格及数量遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照有关规定调整。3.公司控股股东情况介绍 报告期内，公司控股股东变化情况（1）、公司原控股股东为国有独资大连友谊集团有限公司。经大连市人民政府批准，改制为投资主体多元化的有限责任公司。大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告刊登于 2006 年 1 月 14 日中国证券报、证券时报。根据国务院国有资产监督管理委员会关于大连友谊（集团）股份有限公司国有股股权性质变更有关问题的批复，友谊集团持有的大连友谊股权性质由发起人国家股变更为定向法人境内法人股，变更手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。大连友谊关于发起人国家股股权变更的公告刊登于2006 年 3 月 17 日中国证券报、证券时报。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 8（2）、2006 年 4 月份，公司接控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）通知，经友谊集团股东会协商，同意由友谊集团第三大股东大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）以现金形式受让联合担保持有的友谊集团的全部 17%股权，友谊集团第一大股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连国资委”）和第二大股东大杨集团有限责任公司放弃受让。双方己于 2006 年 4 月 17 日签订了股权转让协议。由于此前一方地产已经持有友谊集团 26%的股权，合并后持有友谊集团的股权比例达到 43%,超过原先的第一大股东大连国资委 30%的持股比例，成为友谊集团的第一大股东。2006 年 5 月份，大连一方地产有限公司获准公告大连友谊（集团）股份有限公司收购报告书。2006 年 7 月份，公司接控股股东大连友谊集团有限公司通知，收到中国证券监督管理委员会 关于同意豁免大连一方地产有限公司要约收购大连友谊（集团）股份有限公司股份义务的批复（证监会公司字2006130 号）。以上公告分别刊登于 2006 年 4 月 19 日、5 月 31 日、7 月 12 日中国证券报、证券时报。（3）、报告期内公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东大连友谊集团有限公司为获得流通权向A 股流通股股东执行对价安排。A 股流通股股东每持10股A 股获付2.7 股及2元人民币的执行对价，对价所付出的股份总数为29,160,000 股。股权分置改革方案已于2006年7月18日实施完毕。以上公告刊登于2006年7月15日中国证券报、证券时报。控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 9 股权分置改革后，公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：43%30%27%持股比例：100%持股比例：42.27%第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1基本情况：持股数量 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初数期末数 增减 原因 田益群 男 52 董事长 2005.9.08-2007.9.15 00 0 杜善津 男 51 副董事长、总经理 2004.9.16-2007.9.15 3456043891 9331 股改送股丁正义 男 52 董事、副总经理 2004.9.16-2007.9.15 5400068580 14580 股改送股李润芳 女 54 董事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 孙秋荣 女 53 董事、副总经理、董事会秘书 2004.9.16-2007.9.15 00 0 李源山 男 68 独立董事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 万寿义 男 51 独立董事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 刘晓辉 男 38 副总经理 2004.9.16-2007.9.15 00 0 宋德礼 男 56 监事会主席 2004.9.16-2007.9.15 00 0 董瑞国 男 50 监事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 赖春丽 女 49 监事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 王永盛 男 51 监事 2004.9.16-2007.9.15 00 0 孔玉卉 女 43 监事 2004.9.16-2007.9.15 864010973 2333 股改送股报告期内以上董事、监事、高管人员持股情况变化如上表所示。大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊集团有限公司 大连市国有资产管理委员会大连一方地产有限责任公司大杨集团有限责任公司 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 10董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1 至今）、工会主席（2002.8.22 至今）。2董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 田益群先生,1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。杜善津先生,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年 9 月至 2002 年 6 月任大连友谊（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年 6 月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。丁正义先生,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，1993年 8 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。李润芳女士,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 10 月至今任大连友谊集团有限公司董事、副总经理。孙秋荣女士,2000 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年 10 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。独立董事 李源山先生，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001 年至今任大连体改研究会会长，2001 年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001年至今任东北财经大学客座教授，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2002 年 1 月至今任大连金牛股份有限公司独立董事，2002 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002 年 4 月至今任大连国际合作股份有限公司独立董事，2002 年 6 月至 2005 年 4 月任大连化工（集团）股份有限公司2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 11独立董事，2005 年 1 月至今任宁夏大元化工股份有限公司独立董事，2005 年 5月至今任大连大杨股份有限公司独立董事。万寿义先生，1998 年至今任东北财经大学会计学院副院长，2002 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002 年 10 月至 2006 年 2 月任亿城集团股份有限公司独立董事，2003 年 3 月至今任天津宏峰实业股份有限公司独立董事，2003 年 7 月至今任中信证券股份有限公司独立董事，2005 年 3 月至今任沈阳银基发展股份有限公司独立董事。监事 宋德礼先生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。董瑞国先生，1998 年 4 月至 2004 年 7 月任大连友谊（集团）股份有限公司办公室主任，2004 年 8 月至 2005 年 11 月任大连友嘉购物有限公司副总经理，2005 年 12 月至今任友谊商城办公室主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。王永盛先生，2000 年 11 月至 2005 年 6 月任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室人事员，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室副主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。赖春丽女士，2000 年 12 月至 2002 年 6 月任大连新友谊商店财会科科长，2000年7月至今任大连友谊商城财会科副科长，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。孔玉卉女士，2000 年 12 月至 2002 年 6 月任大连友谊集团有限公司审计纪察部部长，2002 年 7 月至今任大连友谊集团有限公司人力资源部部长，2002 年5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。高级管理人员 杜善津先生（见董事简历）孙秋荣女士（见董事简历）丁正义先生（见董事简历）刘晓辉先生，2001 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 12 3公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。（2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为 143.4 万元。姓 名 性别 职 务 报酬额（万元）备 注 田益群 男 董事长 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 35.5 未在其他单位领薪 丁正义 男 董事、副总经理 23.1 未在其他单位领薪 李润芳 女 董事 在股东单位领薪 孙秋荣 女 董事、副总经理、董事会秘书 23.1 未在其他单位领薪 李源山 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 万寿义 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 刘晓辉 男 副总经理 23.1 未在其他单位领薪 宋德礼 男 监事会主席 23.1 未在其他单位领薪 董瑞国 男 监事 4.7 未在其他单位领薪 赖春丽 女 监事 3.0 未在其他单位领薪 王永盛 男 监事 3.0 未在其他单位领薪 孔玉卉 女 监事 在股东单位领薪 4报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。2006 年 3 月 20 日，公司董事会同意张相洲先生因工作需要提出辞呈，张相洲先生不再继续担任公司的独立董事。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2006 年末，公司总人数（不含控股公司）为 1004 人，其中行政人员140 人，财务人员 35 人，销售人员 570 人，技术人员 96 人，其他人员 163 人，其中大学及以上学历 105 人，大专学历 343 人，高中、中专、技校学历 556 人。退休人数 99 人。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）及上市公司章程指引（2006年修订）的规定及要求，结合自身情况，对公司章程进行了全面修订，进一步保障了社会公众股东权益。在年中的股权分置改革中，公司严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事均能按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。按时出席了公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投资项目的考察调研，发表具有建设性意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席资料 缺席次数 李源山 8 8 0 0 万寿义 8 8 0 0 张相洲 1 1 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 14销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。2、人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。3、资产分开情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。4、机构分开情况 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。5、财务分开情况 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。公司根据高管人员考核实施细则和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，按照 2006 年 4 月26 日股东大会审议通过的公司高级管理人员年度薪酬管理办法考核执行。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 151、公司于 2006 年 3 月 23 日在中国证券报、证券时报上刊登了召开2005 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于2006年4月26日上午在公司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于2006年 4 月 27 日中国证券报、证券时报。2、公司于 2006 年 5 月 31 日在 中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了召开大连友谊（集团）股份有限公司关于召开 A 股市场相关股东会议的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于 2006 年 6 月19 日上午在公司会议室召开。此次股权分置改革相关股东大会决议公告刊登于2006 年 6 月 20 日中国证券报、证券时报、上海证券报。3、公司于 2006 年 8 月 9 日在中国证券报、证券时报上刊登了召开2006 年度临时股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于 2006 年 9 月 12 日上午在公司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于 2006 年 9 月 13 日中国证券报、证券时报。第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期总体经营情况 2006 年是“十一五”规划的开局之年，也是公司实施公司五年发展规划纲要第一年。报告期内坚持股东权益最大化为原则，以效益最大化为发展核心。产业投资发展坚持有进有退，长短结合，做强主业，多元发展。公司现有主营业务资源进一步优化，运营状况健康、良好，同时主营业务各业态协同发展，良性互动，优势互补，资源共享，有一定的获利能力和竞争优势。（1）、零售业。公司一方面加大了调整整合力度，对销售下滑、扭亏无望的店，采取果断措施，11 月末，公司关闭了友嘉购物有限公司甘井子店，避免了该店因亏损给公司带来的损失。另一方面加大对公司零售业中的经典百货业的资源整合和投资力度，以此巩固和提升精典百货业态在大连地区的优势。友谊商城开发区店经过改造和筹备于 4 月 29 日成功开业；友谊商城本店 B 区和 C 区改造工程完工并开业，新增经营面积 2000 多平方米，扩建区域新引进国际和国内知名品牌 53 个，提升了竞争力。友谊商城本店以突出的业绩、规范的管理、先进的服务理念和优秀的企业形象被国家商务部授予“金鼎百货精品店”的荣誉称号，成为大连唯一、也是东北唯一获此殊荣的百货精品店。2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 16（2）酒店业。以富丽华大酒店为龙头的酒店业稳步发展,品牌建设持续提升。富丽华大酒店以优异的硬件设施和完美的软件服务被福布斯杂志评为“中国最优商务酒店”，成为大连地区唯一的入选酒店。（3）、房地产业。2006 年房地产开发工作取得了较大进展。壹品星海二期项目经协调问题得到了解决，建设规划进行了调整，已开工建设。“壹品漫谷”项目克服了动迁难度大的困难，动迁工作全部完成，现已进入工程建设阶段。地产公司在抓紧进行项目建设的同时注重品牌建设，2006 年，公司开发的“壹品星海”项目在“全国 13 个城市住宅商品房满意度”调查活动中位列前十名。2006 年公司实现主营业务收入 1,599,313,667.04 元，比同期降低 11.28%;实现主营业务利润 425,572,066.86 元，比同期降低 11.58%;实现净利润28,918,917.56 元，比同期降低 1.64%。以上指标减少的主要原因是房地产公司同期处于盈利期，而本期处于开发筹备阶段。2、报告期内公司主营业务及其经营情况(1)、主营业务按行业分布情况：单位：万元 行 业 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)商品销售 98,845 82,95815.4717.6217.36+1.98酒店 23,385 3,16881.799.375.37+0.63房地产 23,105 14,82428.43-59.13-59.62-3.66其他 14,596 12,96310.78-20.28-23.31+48.69合计 159,931 113,91326.61-11.28-10.52-0.34变动原因说明：1）、房地产主营业务收入及主营业务成本同比均出现大幅下降，主要是由于上年度公司地产处于销售期，而今年新的地产项目正处于前期开发筹建阶段；2）、其他项中收入成本同比减少，利润率同比增加的主要原因是本期进出口业务量减少而毛利率有所增长。（2）、主营业务按地区分布情况：单位：万元 行 业 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入比上年同期增减（%）大连地区 152,419 107,575-12.37 沈阳地区 7,512 6,33818.61 苏州地区 0 00 合计 159,931 113,913-11.28 2006 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 17(3)、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 18,043 万元，占年度采购总额的 46.42%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 12,937 万元，占公司销售总额的 8.09%。3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 金 额 占 资 产 比 例%项 目 2006 年度 2005 年度 2006年度2005年度 增加或减少（百分点）货币资金 435,311,139.87504,573,199.9718.26225.168-6.906应收帐款 54,893,485.0748,373,055.442.3032.413-0.110其他应收款 88,494,183.0919,793,361.393.7120.987 2.725预付帐款 534,807,827.65478,261,507.4722.43623.856-1.420存货 660,895,516.71272,395,536.1727.72513.587 14.138长期股权投资 4,350,000.0028,006,266.760.1821.397-1.215固定资产净额 587,098,625.03628,132,151.1124.62931.331-6.702在建工程 3,437,462.808,221,252.230.1440.41-0.266短期借款 690,000,000.00540,000,000.0028.94626.935 2.011预收帐款 29,262,963.56235,884,195.501.22811.766-10.538其他应付款 143，390，4128888，196，04406602440 162长期借款 437,484,225.0080,000,000.0018.3533.99 14.363总资产 2,383,727,930.372,004,797,844.62100100-原因说明：1)、货币资金期末比期初降低 13.73%,减少的主要原因是本期支付地价款；2）、应收帐款期末比期初增长 13.48%,增加的主要原因是典当行本期业务增加所致；3）、其他应收款期末比期初增长 347.09%,主要原因是本期往来款增加；4）、预付帐款期末比期初增长 11.82%,主要原因是本期预付土地出让金及房地产开发费用；5）、存货期末比期初增长 142.62%,主要原因是地产项目