000889_2006_渤海物流_2006年年度报告_2007-04-18.pdf

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 2007 年 4 月 16 日编制 2007 年 4 月 16 日编制 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事赵素梅因病治疗期间未出席董事会审议本报告，其书面委托独立董事陈余有代为行使权利。公司负责人魏超、刘宏和主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人曹明柱声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第第 一一 章 公司基本情况简介章 公司基本情况简介1 第第 二二 章 公司会计数据和业务数据摘要章 公司会计数据和业务数据摘要2 第第 三三 章 公司股本变动及股东情况章 公司股本变动及股东情况3 第第 四四 章章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第 一 节 董事、监事、高管人员简况6 第 二 节 员工情况9 第第 五五 章章 公司治理结构公司治理结构9 第第 六六 章章 公司股东大会情况简介公司股东大会情况简介10 第第 七七 章章 公司董事会报告公司董事会报告11 第 一 节 经营情况回顾11 第 二 节 未来发展的展望14 （四）有关新会计准则事项15 第 三 节 投资情况16 第 四 节 董事会日常工作情况17 第 五 节 利润分配预案17 第 六 节 其他披露事项18 第第 八八 章章 公司监事会报告公司监事会报告18 第第 九九 章章 公司重要事项公司重要事项19 第 一 节 出售、收购资产情况 19 第 二 节 重大合同20 第 三 节 在股改中原非流通股东的承诺及其履行情况20 第 四 节 其他重要事项22 第第 十十 章章 公司财务报告公司财务报告23 三、补充资料53 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录56 （注：本报告将秦皇岛渤海物流控股股份有限公司简称为“公司”或“本公司”）秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 1 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司；公司法定英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd，英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。（二）公司法定代表人：魏 超。（三）公司董事会秘书：焦海青，联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦（证券事务代表下同），电 话：03353733868，传 真：03353023349，电子信箱：；公司证券事务代表：史鸿雁，电 话：03353280602，传 真：03353023349，电子信箱：。（四）公司注册地址：秦皇岛市河北大街 152 号，办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层，邮政编码：066000，国际互联网址：，电子信箱：。（五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报；公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/；公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所；公司股票简称：渤海物流；公司股票代码：000889。（七）公司首次注册日期：1997 年 5 月 16 日，首次注册或变更登记地点：石家庄市体育南大街 316 号河北省工商行政管理局；公司企业法人营业执照注册号：1300001000612 1/1；公司税务登记号码：130302104366111。（八）公司聘请的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司；公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 2 第二章 公司会计数据和业务数据摘要 表一 公司 2006 年度的主要会计数据（单位：元）利润总额 6,757,316.16净利润 2,304,807.88扣除非经常性损益后的净利润 2,215,779.56主营业务利润 118,689,408.45其他业务利润 41,500,062.14营业利润 6,732,915.66投资收益-109,013.74补贴收入 200,239.00营业外收支净额-66,824.76经营活动产生的现金流量净额 141,426,097.60现金及现金等价物净增加额 6,080,112.93 表二 非经常性损益项目和金额（单位：元）项目 金额 税收返还、减免及政府补贴 200,239.00营业外收入 635,377.93营业外支出 702,202.09所得税 44,026.70少数股东权益 359.22合计 89,028.32截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标。表三 公司前三年的主要会计数据（单位：元）2004 年 2006 年（本年）2005 年（上年）本年比上年增减（%）调整前 调整后 主营业务收入 781,437,944.81 582,492,303.96 34.15 596,455,823.21 609,732,252.63利润总额 6,757,316.16-74,006,626.40109.13 29,686,544.85 24,161,537.59净利润 2,304,807.88-79,610,576.90102.90 17,465,899.71 12,631,656.58扣除非经常性损益的净利润 2,215,779.56-91,264,217.95102.43 6,784,349.00 1,950,105.87经营活动产生的现金流量净额 141,426,097.60 39,546,344.73257.62 192,857,686.37 2004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 1,622,493,959.89 1,664,457,284.98-2.52 1,728,892,866.82 1,728,750,391.59股东权益（不含少数股东权益）680,757,735.81 681,038,605.43-0.04 783,097,198.94 760,649,182.33 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 3 表四 公司前三年的主要财务指标（单位：元）2004 年 2006 年（本年）2005 年（上年）本年比上年增减（%）调整前 调整后每股收益 0.008 -0.27 102.96 0.06 0.04 净资产收益率(%)0.34-11.69 增加12.03个百分点2.23 1.66 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率(%)0.33-13.40 增加13.73个百分点0.87 0.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.13 269.23 0.65 2004 年末 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后每股净资产 2.31 2.31 0 2.66 2.58 调整后的每股净资产 2.27 2.27 0 2.57 2.55 表五 报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 294,528,320.00 335,058,750.7893,939,450.4930,667,166.59-26,065,730.30 681,038,605.43本期增加 33,741.36180,540.71 28,189,997.47 本期减少 2,619,418.8626,065,730.3030,667,166.59 280,869.62期末数 294,528,320.00 332,473,073.2868,054,260.9002,124,267.17 680,757,735.81变动原因 未变 注1 盈利计提增加，弥补上年亏损减少。按规定取消后转入法定盈余公积。弥补上年亏损加本年盈利增加 股改费用冲减资本公积与本期盈利差额所致。注 1：因公司投资的资本溢价增加了资本公积造成本期增加。依据财政部会计司财会便200610 号复函，公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减了资本公积造成本期减少。第三章 公司股本变动及股东情况（一）股份情况 报告期公司没有发行新股、派发股份股利、可转换公司债券转股、股份限售期满等事项导致的公司股份总额变化。报告期内，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付了对价，股改使得公司股份结构发生变动。公司股份情况见表六。表六 公司 2006 年度股份变动情况 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一 有限售条件股份 134,169,291 45.55000-40,089,757-40,089,75794,079,534 31.941、国家持股 35,013,969 11.89000-10,465,518-10,465,51824,548,451 8.332、国有法人持股 14,235,939 4.83000-4,255,058-4,255,0589,980,881 3.39秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 4 3、其他内资持股 84,919,383 28.83000-25,369,181-25,369,18159,550,202 20.22其中：境内法人持股 84,895,990 28.82000-25,375,029-25,375,02959,520,961 20.21境内自然人持股 23,393 0.010005,8485,84829,241 0.014、外资持股 0 000000 其中：境外法人持股 0 000000 境外自然人持股 0 000000 二 无限售条件股份 160,359,029 54.4500040,089,75740,089,757200,448,786 68.061、人民币普通股 160,359,029 54.4500040,089,75740,089,757200,448,786 68.062、境内上市外资股 0 000000 3、境外上市外资股 0 000000 4、其他 0 000000 三 股份总数 294,528,320 100.0000000294,528,320 100.00自 2000 年的前次配股发行完成和内部职工股上市后，到报告期末为止的前三年里公司没有发行股票及衍生证券。（二）主要股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有两家，即：安徽新长江投资股份有限公司（以下简称“新长江公司”）和秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）。新长江公司是公司第一大股东，报告期因股改支付对价，持股较上年期末减少19,792,178 股，现持有本公司股份期末余额为 45,209,785 股，占公司总股本的 15.35%，股份类别为境内法人持股。市国资委是公司第二大股东，报告期因股改支付对价，持股较上年期末减少 10,465,518 股，现持有本公司股份的期末余额为 24,548,451 股，没有质押或冻结，占公司总股本的 8.33%，股份类别为国家持股。上述两家股东所持股份在报告期内未有托管事项发生。新长江公司所持的本公司股份有质押给银行的事项，但是没有冻结的。报告期内，新长江公司没有发生新的质押，截至报告期末，新长江公司累计质押所持的公司股份 3200 万股，占本公司总股本的 10.86%，占新长江公司期末持股的 70.78%。报告期内未发现公司前十名股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表七。表七 截至 2006 年 12 月 31 日的公司前十名股东持股情况 （数量单位：股）股东总数 44,320 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股数 质押或冻结的股数1 安徽新长江投资股份有限公司 其他 15.35%45,209,78545,209,785 32,000,0002秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 8.33%24,548,45124,548,451 3 中国糖业酒类集团公司 国有股东 2.65%7,797,9447,797,944 4 石家庄丰瑞投资咨询有限公司 其他 2.23%6,575,3536,575,353 6,014,7115 余梦龙 其他 1.10%3,250,0000 6 中信秦皇岛有限公司 其他 0.83%2,444,8892,444,889 7 中国耀华玻璃集团公司 国有股东 0.74%2,182,9372,182,937 8 上海汽车股份有限公司 其他 0.56%1,640,5851,640,585 9 庄旭 其他 0.38%1,130,4560 10 石家庄永青综合服务有限公司 其他 0.34%1,000,0001,000,000 1,000,000秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 5 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 余梦龙 3,250,000 人民币普通股 2 庄旭 1,130,456 同上 3 茅顺礼 937,604 同上 4 江阴市澄星运输发展有限公司 865,500 同上 5 江阴市澄星加油站有限公司 815,375 同上 6 曹虹燕 807,750 同上 7 蒋玉文 715,000 同上 8 蒋劲松 670,581 同上 9 莫顺红 668,671 同上 10 迮建忠 558,125 同上（三）控股股东及实际控制人 安徽新长江投资股份有限公司是公司的控股股东，于 1995 年 8 月 15 日注册成立，于2001 年 11 月 28 日整体改制为股份公司。其法人代表刘勉诚，注册资本 23,410 万元，主要业务活动是粮油贸易、批发市场租赁及管理、旅游项目开发及经营等。公司的实际控制人。公司的控股股东新长江公司全部由自然人股东持股，其中魏超个人持有新长江公司 57.4%的股份，魏菊个人持有新长江公司 33.1%的股份。魏超和魏菊是兄妹关系，两人合计持有新长江公司 90.5%的股份，是本公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 57.4%33.1%15.35%实际控制人简况：魏超，男，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 53 岁，中共党员,大学文化，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。2001 年至今在企业工作，担任过安徽省政协委员，现任秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事长，安徽省工商业联合会副会长，第十届全国人大代表。魏菊，女，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 40 岁，大学文化，助理会计师，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。2001 年至今从事会计工作，曾任安徽省肥东县资金管理中心副主任，现任新长江公司财务中心主任。（四）公司股权分置改革方案实施后的首个交易日是 2006 年 6 月 21 日（G 日），公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件见表八。表八 公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持有的有限售条件股份数量可上市交易 时间 新增可上市 交易股数 限 售 条 件 G+1224个月14,726,416 G+2436个月29,452,832 1 安徽新长江投资股份有限公司 45,209,785G+36 个月后1,030,537 注2 法定 G+1224个月14,726,416 2 秦皇岛市人民政府 国有资产监督管理委员会 24,548,451G+24 个月后9,822,035 法定 魏 超 魏 菊安徽新长江投资股份有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 6 3 中国糖业酒类集团公司 7,797,944G+12 个月后7,797,944 法定 4 石家庄丰瑞投资咨询有限公司 6,575,353G+12 个月后6,575,353 法定 5 中信秦皇岛有限公司 2,444,889G+12 个月后2,444,889 法定 6 中国耀华玻璃集团公司 2,182,937G+12 个月后2,182,937 法定 7 上海汽车股份有限公司 1,640,585G+12 个月后1,640,585 法定 8 石家庄永青综合服务有限公司 1,000,000G+12 个月后701,104 注3 法定 9 中国检验认证集团秦皇岛有限公司 436,587G+12 个月后436,587 法定 10 秦皇岛市金建电脑公司 291,122G+12 个月后291,122 法定 注 2：因公司大股东新长江公司代为支付对价，该数据有可能增加但不会超过 363,384股。注 3：归还公司大股东新长江公司代为支付对价 298,896 股后，方可在 G+12 个月后上市交易。第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高管人员简况 （一）董（监）事、高管人员的姓名、性别、年龄、任期及持股情况 表九 公司现任董（监）事、高管人员简要情况 姓名 职务 性别年龄任期 期末持股数量 期内持股变动数量魏 超 董事长 男53 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 刘 宏 董事、总经理 男44 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 陈余有 独立董事 男65 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 朱启贵 独立董事 男43 岁2006 年 5 月至 2007 年 6 月 0 0 赵素梅 独立董事 女49 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 黄万余 董事 副总经理 男65 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月2006 年 3 月至 2007 年 6 月 0 0 张文千 董事 常务副总经理 男44 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月2006 年 3 月至 2007 年 6 月 0 0 郝雅民 董事 女43 岁2004 年 9 月至 2007 年 6 月 0 0 姚国光 董事 副总会计师 男41 岁2005 年 12 月至 2007 年 6 月2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 张福纯 监事会主席 男54 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月11,265 股 2,253 股李晓新 监事 女50 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 曹瑞海 职工监事 男48 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 4,729 股 946 股王 军 职工监事 男34 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 史鸿雁 职工监事 女45 岁2005 年 10 月至 2007 年 6 月 0 0 姜德起 副总经理 男49 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月11,265 股 2,253 股焦海青 董秘、副总经理 男49 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 王蕴茹 副总经理 女52 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 1,982 股 396 股王志远 总会计师 男42 岁2004 年 7 月至 2007 年 6 月 0 0 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 7 报告期内，因股权分置改革获得支付对价，持有公司股票的监事会主席张福纯、职工监事曹瑞海、副总经理姜德起、王蕴茹的持股数发生变动。魏超董事长在股东单位新长江公司任职董事，李晓新监事在股东单位中国糖业酒类集团公司任职部门副经理，郝雅民董事在股东单位市国资委所属秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司任职董事、副总经理。（二）公司现任董(监)事、高管人员的主要工作经历和除股东单位外的任(兼)职情况 魏超，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司)人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司控股股东新长江公司董事长、总经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。最近 5 年以来，曾任安徽省政协委员，公司第二届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表；现任本公司第三届董事会董事长，兼安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表。刘宏，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。最近 5年以来，曾任公司第二届董事会董事，现任本公司第三届董事会董事、总经理、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司的法人代表，秦皇岛市第十一届人大代表。陈余有，大学本科，中共党员，中国注册会计师（非执业会员），教授，硕士生导师，工作单位是安徽财经大学。历任安徽安庆低压电厂和安庆煤矿机械厂会计，安徽迅达会计师事务所执业注册会计师，中国会计教授会理事。最近 5 年以来，曾任安徽财经大学会计系教研室主任、系副主任、主任，公司第二届董事会独立董事。现任安徽财经大学教授，兼任公司第三届董事会独立董事，并兼任安徽的国风塑业、全柴动力、金牛实业、水利开发四家境内上市公司的独立董事。朱启贵，经济学博士，统计学博士后，中共党员，上海交通大学教授、博士生导师，工作单位是上海交通大学。曾任合肥学院教研室副主任。最近 5 年以来，担任过上海交通大学安泰经管学院系副主任，现任上海交通大学安泰经管学院党总支书记，从事教学与科研工作。赵素梅，大专，注册会计师，工作单位是秦皇岛市衡信会计师事务所。历任河北五金矿产进出口公司秦皇岛公司财务科出纳、会计、主管会计、副科长、科长，中国燃料总公司秦皇岛公司财务科科长。最近 5 年以来，曾任公司第二届董事会独立董事；现任秦皇岛市衡信会计师事务所注册会计师，兼任公司第三届董事会独立董事。张文千，硕士，历任公司控股股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第二届董事会董事、副总经理；现任公司第三届董事会董事、常务副总经理，兼公司间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人代表。黄万余，大专，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、处长。最近 5 年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司常务副总经理，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼安徽国润投资发展有限公司董事长。郝雅民，大学本科，中共党员，经济师，工作单位是秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司。曾在天津市对外供应公司、秦皇岛市商业局改制办、秦皇岛市华联康保公司工作。最近 5 年以来，曾任秦皇岛市爱家家居商场总经理，秦皇岛华联商厦集团有限公司常务副总经理，现兼任本公司第三届董事会董事。姚国光，大专，注册会计师，最近 5 年以来，曾任安徽省纺织物资公司财务经理、总会计师，现任公司第三届董事会董事、副总会计师。张福纯，本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市委办公室秘书，秦皇岛华联商厦秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 8 股份有限公司副董事长兼党委书记，公司第一届监事会主席。最近 5 年以来，曾任公司第二届监事会主席，现任公司第三届监事会主席、党委副书记。李晓新，大专，经济师，工作单位是中国糖业酒类集团公司。曾在北京照相机厂、北京食品研究所和北京市糕点食品公司任职。最近 5 年以来，曾任公司第二届董事会董事、第二届监事会监事，现兼任公司第三届监事会监事，并兼任上市公司银泰控股股份有限公司第四届监事会监事，非上市公司中原百货集团股份有限公司第四届董事会董事及青岛华联商厦股份有限公司董事。曹瑞海，大专，中共党员，经济师，历任秦皇市商业局副科长。最近 5 年以来，曾任公司第二届监事会监事、公司总经理助理、总经理办公室主任、监察部部长；现任公司第三届监事会监事、党群工作部主任。王军，大学文化，曾在合肥汽车制造厂就职，曾任安徽新长江广告公司经理。最近 5年以来，曾任芜湖新长江投资发展有限公司副总、公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司总经理，现任公司第三届监事会监事，兼安徽国润投资发展有限公司总经理。史鸿雁，大学文化，会计师，曾在核工业部天津二三二厂、核工业总公司秦皇岛长城公司任职财务工作，历任公司会计、公司证券部管理科负责人。最近 5 年以来，曾任公司证券部副经理，现任公司证券部部长、证券事务代表。姜德起，大专，中共党员，曾任秦皇岛市五金交化站的科长，秦皇岛华联商厦股份有限公司副总经理，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，任公司副总经理，兼公司控股子公司秦皇岛金原家居装饰城有限公司法人代表、总经理。焦海青，大学本科，讲师，曾在马鞍山钢铁集团第一轧钢厂，安徽省纺织工业厅教育处，海南省纺织工业局(总公司)办公室，中国质量万里行杂志社海南站，公司控股股东新长江公司工作。最近 5 年以来，任公司董事会秘书、副总经理。王蕴茹，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市商业服务楼办公室主任，秦皇岛商城股份有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，任公司副总经理、党委副书记，兼公司工会主席。王志远，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师，曾任秦皇岛商城股份有限公司财务部副经理、本公司财务部副经理、副总会计师。最近 5 年以来，任公司总会计师。（三）公司董（监）事、高管人员报告期报酬情况 董事（含独立董事，下同）、监事的津贴由固定部分加浮动部分构成，浮动部分依据公司年度实现净利润确定。董（监）事津贴方案已经由董事会、监事会分别提请公司股东大会批准。高级管理人员（含董事兼任）的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分，尚未制订细则。公司董事、监事和高管人员的 2006 年度报酬合计 210.65 万元，每位报酬见表十。表十 2006 年度公司董（监）事、高管人员报酬 姓名 魏超 刘宏 陈余有 葛本中 赵素梅 黄万余 张文千 金额（万元）27.83 25.42 2.00 2.00 1.72 19.30 20.57 姓名 姚国光 张福纯 曹瑞海 王军 史鸿雁 姜德起 王蕴茹 金额（万元）17.36 17.86 2.83 4.56 2.41 16.65 16.80 姓名 王志远 焦海青 金额（万元）16.79 16.55/秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 9 除参加公司董事会、股东会的差旅费用据实报销外，独立董事按照出席董事会会议情况领取津贴而不再享受其他待遇。独立董事陈余有、葛本中、赵素梅、朱启贵和董事郝雅民在各自单位领取报酬，监事李晓新在股东单位领取报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员的任免情况 报告期内，公司没有监事任免事项，有董事、高管人员任免事项。1、董事、高级管理人员的聘任事项。公司第三届董事会 2006 年第三次会议提名朱启贵为公司独立董事候选人，并将其有关文件报送深圳证券交易所备案，在深交所对其任职资格和独立性审核无异议后，公司 2006年第一次临时股东大会选举朱启贵为公司独立董事，任期自2006年5 月起至 2007 年6 月止。为便于工作，公司第三届董事会 2006 年第一次会议决议同意：将现任公司副总经理张文千调整为常务副总经理，将现任公司常务副总经理黄万余调整为副总经理。独立董事对此发表了赞成的独立意见。上述两人任期自 2006 年 3 月起至 2007 年 6 月止。2、董事、高级管理人员的离任事项。公司独立董事葛本中因工作单位要求不得在外兼职，于 2006 年 2 月底向公司第三届董事会提出辞职报告，辞去独立董事职务，声明“本人没有任何与辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明”。由于其辞职导致董事会独董人数低于公司章程规定，在新选的独立董事任职前，葛本中继续履行职务，直到 2006 年 4 月 30 日止。公司对葛本中任职期间尽职尽责表示感谢。第二节 员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工数量 2,460 人。员工专业构成为：销售及业务人员 1,418 人，财务人员 331 人，技术及物业人员 242 人，保安人员 147 人，酒店服务人员4 人，后勤人员 30 人，行政人员 48 人，各经营场所的现场管理人员 215 人。员工受教育程度：大专以上学历 553 人，中专学历 201 人。报告期内，公司还承担着 252 名离退休人员原有的书报、液化汽、洗理、交通、住房等补贴，承担着 4 名离休人员的医疗等各项费用，承担着 177 名内退人员的内退工资。第五章 公司治理结构 截至报告期末，公司治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员认真学习、宣传、遵守新修订的证券法、公司法、刑法修正案（六），开展治理商业贿赂专项工作，完成股权分置改革，按照中国证监会的规定对公司章程和股东大会议事规则作出全面修改，从严格规范治理方面为提高公司质量作出努力。公司按照有关法律、法规、规章尤其是监管部门的准则、规则等规范性文件的规定，通过修订公司章程，通过制订或修订“三会”的议事规则和其他制度，制约公司控股股东、实际控制人和其他主要股东的行为，保证“三会”各司其职，协调运转，有效制衡，确保股东的平等地位和权利。保证所有者能够在股东会体现意志，能够通过董事会拥有对企业的最终控制权；能够通过监事会拥有对企业要害部门和重要人物的监督权；能够通过独立董事平衡企业内部利害关系，维护中小股东权益。促使全体股东、董事、监事、高级管理人员都要自秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 10 律规范行事，自觉遵守法律、法规、规章和制度，诚信勤勉，尽职尽责。（一）公司董事会由九人组成，独立董事达到总数的三分之一，独立董事中有两名会计专业人士。公司董事会下设了各专门委员会，独立董事在审计、提名、新酬与考核三个专门委员会中占总人数的三分之二。（二）公司监事会由五人组成，有一名外部监事，职工监事占总数的三分之一以上。外部监事对提高公司监事会监督水平有促进作用。（三）公司独立董事都接受过监管部门组织的专门培训，能够认真履行职责，对公司重大决策、制度建设、经营事项、信息披露、出售或租赁资产交易、高管人员任免发表意见，在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，除独立董事赵素梅因病五次委托其他独董出席董事会行使权利外，公司独立董事都能够按时参加董事会并发表意见，没有对有关事项提出异议。（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开。业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，主要业务商用房地产业和商业与控股股东的批发市场出租、旅游项目开发、投资业务不同。公司的采购、供货、销售、招标、签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。人员分开。公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也没有在股东单位任职。控股股东未越过公司董事会任免高级管理人员。资产分开。公司拥有独立完整、权属清晰的资产，与控股股东互不占用对方资产。机构分开。公司及公司设立的职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，也没有共同控制或联合办公关系。财务分开。公司建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。（五）公司法人治理结构水平有待进一步提高，目前公司法人治理结构建设的重点将放在下列方面：进一步发挥独立董事、董事会各专门委员会的作用，增强董事会在治理结构中的核心地位。进一步树立服务投资者、尊重投资者、回报投资者的责任意识，加强投资者关系管理工作。逐步建立健全对高级管理人员的考评及激励机制。第六章 公司股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次临时股东大会，一次相关股东会议，一次年度股东大会。（一）公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 12 日召开，会议通过的主要议题有新的公司章程和补选独立董事、将分公司天华大酒店设立为子公司等议案。会议的决议公告刊登在 2006 年 5 月 13 日的中国证券报、证券时报上。（二）公司相关股东会议的现场会议于 2006 年 5 月 31 日召开，会议的网络投票时间为5 月 29 日至 31 日，会议通过了公司股权分置改革方案。会议的决议公告刊登在 2006 年 6月 1 日的中国证券报、证券时报上。（三）公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 29 日召开，会议通过的主要议题有公司 2005 年度报告正文及摘要、修订公司章程议案和新修订的股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，会议的决议公告刊登在 2006 年 6 月 30 日的 中国证券报、证券时报 上。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 11 第七章 董事会报告 公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或可能将要发生的重大事项，进行了讨论分析。第一节 经营情况回顾 在广大股东的关怀支持和董事会正确决策下，公司面向市场实行整体营销，推出系列优惠办法，促进存量商用房产销售增长，推出新的专业批发市场买盘提升收入，增加并改造商业经营场地，提高服务质量，加强财务、人事、业务、组织、细节等方面的管理，通过经营层和员工付出艰辛与努力，报告期内，公司业绩实现了扭亏为盈。剔除出让土地收入、金属材料铜批发等不可比因素，报告期公司实现主营业务收入较上年同期增长 14.00%，受提升房地产销售价格和当地财政返还营业税的支撑，报告期公司实现主营业务利润较上年同期增长 35.89%，因扩展租赁业务，报告期公司房地产和商业实现的其他业务利润较上年同期分别增长 297.08%和 53.87%。由于收入、盈利增加，母公司的期间费用减少，报告期公司实现净利润 230.48 万元，同比增长 102.90%。（一）利润构成变动说明 报告期内公司利润构成较上年发生重大变化，主要原因是报告期公司实现扭亏为盈，利润总额已由上年的较大负数 7,400 余万元变成报告期的正数约 676 万元，公司主营业务中商业房地产实现的主营业务利润同比增加 2,682 万元上升 78.48%，商业零售实现的其他业务利润同比增加 548 万元上升 27.03%，而且母公司的期间费用同比减少 3,711 万元下降30.46%。这些原因造成公司报告期内的主营业务利润、其他业务利润、期间费用在利润总额中所占比例与上年相比变动较大，利润构成变化情况见表十一。表十一 利润构成变化情况 金 额（元）占利润总额的比例（%）项 目 2006 年(本年)2005 年(上年)2006 年(本年)2005 年(上年)增+减百分点 主营业务利润 118,689,408.45 87,344,683.971756.46-118.02 1874.48其他业务利润 41,500,062.14 32,115,669.89614.15-43.40 657.55期间费用 153,456,554.93 204,050,718.012270.97275.72-2546.69投资收益-109,013.74-1,029,474.49-1.611.39-3.00补贴收入 200,239.00 34,477.002.96-0.04 3.00营业外收支净额-66,824.76 11,578,735.24-0.99-15.65 14.66利润总额 6,757,316.16-74,006,626.40100.00100.00 0.00（二）主营业务及其经营状况 报告期公司主营业务未发生重大变化，公司主营业务是房地产业和商业。房地产业以各类商品批发市场和商业广场开