000835_2006_四川圣达_2006年年度报告_2007-02-15.pdf

0 四川圣达实业股份有限公司四川圣达实业股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 正正 文文 二二 OO 七年二月七年二月 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张明伟先生、陈国先生因出差原因未能亲自参加本次会议，书面委托董事王光友先生代为出席并表决，董事张代荣先生因母亲病重，书面委托董事佘鑫麒先生代为出席表决。四川君和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司负责人王光友、主管会计工作负责人谢树江及会计机构负责人张大勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第八节第八节 董事会报告董事会报告.19 第九节第九节 监事会报告监事会报告.32 第十节第十节 重要事项重要事项.34 第十一节第十一节 财务报告财务报告.40 第十二节第十二节 备查文件备查文件.99 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：四川圣达实业股份有限公司 公司中文名称缩写：四川圣达 公司法定英文名称：Sichuan Shengda Industrial Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Sichuanshengda 公司法定代表人：王光友(二)公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢树江 王娇 联系地址 四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B2座 四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B座 电话 028-85322169 028-85322169 传真 028-85322166 028-85322166 电子信箱 （四）公司注册地址：成都市高新区紫薇东路 16 号 公司办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场 B 座 邮政编码：610041 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四川圣达 股票代码：000835（七）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 3 月 20 日 公司最近一次变更注册登记地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股川总字第 02859 号 税务登记号码：510109600008380 公司聘请的审计机构：四川君和会计师事务所有限责任公司 事务所办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据一、报告期主要会计数据 单位：元 序号 项目 金额（合并）金额（母公司）1 利润总额 33,980,744.1022,626,265.732 净利润 23,073,045.9123,073,045.913 扣除非经常性损益后的净利润4 主营业务利润 55,838,783.765,967,080.265 其他业务利润 1,200,201.476 营业利润 23,341,811.591,929,008.077 投资收益-386,031.0620,697,257.668 补贴收入 10,234,200.009 营业外收支净额 790,763.5710 经营活动产生的现金流量净额31,397,932.04-22,115,315.5411 现金及现金等价物净增减额-22,700,886.82-23,649,731.3612 非经常性损益的项目和金额 10,792,525.3720,697,257.66 （1）投资收益-386,031.0620,697,257.66 （2）补贴收入 10,234,200.00 （3）营业外收入 867,560.00 （4）营业外支出 76,796.43 （5）收非金融机构利息 （6）坏账准备冲回 （7）存货跌价准备转回 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 5 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2005 年 2004 年 项目 2006 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%)调整前 调整后 主营业务收入 344,637,372.79284,287,128.8821.23 269,032,657.86 净利润 23,073,045.9117,398,100.2632.62 17,823,487.44 总资产 621,109,897.97594,207,125.614.53 384,048,713.63 股东权益（不含少数股东权益）227,902,070.93204,829,025.0211.26 187,264,126.16 每股收益 0.21 0.16 31.25 0.17 每股净资产 2.11 1.90 11.05 1.73 调整后的每股净资产 2.11 1.90 11.05 1.72 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.52-44.23 0.72 净资产收益率 10.12%8.49%1.63 9.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.09%6.56%0.53 9.20%四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 6 三、股东权益变动情况及原因说明三、股东权益变动情况及原因说明 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 108,000,000.00 7,927,871.02 14,391,900.25 6,563,403.42 67,945,850.33 204,829,025.02 本期增加 166,798.60 8,870,708.01 23,073,045.91 32,110,552.52 本期减少 166,798.60 6,563,403.42 2,307,304.59 9,037,506.61 期末数 108,000,000.00 7,927,871.02 23,262,608.26 0.00 88,711,591.65 227,902,070.93 变动原因：1、资本公积：本公司本年度对子公司进行股权置换，不再持有原子公司遵义圣达铁合金有限公司的股权，故将对遵义圣达铁合金有限公司股权投资准备 166,798.60 元转入“其他资本公积转入”。2、盈余公积：盈余公积本年增加数包括：（1）根据 2007 年 2 月 14 日本公司董事会关于 2006 年度利润分配预案的决议，以 2006 年度实现的净利润提取法定盈余公积金 2,307,304.59 元；（2）根据财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定，从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组建的企业不再提取公益金；对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。根据规定，本公司已将原计提的法定公益金余额 6,563,403.42 元转作盈余公积金，该项处理不影响所有者权益总额。3、法定公积金：同盈余公积金（2）。4、未分配利润：增加是由于报告期盈利增加未分配利润 23,073,045.91 元，减少是由于公司提取法定盈余公积金 2,307,304.59 元。5、股东权益增加主要是本年度盈利所致。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,000,000 75.00%-8,100,000 -8,100,000 72,900,000 67.50%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,364,400 42.93%-4,636,440 -4,636,440 41,727,960 38.64%其中：境内法人持股 46,364,400 42.93%-4,636,440 -4,636,440 41,727,960 38.64%境内自然人持股 4、外资持股 34,635,600 32.07%-3,463,560 -3,463,560 31,172,040 28.86%其中：境外法人持股 34,635,600 32.07%-3,463,560 -3,463,560 31,172,040 28.86%境外自然人持股 二、无限售条件股份 27,000,000 25.00%8,100,000 8,100,000 35,100,000 32.50%1、人民币普通股 27,000,000 25.00%8,100,000 8,100,000 35,100,000 32.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,000,000 100.00%0 0 108,000,000 100.00%（二）股票发行与上市情况 截止报告期末为止，前 3 年本公司未发行新股及衍生证券。2003 年度，离任高级管理人员持有的 7 万股公司股份获准解冻。2004 年度，离任高级管理人员持有的 11 万股公司股份获准解冻。二、股东情况 股东总数 12,269 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股数量 质押或冻结的股份数量 四川圣达集团有限公司 法人股 25.88%27,945,00027,945,000 27,945,000中泛投资有限公司 外资股东 14.43%15,586,02015,586,020 怡威发展有限公司 外资股东 14.43%15,586,02015,586,020 1,500,000.00深圳市巨擘网投资法人股 6.48%6,998,4006,998,400 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 8 有限公司 乐山海川机械化工程有限公司 法人股 6.28%6,784,5606,784,560 6,784,560潘巧 流通股 0.37%400,700 林成考 流通股 0.19%204,400 叶学勇 流通股 0.17%187,493 林成灼 流通股 0.11%117,880 余传炎 流通股 0.10%112,000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 潘巧 400,700人民币普通股 林成考 204,400人民币普通股 叶学勇 187,493人民币普通股 林成灼 117,880人民币普通股 余传炎 112,000人民币普通股 叶巍 110,000人民币普通股 杨正碧 107,500人民币普通股 吴秀珠 107,150人民币普通股 郑亚津 97,500人民币普通股 范若春 93,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知法人股股东与流通股股东之间，及流通股股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人。（一）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 四川圣达集团有限公司：法定代表人王光友，成立于 2003 年 7 月 9 日，注册资本15,000 万元。主要业务范围包括：项目投资；批发业；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营）。2、实际控制人情况 自然人姓名 国籍其他国家或地区居留权 最近五年内职业或职务 陈永洪 中国无 曾任四川圣达集团有限公司 董事长 陈国 中国无 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 四川圣达实业股份有限公司 董事 陈学容 中国无 四川圣达焦化有限公司 董事、总经理 赵淑群 中国无 无 张军 中国无 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 王光友 中国无 四川圣达集团有限公司 董事长、总裁 四川圣达实业股份有限公司 董事长 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系直方图 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 9 （二）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1、中泛投资有限公司：法人代表于晓云，成立于 1998 年 7 月 29 日，注册资本 1万港元。主要业务范围包括化工、医药、房地产投资等。2、怡威发展有限公司：法人代表王娟，成立于 1996 年 12 月 5 日，注册资本 1 万港元。主要业务范围包括技术贸易、房地产开发等。（三）前十名流通股股东情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）潘巧 400,700A 股 林成考 204,400A 股 25.88%四川圣达实业股份有限公司中 泛 投 资 有 限 公 司 四川圣达集团有限公司乐 山 海 川 机 械 化 工 程 有 限 公 司 陈永洪38%10%深圳市巨擘网投资有限公司20%20%怡威发展有限公司14.43%14.43%6.48%6.28%陈国陈学容 赵淑群王光友 5%张军 7%四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 10 叶学勇 187,493A 股 林成灼 117,880A 股 余传炎 112,000A 股 叶巍 110,000A 股 杨正碧 107,500A 股 吴秀珠 107,150A 股 郑亚津 97,500A 股 范若春 93,700A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间以及与法人股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因王光友 董事长 男 48 2006.07.062009.07.05 0 0 张明伟 董事、副董事长 男 34 2006.07.062009.07.05 0 0 佘鑫麒 董事、总经理 男 36 2006.09.052009.07.05 0 0 陈 国 董事 男 26 2006.07.062009.07.05 0 0 肖明富 董事 男 60 2006.07.062009.07.05 0 0 张代荣 董事 男 44 2006.07.062009.07.05 0 0 冯 渊 独立董事女 35 2006.07.062009.07.05 0 0 毕建林 独立董事男 50 2006.07.062009.07.05 0 0 周子衡 独立董事男 38 2006.07.062009.07.05 0 0 胡志光 监事会召集人 男 43 2006.07.062009.07.05 0 0 杜光辉 监事 男 43 2006.07.062009.07.05 0 0 胥亚玲 监事 女 29 2006.07.062009.07.05 0 0 李建军 副总经理男 42 2006.07.242009.07.05 0 0 谢树江 财务总监董事会秘书男 41 2006.07.242009.07.05 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况（二）现任董事、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、王光友：历任乐山无线电厂会计、财务科副科长、科长、厂长助理，四川金顶股份有限公司财务处处长、企管处处长、部长、总经理助理，四川省工商实业进出口公司总会计师，攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理，四川圣达集团有限公司董事、总裁。2004 年 3 月 5 日起任本公司董事，2004 年 3 月 23 日起任本公司董事长。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王光友 四川圣达集团有限公司 董事长、总裁 2003年7月至今 是 陈国 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 2003年7月至今 是 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 12 2、张明伟：上海交通大学本科，中欧国际工商学院 MBA。2000 年-2001 年，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，业务发展和联盟总监；2001 年-2002 年，上海浦东科创投资管理有限公司，高级投资经理；2002 年-至今，四川圣达实业股份有限公司（原上海隆源双登实业股份有限公司），曾任监事，董事会秘书，董事，财务总监，现任副总经理。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。3、佘鑫麒：男，汉族，1970 年 10 月 5 日出生，毕业于上海对外贸易学院涉外会计专业、四川大学工商管理研究生。1999 年 6 月至 2001 年 9 月，任成都银华投资资讯有限公司副总经理。2001 年 10 月至 2003 年 9 月，任上海荣正投资咨询有限公司成都办事处副主任。2003 年 10 月起历任四川圣达集团有限公司财务部部长、财务总监。2006年 9 月 5 日起任四川圣达实业股份有限公司董事、总经理。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。4、陈国：男，汉族，1980 年 7 月出生。1999 年至 2000 年，任攀枝花市圣达焦化有限公司生产部副经理。2000 年至 2002 年，任攀枝花市圣达焦化有限公司销售部经理。2003 年至今，任四川圣达集团有限公司董事、副总裁。2004 年 3 月 5 日起任本公司董事。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。5、肖明富：男，汉族，1947 年 3 月出生。1968 年起，历任宜宾天源化工厂技术员、车间主任、氯碱厂厂长，宜宾天源股份有限公司董事、副总经理，宜宾天源集团公司董事。2003 年 7 月至今，任四川圣达化工有限公司副总经理。2004 年 12 月 16 日起任本公司董事。6、冯渊：女，汉族，1971 年 11 月出生。1993 年 8 月至今，四川华信（集团）会计师事务所工作，历任审计员，项目经理，部门经理，现任副总经理。2004 年 3 月 5日起任本公司独立董事。7、毕建林：男，汉族，1956 年 9 月出生。1999 年 1 月至 2006 年 4 月，分别在北京众天律师事务所和北京市众天中瑞律师事务所任专职律师。2006 年 5 月至今，为北京市中勤律师事务所合伙律师。2004 年 4 月 26 日起任本公司独立董事。8、周子衡（曾用名：周虎）：男，汉族，1968 年 9 月出生。中国社会科学院研究生院毕业，获金融学博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月，兼中国社会科学院金融研究中心课题研究人员；2003 年 6 月至今，兼中国社会科学院金融研究所副研究员。2003年 7 月 11 日起任本公司独立董事。9、张代荣：男，汉族，1962 年 8 月出生。1995 年-2005 年，就职于中国人民银四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 13 行攸县支行；2005 年-至今，就职于深圳市巨擘网投资有限公司，任公司副总经理。2006年 7 月 6 日起任本公司董事。10、胡志光：男，汉族，1963 年 3 月出生。1999 年-2001 年，任北京中软融鑫信息技术有限公司财务部经理；2001 年-2002 年任盛源投资管理有限公司财务部经理；2002 年 11 月-2004 年 8 月任上海隆源双登实业股份有限公司（现四川圣达实业股份有限公司）财务部经理；2004 年 9 月-至今，任怡威发展有限公司副总经理；2003 年 5月 16 日起任本公司监事；2003 年 8 月 28 日起任本公司监事会召集人。11、杜光辉：男，汉族，1963 年 1 月出生。1989 年 9 月至 2002 年四川金顶集团股份有限公司财务处处长。2002 年 1 月至今四川圣达能源股份有限公司财务部任财务部长。2007 年 1 月任攀枝花市焦化有限公司副总经理，财务部长。2005 年 7 月 29 日起任本公司监事。12、胥亚玲：女，汉族，1977 年 3 月 1 出生。四川省教育学院教育学专业本科毕业。1998 年 8 月至 2001 年 9 月在成都市双庆中学任教。2002 年 1 月至 2004 年 8 月在成都致和物流有限公司担任出纳。2006 年 1 月至今任四川圣达实业股份有限公司出纳。2006 年 7 月 6 日起任本公司监事。13、李建军：男，汉族，1964 年 1 月 5 日出生。1999 年 6 月至 2001 年 10 月，任攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理。2002 年 5 月至 2003 年 10 月，任四川圣达焦化有限公司 40 万吨捣固炼焦化制气工程总指挥。2003 年 2 月至今任四川圣达能源股份有限公司监事会召集人。2004 年 12 月 16 日起任本公司监事。2005 年 6 月至今任四川圣达焦化有限公司董事长。2005 年 8 月 8 日起任本公司副总经理。14、谢树江：男，汉族，1965 年 9 月 20 日出生。2000 年2002 年在四川华信（集团）会计师事务所任项目经理；2003 年2005 年 7 月在成都前锋电子股份有限公司任审计部经理兼湖南省首创实业有限公司财务总监。2005 年 8 月 8 日起任本公司财务总监。2006 年 3 月 9 日起任本公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事津贴参照行业水平，结合本公司实际情况，由董事会提出方案报请股东大会决定。高级管理人员的报酬结合市场薪酬水平，根据董事会决议、及公司内部薪酬制度由董事会确定。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬，见下表（单位：元）姓名 职务 性别 报告期报酬总额 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 14 王光友 董事长 男 18,000张明伟 董事、副董事长、副总经理男 18,000佘鑫麒 董事、总经理 男 56,500陈 国 董事 男 18,000肖明富 董事 男 18,000张代荣 董事 男 7,500冯 渊 独立董事 女 42,000毕建林 独立董事 男 42,000周子衡 独立董事 男 42,000胡志光 监事会召集人 男 12,000杜光辉 监事 男 12,000胥亚玲 监事 女 5,000李建军 副总经理 男 18,000谢树江 财务总监、董事会秘书 男 87,000合计 396,000（四）董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事被选举或离任情况 2006年7月6日公司第四届董事会第十二次会议审议通过公司股东对王光友先生、陈国先生、魏威先生、肖明富先生、张代荣先生、张明伟先生出任公司第五届董事会董事提名的议案，独立董事发表了同意的意见；审议通过公司股东对冯渊女士、毕建林先生、周子衡先生出任公司第五届董事会独立董事提名的议案，独立董事发表了同意的意见。经 2006 年 7 月 24 日公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过。2006 年 9 月 5 日公司第五届董事会第三次会议审议通过同意魏威先生辞去公司第五届董事会董事职务。同意公司股东-四川圣达集团有限公司提名佘鑫麒先生出任公司第五届董事会董事。经 2006 年 9 月 23 日公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过。2、监事被选举或离任情况 2006年7月6日公司第四届监事会第七次会议审议通过公司股东提名胡志光先生、杜光辉先生出任公司第五届监事会监事的议案；审议通过公司股东代表胥亚玲女士出任公司第五届监事会职工监事的议案。经2006年7月24日公司2006年第二次临时股东大会审议通过。3、高级管理人员被聘任和解聘情况 2006年7月24日公司第五届董事会第一次会议审议通过选举王光友先生为公司董事长；选举张明伟先生为公司副董事长；根据董事长王光友先生的提名，聘任魏威先生为总经理；根据总经理魏威先生的提名，聘任张明伟先生、李建军先生为公司副总经理；根据董事会的推荐，聘任谢树江先生为董事会秘书；根据总经理魏威先生的提名，聘任谢树江先生为财务总监。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 15 2006年9月5日公司第五届董事会第三次会议审议通过同意魏威先生辞去公司总经理职务；根据董事长王光友先生提名，同意聘任佘鑫麒先生为公司总经理。经2006年9月22日公司2006年第三次临时股东大会审议通过。二、员工情况 截止报告期末，本公司（含控股子公司、分支机构）在职员工 861 人，其中：生产人员 743 人，销售人员 26 人，技术人员 33 人，财务人员 17 人，行政人员 42 人；硕士及以上学历的有 12 人，大专至本科学历的有 115 人，大专以下学历的有 734 人。公司无需要承担费用的离退休员工。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、中外合资经营企业法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司先后制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则及工作制度、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等一系列制度。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周子衡 13 13 0 0 2006 年 1-12 月 冯渊 13 13 0 0 2006 年 1-12 月 毕建林 13 13 0 0 2006 年 1-12 月（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司相关事项提出异议。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到分开：（一）业务分开 公司与主要股东及实际控制人没有直接的业务关系，具有独立完整业务结构及自主经营能力。（二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。（三）资产完整 公司与股东及实际控制人产权关系明确；公司拥有独立完整的生产系统、辅助生四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 17 产系统和配套设施、土地使用权、知识产权等；公司拥有独立完整的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖股东或实际控制人进行。（四）机构独立 公司具有独立完整的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司的生产经营和办公机构与股东完全相互独立。（五）财务独立 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；公司独立在银行开户，独立核算、独立纳税，不存在与股东共用银行帐户的情况。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开五次股东大会。一、2005 年年度股东大会 会议召开时间为 2006 年 4 月 12 日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2006 年 4 月 13 日中国证券报上。二、股权分置改革相关股东会议 会议召开时间为 2006 年 4 月 24 日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2006 年 4 月 25 日中国证券报上。三、2006 年第一次临时股东大会 会议召开时间为 2006 年 5 月 10 日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2006 年 5 月 11 日中国证券报上。四、2006 年第二次临时股东大会 会议召开时间为 2006 年 7 月 24 日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2006 年 7 月 25 日中国证券报上。五、2006 年第三次临时股东大会 会议召开时间为 2006 年 9 月 22 日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2006 年 9 月 23 日中国证券报上。四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 19 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、董事会讨论与分析 2006 年公司对资产和主营业务继续进行了进一步的调整。将公司持有的受产业政策影响、已经不能给公司带来收益的遵义圣达铁合金有限公司 60%股权置换出公司。具体置换方案是：即以 2005 年 12 月 31 日为基准日，经审计的遵义圣达铁合金有限公司的净资产 2,846.15 万元作价人民币 2,850.00 万元，外加现金 2,000.00 万元，合计4,850.00 万元的资产，与四川圣达集团有限公司持有的四川圣达焦化有限公司 22.33%的股权所对应的净资产 4,852.94 万元作价人民币 4,850 万元（折股 2300 万股）进行置换。该方案经 2006 年 5 月 10 日本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。置换于 2006 年 5 月初完成后，本公司持有四川圣达焦化有限公司股权由 5,300.00 万元增至 7,600.00 万元，持股比例由 51.456%增至 73.786%。本次资产置换完成后，本公司不再持有遵义圣达铁合金有限公司的股权，从 2006 年 5 月起不再将遵义圣达铁合金有限公司的会计报表纳入合并会计报表范围。2006年11月17日，经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，本公司以货币资金对攀枝花市圣达焦化有限公司增资2,800.00万元、占增资后注册资本5,000.00万元的56%，成为其控股股东。2006年11月24日，本公司与四川圣达能源股份有限公司和攀枝花市圣达焦化有限公司签署“攀枝花市圣达焦化有限公司股权收购协议”，并于2006年11月28日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，本公司以货币资金2,190.00万元收购四川圣达能源股份有限公司持有的攀枝花市圣达焦化有限公司2,190.00万元的股权，收购完成后本公司持有攀枝花市圣达焦化有限公司4,990.00万元的股权，占注册资本99.80。本公司按规定从2006年11月起，将攀枝花市圣达焦化有限公司的会计报表纳入了合并会计报表范围。通过上述两项调整，公司主业更加突出，形成 100 万吨的焦炭产能，成为四川乃至西南地区最大的煤化工企业，极大的提高了公司的市场竞争能力、抗风险能力、盈利能力，有利于公司长远发展。二、报告期内经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 经 2007 年 1 月 10 日第一次临时股东大会审议通过并经商务部批复，工商变更登四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 20 记尚在办理，主营业务范围变更为：煤炭采选、焦炭及其系列产品的生产、销售；石灰、电石、烧碱、PVC 树脂及其加工产品的生产、销售；建筑材料、五金交电批发；科技开发等。（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的凭许可证经营）。2、公司主营业务构成及经营情况：表一：主营业务分行业、分产品情况（单位：万元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率%主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减 铁合金冶炼系列产品 0.00 0.000100100100其中：关联交易 0 00100100100炼焦及系列产品 33,795.41 28,678.6314.41%185.81%204.82%-5.22%其中：关联交易 92.53 自动成型机 0 00100100100其他贸易 10,935.50 10,338.795.46%1.69%14.33%下降 10.45 百分点 其中：关联交易 原煤采选 323.20 188.9336.67100100100其中：关联交易 71.62 合计数 45,054.11 39,206.35合并抵减 10,590.37 10,590.37合并数 34,463.74 28,615.9816.20%关联交易的定价原则 按市场价格定价 关联交易必要性、持续性的说明 关联交易为一般贸易，公司今后将尽量避免发生关联交易发生。其中：四川圣达焦化有限公司销售给四川圣达能源股份有限公司焦丁 92.53 万元，以凑足圣达能源对外销售急需的差数；华坪县圣达煤业工贸有限公司销售给圣达能源的原煤71.62 万元，系攀枝花市焦化有限公司成立前的销售。其中：报告期内上市公司向控股股东及其关联企业销售产品或提供劳务的关联交易金额 166.65万元。表二：主营业务分地区情况（单位：万元）地区 主营业务收入 上年度主营业务收入 比上年增减 上海 0.00 10,754.13-100 北京 0.00 196.25-100 江苏 0.00 0.00-100 贵州 0.00 5,653.73-100 云南 323.20 100 四川 44,730.91 11,824.61 278.29%合计 45,054.11 28,428.71 58.48%合并抵减 10,590.37 合并数 34,463.74 28,428.71 21.23%四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 21 3、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生的重大变化(1)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构发生较大变化：炼焦及系列产品主营业务收入33,795.41 万