000789_2006_＊ST江泥_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

江江江江西西西西万万万万年年年年青青青青水水水水泥泥泥泥股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 06 6 6 6 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二二二七七七七年年年年三三三三月月月月 目 录 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动和主要股东持股情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 32 第十二节 备查文件 80 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘明寿先生，主管会计工作负责人吴录金先生及会计机构负责人刘辉海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人刘明寿先生，主管会计工作负责人吴录金先生及会计机构负责人刘辉海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：刘明寿 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市省政府大院北一路 1 号 电 话：0791-6262016 传 真：0791-6297996 电子信箱：四、公司注册地址：四、公司注册地址：江西省南昌市 公司办公地址：南昌市省政府大院北一路 1 号 邮政编码：330046 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称:五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司半年度报告的中国证监会指定的网站的网址：http：/ 公司 2006 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 江泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：3600001131177 税务登记号码：362331705750581 公司聘请的会计师事务所 名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 项目指标 项目指标 金 额（元）金 额（元）利润总额 10,773,673.60净利润 12,184,625.63扣除非经常性损益后的净利润 8,521,351.43主营业务利润 145,343,342.66其他业务利润 3,229,187.03营业利润 5,742,727.12投资收益 806,444.23补贴收入 5,326,493.67营业外收支净额-1,101,991.42经营活动产生的现金流量净额 51,548,363.79现金及现金等价物净增加额 -70,282,327.86二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金 额（元）处置长期股权投资、在建工资、无形资产、其他长期资产产生的损益-290,046.31其它各项营业外收支-819,598.99资金占用费 3,760,904.97以前年度已经计提各项减修准备的转回 2,224,479.06减：非经常性损益的所得税的影响数 918,975.89减：少数股东收益的影响数 293,488.64合 计 3,663,274.20 5三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2005 年 2005 年 主要会计数据 主要会计数据 2006 年 2006 年 调整后 调整后 调整前 调整前 本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）2004 年 2004 年 主营业务收入 806,059,034.64 647,796,842.22647,796,842.2224.43 663,932,135.37利润总额 10,773,673.60-138,428,278.71-137,862,354.53107.78-48,636,061.62净利润 12,184,625.63-136,320,434.75-135,754,510.57108.94-48,341,796.57扣除非经常性损益的净利润 8,521,351.43-132,085,618.99-131,519,694.81108.48-46,198,282.24经营活动产生的现金流量净额 51,548,363.79 119,995,961.40119,995,961.40-57.04 13,860,899.03总资产 2,071,945,020.901,982,809,562.721,982,809,562.724.50 1,888,721,344.28股东权益（不含少数股东权益）572,821,147.63 556,081,044.74556,646,968.923.01 692,401,479.49每股收益 0.0358-0.4004-0.399108.94-0.14净资产收益率%2.13-24.51-24.39上升了 26.64个百分点-6.98扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%1.49-23.75-23.63上升了 25.24个百分点-6.67每股经营活动产生 的现金流量净额 0.15 0.350.35-57.14 0.04每股净资产 1.68 1.631.633.07 2.03调整后的每股 净资产 1.58 1.511.514.64 1.90 利润表附表 利润表附表（根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益）净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元/股）每股收益（元/股）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 25.37 25.850.4269 0.4269营业利润 1.00 1.020.0169 0.0169净利润 2.13 2.170.0358 0.0358扣除非经常性损益后的净利润 1.95 1.980.0328 0.0328 6四、股东权益情况 四、股东权益情况 单位：(人民币)元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 法定盈余 法定盈余 公积金 公积金 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 340,500,000 302,124,287.88 25,773,056.19 15,012,592.53-127,328,891.86 556,081,044.74 本期增加 0 8,896,406.26 15,025,317.06 12,171,225.10 本期减少 0 4,340,929 15,012,592.53 期末数 340,500,000 306,679,765.14 40,798,373.25 0-115,157,666.76 572,821,147.63 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 注:1、本期增加是因公司与江西水泥有限公司债务重组，向江西水泥有限责任公司收取的资金占用费超过按1年期银行存款利率计算的部分；本期减少主要是公司根据财会便200610 号的规定，将股权分置改革相关费用在公司2006 年资本公积中列支所致。2、本期增加是根据财政部财企200667号文，从2006年1月1日起，按照公司法组建的企业根据公司法第167条进行利润分配，不再提取公益金；企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。3、本期减少是根据财政部财企200667号文，公司不再提取公益金。4、本年度公司实现盈利。第四节 股本变动及股东持股情况 第四节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（十，一）本次变动增减（十，一）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例(%)比例(%)送股 送股 公积金转股 公积金转股 小计 小计 数量 数量 比例(%)比例(%)一、有限售条件股份 230,065,516 67.57-33,130,345-33,130,345 196,935,17157.841、国家持股 2、国有法人持股 230,000,000 67.55-33,150,000-33,150,000 196,850,00057.813、其他内资持股 65,516 0.02 19,65519,655 85,1710.03其中：境内法人持股 境内自然人持股 65,516 0.02 19,65519,655 85,1710.034、外资持股 其中：境内法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件股份 110,434,484 32.43 33,130,34533,130,345 143,564,82942.161、人民币普通股 110,434,484 32.43 33,130,34533,130,345 143,564,82942.16 72、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,500,000 100 340,500,000100 说明：上表中股份数量增减系公司进行股权分置改革所致。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。（二）报告期内，本公司完成了股权分置改革，股份总数未发生变化，但股份结构发生变化，具体情况详见本节的“一、股份变动情况表”。（三）截止报告期末公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 26,438 26,438 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量江西水泥厂 国有股东 57.81%196,850,000196,850,000 2,210,000 安徽海螺创业投资有限责任公司 其他 0.75%2,538,5460 未知 安徽海螺集团 有限责任公司 其他 0.69%2,355,8560 未知 孙立顺 其他 0.65%2,219,7330 未知 安徽海螺建材 股份有限公司 其他 0.51%1,721,5460 未知 中国银河证券 有限责任公司 其他 0.43%1,460,0000 未知 深圳市安徽建材 有限公司 其他 0.39%1,334,1540 未知 芜湖海创置业 有限责任公司 其他 0.37%1,274,0940 未知 徐从贵 其他 0.32%1,080,0000 未知 梁树清 其他 0.27%932,5700 未知 前前 10 名无限售股东持股情况名无限售股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 安徽海螺创业投资有限责任公司 2,538,546人民币普通股安徽海螺集团有限责任公司 2,355,856人民币普通股孙立顺 2,219,733人民币普通股 8安徽海螺建材股份有限公司 1,721,546人民币普通股中国银河证券有限责任公司 1,460,000人民币普通股深圳市安徽建材有限公司 1,334,154人民币普通股芜湖海创置业有限责任公司 1,274,094人民币普通股徐从贵 1,080,000人民币普通股梁树清 932,570人民币普通股项 奇 896,315人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售股份股东之间是否存在关联关系未知，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 占总股本比例可上市交易时间 限售条件17,025,000 5%2007 年 8 月 9 日 34,050,000 10%2008 年 8 月 9 日 1 江西水泥厂 196,850,000 57.81%2009 年 8 月 9 日 注 注：本公司非流通股股东持有的本公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让；在第条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在12个月内不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过 10%。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥厂 法人代表：刘明寿 成立日期：1958 年 9 月 股权结构：国有独资 注册资本：32272 万元 9经营范围：生产石灰石、千枚岩等水泥原料 3、控股股东存在的变动情况：公司实际控制人江西省建材集团公司在 2003 年 8 月 8 日与中国新型建筑材料（集团）公司签订的协议书，将控股股东江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司 2003年 8 月 12 日在中国证券报和证券时报上的 200319 号公告）。该公司已于 2004 年在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册。报告期内大股东资金占用问题已彻底解决，控股股东于 2007 年 2 月 28 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完更名手续，股东名称由“江西水泥厂”变更为“江西水泥有限责任公司”（投资者欲了解其具体情况请上巨潮资讯互联网上查询公司相关公告）。公司名称：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 注册资本：30000 万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。4、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图：100 100 江西省国有资产监督管理委员会 江西省国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 81.9 18.1 中国建筑材料（集团）公司 中国建筑材料（集团）公司 81.9%18.1%江西省建材集团公司 江西省建材集团公司 57.81%江西水泥有限责任公司 江西水泥有限责任公司 江西万年青水泥股份有限公司 江西万年青水泥股份有限公司 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）刘明寿 男 55 董事长 2006.09-2009.09 0 0 79,772.04 汪 波 男 60 董事 2006.09-2009.09 0 0 不在公司领薪酬胡显坤 男 43 董事、总工程师 2006.09-2009.09 13260 17238 股权分置改革 52,173.64 江尚文 男 39 董事、总经理 2006.09-2009.09 0 0 55,548.01 李和返 男 52 董事、常务副总经理 2006.09-2009.09 9503 12354 股权分置改革 54,987.68 陈 荣 男 41 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 30,000.00 朱 晔 男 40 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 30,000.00 黄呈南 男 40 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 30,000.00 顾鸣芳 女 49 监事会主席 2006.09-2009.09 0 0 不在公司领薪酬刘 斌 男 55 监事 2006.09-2009.09 0 0 不在公司领薪酬邓小春 男 42 监事 2006.09-2009.09 0 0 35,737.00 肖福明 男 42 监事 2006.09-2009.09 22,158.09 方 真 男 42 董事会秘书 2006.09-2009.09 100 130 股权分置改革 39,104.04 关宏星 男 44 副总经理 2006.09-2009.09 0 0 38,212.08 吴录金 男 40 总会计师 2006.09-2009.09 0 0 20,168.69 徐 静 女 50 总经济师 2006.09-2009.09 0 0 9,776.01 袁祥渝 男 43 总法律顾问 2006.09-2009.09 9,776.01 合计-22,86329,7226,859 507,413.29 说明：上述人员薪酬只含 2006 年基本工资，2006 年绩效工资尚在考核中。11二、在股东单位任职的董事、监事情况 二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬津贴（是或否）刘明寿 江西水泥有限责任公司 总经理 1999.10 起 否 汪 波 江西水泥有限责任公司 副总经理 1999.10 起 否 刘 斌 江西水泥有限责任公司 副总经理 2001.10 起 否 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 刘明寿 刘明寿 研究生，高级经济师。1999 年 10 月至 2006 年 3 月兼任江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，2000 年 9 月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司董事，2005 年 7 月28 日至 2006 年 11 月 28 日任公司总经理，2005 年 12 月 21 日至今任公司董事长，2006 年 3月至今任江西省建材集团公司总经理。汪 波 汪 波 研究生，高级政工师。2000 年 8 月至今任江西省建材集团公司副总经理、兼任江西水泥有限责任公司副总经理；2000 年 9 月至今任公司董事。胡显坤 胡显坤 研究生，高级工程师。1999 年至今任江西万年青水泥股份有限公司总工程师，2002 年 4 月至 2003 年 3 月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理，2006 年 1 月至今任公司董事。江尚文 江尚文 研究生。2000 年 12 月任江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理，2004年 07 月至 2006 年 11 月任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长，2006年 01 月 21 日至今任公司董事，2006 年 11 月 28 日至今任公司总经理。李和返 李和返 大专学历，高级经济师。2000 年 9 月至今任公司董事兼常务副总经理。陈 荣 陈 荣 硕士研究生、注册会计师、教授。2000 年 12 月至 2003 年 6 月任江西财经学院财政金融学院党总支书记；2003 年 6 月至今任江西财经大学公共管理学院党总支书记，2003年 4 月至今兼任公司独立董事。朱 晔 朱 晔 硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院副教授、教授，2005 年 1 月至今任广州外语外贸大学教授，2003 年 8 月至今兼公司独立董事。黄呈南 黄呈南 大学本科，注册会计师、注册资产评估师。历任江西鑫源会计师事务所部门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任会计师、法人代表，江西赣能股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今兼任公司独立董事。12顾鸣芳 顾鸣芳 中国人民大学 MBA。历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理，现任江西省建材集团公司党委副书记、纪委书记，2006 年 9 月至今任公司监事会主席。刘 斌 刘 斌 大专学历，经济师。2000 年 9 月任江西省建材集团公司万年基地工会主席兼江西万年青水泥股份有限公司监事，2000 年 10 月兼任江西万年青实业公司党委书记，2002 年1 月至今任江西水泥有限责任公司副总经理。邓小春邓小春 大专学历。2001 年至 2003 年 3 月任江西万年青水泥股份有限公司熟料车间工段长，2003 年 4 月至今任江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂技术部部长，2001 年 8 月至今兼任公司监事。肖福明肖福明 大专学历。曾任江西万年青水泥股份有限公司玉山筹建指挥部财务处副处长，现任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂财务部部长。2006 年 9 月至今任兼任公司监事。方 真 方 真 大学本科，高级工程师，历任江西省建材集团公司经营管理部副部长，2002 年3 月至今任公司董事会秘书。关宏星关宏星 大专学历。2001 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、江西万年青科技园总经理。徐 静徐 静 研究生，高级经济师。曾任江西万年青水泥股份有限公司企业策划部部长，江西万年青水泥股份有限公司副总经济师，江西省建材集团企业策划部部长，2006 年 9 月至今任公司总经济师。吴录金吴录金 大学学历。2001 年至 2005 年曾任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处长；2005 年 9 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长，2006 年 9 月至今任公司总会计师。袁祥渝袁祥渝 大学本科学历，经济师、律师。2000 年 12 月至 2006 年 9 月在江西省建材集团企业策划部工作，曾任江西省建材集团公司法律事务处副处长。2006 年 9 月至今任公司总法律顾问。四、报酬决策依据和程序 四、报酬决策依据和程序（一）决策依据：（一）决策依据：公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法、独立董事津贴和关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案。13（二）决策程序：（二）决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会根据公司报酬决策依据，按照经审计的公司年度财务报告，审查、考核后,经公司董事会审议通过予以发放。五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况（一）2006 年 1 月 21 日，经第 1 次临时股东大会审议通过关于增补胡显坤、江尚文先生为公司董事的议案：由于魏新安董事、梁家友董事的辞职，增补胡显坤、江尚文为公司第三届董事会董事。大会决议公告于 2006 年 1 月 24 日刊登在 中国证券报 和 证券时报上。（二）2006 年 9 月 8 日，经公司第 3 次临时股东大会审议通过公司董事会换届选举的议案和公司监事会换届选举的议案，选举产生了公司第四届董事会和第四届监事会。第四届董事会由 8 名成员组成：董 事：刘明寿、汪 波、江尚文、李和返、胡显坤；独立董事：陈 荣、朱 晔、黄呈南。第四届监事会由 4 名监事组成：顾鸣芳、刘 斌、邓小春、肖福明 大会决议公告于 2006 年 9 月 11 日刊登在中国证券报和证券时报上。（三）2006 年 11 月 28 日，经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了关于调整公司总经理的议案：因工作需要刘明寿先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名：聘任江尚文先生任江西万年青水泥股份有限公司总经理。大会决议公告于 2006 年 11 月 30 日刊登在中国证券报和证券时报上。六、公司员工情况 六、公司员工情况 报告期，公司共有员工 2205 人，其中行政管理人员 368 人，财务人员 37 人，营销人员70 人，生产及技术人员 1730 人。大专以上学历 426 人,中技学历 1779 人。14第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司法人治理情况 一、公司法人治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及深圳证券交易所上市规则等有关法律法规要求，不断努力完善公司法人治理结构，健全内部控制制度。报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法及相关的法律法规，修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度。更新了“三会”召开程序、信息披露等方面的有关内容，充实细化了“三会”审批制度，强化了董事和高管人员的诚信责任，较好的形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度，增强信息披露的有效性。报告期内，公司注重与大股东及投资者的沟通，通过组织网上路演，接待投资来访，采用电话、传真、网络、电子邮件等形式交流，对于周边影响力大的股东，采取积极上门走访，实现零距离沟通，确保了股权分置改革工作和以资抵债工作顺利完成，从而减少了公司的关联交易，增强公司的核心竞争力，提升了公司资产的质量和完整性，更加规范了公司的运作，切实有效的保护了公司和社会公众股东的权益，为证券市场长期健康稳定的发展发挥了积极的作用。报告期内，公司制定了董事、监事、高级管理人员的培训计划，加强了公司高级管理人员的培训和后续教育，提高了高级管理人员的法律意识、责任意识和诚信意识，增强了公司高级管理人员规范经营的自觉性。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况（一）出席董事会情况 独董姓名独董姓名 应参会次数应参会次数 出席会议数出席会议数委托出席数委托出席数缺席次数缺席次数 投票表决情况投票表决情况 邵光忠 9 9 0 0 陈 荣 14 13 1 0 朱 晔 14 13 1 0 聂椿如 9 9 0 0 黄呈南 5 5 0 0 对董事会所审议的议案均投了同意票。15公司独立董事积极参与公司发展战略、经营管理及董事会专门委员会等方面的工作，认真审阅公司提供的各类材料和文件，通过实地考察主动调研获取做出决策所需要的情况和资料，独立履行职责，为公司的经营发展提供了许多合理化、建设性的意见，积极维护了中小股东权益，对公司治理机制的完善，董事会科学决策起到了积极的推动作用。三、公司独立性情况 三、公司独立性情况 公司继续坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：（一）业务方面：公司具有独立完整的生产系统和配套设施，具有独立的采购和销售系统，和大股东不存在同业竞争。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公司高级管理人员专职在公司任职，在公司领取报酬；公司现任董事及高级管理人员的任命都是经过法定程序产生，不存在大股东干预公司人事任免的情况。（三）资产方面：报告期内以资抵债工作的完成，增强了公司经营资产的完整性和独立性，提高了公司核心竞争力。不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。（四）机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东，不存在与大股东混合经营的情况。（五）财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理部门，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税。四、公司高级管理人员的考评及激励情况 四、公司高级管理人员的考评及激励情况 为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司董事会于 2006 年 9 月8 日审议通过了公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法，废止了原公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法。该制度实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩，使公司高级管理人员的长期激励与约束机制趋向合理和完善。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经审计的年度财务报告，审查、核准了 2005 年度公司高级管理人员的绩效薪酬，并予发放。2006 年高级管理人员年度报酬中的绩效薪酬将根据 2006 年经营目标进行考核，尚未考核完毕。16 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 二六年度，公司召开了一次 2005 年度股东大会，三次临时股东大会及一次股权分置改革相关股东会议，情况如下：一、2006 年第 1 次临时股东大会 一、2006 年第 1 次临时股东大会 2006 年 1 月 21 日，公司在江西省玉山县岩瑞镇江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂会议室召开了 2006 年第 1 次临时股东大会。股东大会决议公告刊登在 2006 年 1 月 24 日的中国证券报和证券时报上。二、2005 年度股东大会 二、2005 年度股东大会 2005 年 5 月 25 日，公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了 2005 年度股东大会。股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的中国证券报和证券时报上。三、股权分置改革相关股东会议 三、股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 7 月 31 日在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，会议表决结果于2006 年 8 月 2 日刊登在中国证券报、证券时报和上海证券报上。四、2006 年第 2 次临时股东大会 四、2006 年第 2 次临时股东大会 2006 年 8 月 4 日，公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了 2006 年第 2 次临时股东大会。股东大会决议公告刊登在 2006 年 8 月 5 日的中国证券报和证券时报上。五、2006 年第 3 次临时股东大会 五、2006 年第 3 次临时股东大会 2006 年 9 月 8 日，公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了 2006 年第 3 次临时股东大会。大会决议公告刊登在 2006 年 9 月 11 日的中国证券报和证券时报上。17第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）总体经营情况的概述（一）总体经营情况的概述 2006年是实施“十一五”规划的第一年，随着国家发改委发布的水泥工业发展政策和水泥工业发展专项规划等一系列宏观调控政策的出台，及受固定资产投资增长和国际水泥市场需求拉动的作用，2006年水泥行业逐渐走出低谷，水泥市场较去年同期好转，但长期以来行业存在的产能过剩造成的供大于求的局面未能改善，导致市场竞争日益激烈，同时原、燃材料价格仍持续居高不下。2006年我公司抓住宏观调控和市场行情复苏的有利局势，积极应对各种不利因素带来的影响，按照“一个力争、三个确保、五个推进”的总体要求，深化改革，强化管理，降低消耗，拓宽市场。具体表现在以下几方面：1、全面深化人工、人事、分配制度“三项制度”改革，充分调动职工积极性，提高工作效率，激活企业潜能；2、公司以推进股权分置改革为契机，彻底解决大股东资金占用问题，优化公司资产结构和治理结构，提高资本运作效率。3、认真把握产、供、销动态关系，实现均衡有序生产。有针对性地对生产工艺进行攻关和改进，最大限度地发挥先进技术和装备的优势，提高资源利用效率和控制环境污染；物资供应方面坚持以提高采购物资性价比为原则，不断完善采购制度，规范采购程序。营销方面，公司坚持以市场为导向，创新营销管理，全面实施“织网”战略，巩固老市场，抢占新市场，积极捕捉市场信息，发挥价格杠杆作用，加大市场监管力度，规范市场行为。4、公司创建“节约型”企业，全面推进节能工作。例如深入开展技术创新工作，积极推动先进适用技术改造提升传统产业；加强资源重复利用，做好修旧利废，推进资源综合利用，在不影响产品质量的前提下，有效地降低了生产成本。2006年，通过公司全体员工的奋力拼搏，取得了可喜的经营业绩。全年共生产水泥313.38万吨，同比增长15.99%；生产熟料334.93万吨，同比增长42.41%；销售水泥及熟料410.6万吨，同比增长31.44%；实现主营业务收入80,605.90万元，同比增长24.43%，实现净利润1,218.46万元，公司因此甩掉了亏损帽子，一举扭转了被动局面，为公司实现三年走出困境的目标迈出了坚实的一步。18（二）公司主营业务及经营情况分析（二）公司主营业务及经营情况分析 1、主营业务范围：报告期公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。2、主营业务按产品划分 主营业务收入（万元）主营业务成 本（万元）主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）水泥 695,61.61 55,591.94 19.6418.07-0.35 增加了 14.74 个百分点熟料 10,493.83 9,552.30 8.4794.6855.46 增加了 22.46 个百分点3、主营业务按地区划分 地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）江西 50,583.5417.52福建 29,372.3871.264、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例%31.07%公司向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例%24.42%（三）报告期公司资产构成情况（三）报告期公司资产构成情况 单位：万元 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 科目 科目 金 额 金 额 占总资产比重（%）占总资产比重（%）金 额 金 额 占总资产比重（%）占总资产比重（%）应收款项 3,897.88 1.883,986.58 2.01存货 14,549.80 7.029,764.04 4.92长期股权投资 6,466.14 3.126,357.44 3.21固定资产 151,497.40 73.12140,155.83 70.69在建工程 5,590.82 2.7036,702.32 18.51工程物资 659.42 0.326,824.52 3.44短期借款 51,875.00 25.0449,500.00 24.96长期借款 53,498.00 25.8252,498.00 26.48总资产 207,194.50 100198,280.96 100说明：（1）存货增加的主要原因是公司为生产储备的材料增加所致。（2）在建工程减少的主要原因是公司瑞金厂在建工程结转固定资产所致。19（四）报告期期间费用情况 （四）报告期期间费用情况 单位：万元 项目 项目 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 增减（%）增减（%）营业费用 4,733.494,275.0910.72管理费用 4,018.845,610.19-28.37财务费用 5,530.654,860.3513.79说明：（1）公司营业费用比去年同期增加的主要原因是：本报告期产品销量增加,包装费 增加所致。（2）公司管理费用比去年同期下降的主要原因是：上年度计提了存货跌价准备所致。（3）公司财务费用比去年同期增加的主要原因是：贷款增加及利息资本化减少所致。（五）现金流量构成情况（五）现金流量构成情况 单位：万元 项目 2006 年 2005 年 增减（%）经营活动产生的现金流量净额 5,154.8411,999.60-57.04投资活动