000607_2006_华立药业_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

重庆华立药业股份有限公司 HOLLEY PHARMACEUTICALS(CHONGQING)CO.LTD 年度报告 重庆华立药业股份有限公司 HOLLEY PHARMACEUTICALS(CHONGQING)CO.LTD 年度报告 报告期：2006 年度 报告期：2006 年度 签发人：董事长 赵晓光 签发人：董事长 赵晓光 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。何勤董事、王瑞平独立董事因工作原因无法亲自出席，特委托赵晓光董事长、吴晓求独立董事进行表决。公司董事长赵晓光先生、总裁逯春明先生及财务总监张中平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。何勤董事、王瑞平独立董事因工作原因无法亲自出席，特委托赵晓光董事长、吴晓求独立董事进行表决。公司董事长赵晓光先生、总裁逯春明先生及财务总监张中平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。年度报告目录 年度报告目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告17 八、监事会报告30 九、重要事项32 十、财务报告33 十一、备查文件目录112 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告17 八、监事会报告30 九、重要事项32 十、财务报告33 十一、备查文件目录112 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 1一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：重庆华立药业股份有限公司 公司的法定英文名称：HOLLEY PHARMACEUTICALS(CHONGQING)CO.,LTD 英文名称缩写：HOLLEY PHARMACEUTICALS（二）公司法定代表人：赵晓光（三）公司董事会秘书：宋大捷 联系电话：02367752652 传真：02367755788 联系地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 电子信箱： （四）公司注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴工业园区一路8号 邮政编码：400700 公司办公地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 邮政编码：400020 公司国际互联网网址：HTTP:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：华立药业 证券代码：000607（七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司于1996年12月18日在重庆市工商行政管理局办理了首次注册登记。2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于2006年6月16日在重庆市工商行政管理局办理了公司变更注册登记。3、公司企业法人营业执照注册号：5000001804751 4、公司税务登记号码：500109202823494 5、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地址：浙江杭州文三路388号钱江科技大厦 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2二、会计数据和业务数据摘要（一）2006年度会计数据 二、会计数据和业务数据摘要（一）2006年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 26,581,912.67净利润 4,868,177.59扣除非经常性损益后的净利润（注*）-7,601,434.09主营业务利润 410,698,596.57 其他业务利润 8,083,402.70 营业利润 8,413,744.47 投资收益 3,806,554.49补贴收入 16,392,243.11 营业外收支净额-2,030,629.40经营活动产生的现金流量净额-154,670,267.55现金及现金等价物净增减额 -50,263,944.53 注*：扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额：项 目 2006 年度 项 目 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 9,154,293.60各种形式的政府补贴 7,238,203.10各项非经常性营业外收入、支出 526,079.44小 计 16,918,576.14减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）2,878,923.27少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）1,570,041.19非经常性损益净额 12,469,611.68 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 3（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）2005年度 项 目 2006年度 调整后 调整前 2004年度 主营业务收入 2,687,194,839.71 2,675,696,965.512,683,773,888.59 1,172,390,002.29净利润 4,868,177.5942,168,848.7050,187,976.23 54,177,364.50每股收益（加权）0.01050.10520.1375 0.1794每股收益（摊薄）0.01000.09510.1132 0.1514每股经营活动产生的现金流量净额-0.31710.49390.4939-0.11净资产收益率(%)（摊薄）0.60%5.21%6.14%6.84扣除非经常性损益后的净资产收益率（）-0.94%4.86%5.37%6.24总资产 3,199,042,777.59 2,752,994,733.812,756,178,603.81 1,993,308,967.77股东权益（不含少数股东权益）807,109,052.88 809,661,061.40817,680,188.93 791,780,423.70每股净资产 1.65481.82611.84 2.21调整后的每股净资产 1.60141.78521.80 2.14(三)按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益(三)按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.8950.800.8421 0.8822营业利润 1.041.040.0173 0.0181净利润 0.600.600.0100 0.0105扣除非经常性损益的净利润-0.94-0.94-0.0156-0.0163（四）报告期内股东权益变动情况及原因（四）报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 443,392,723.00162,974,917.3735,362,563.0511,040,291.24156,890,566.74 809,661,061.40本期增加 44,339,272.001,447,668.3511,174,555.8704,868,177.59 61,829,673.81本期减少 00011,040,291.2453,341,391.09 64,381,682.33期末数 487,731,995.00164,422,585.72 46,537,118.92 0 108,417,353.24 807,109,052.88 变动原因 2005 年利润分配送股 注 1 注 2 注 3 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 4注1:（1）本期公司以2,142,000.00元的价格受让北京万辉药业集团所持有子公司华立科泰7.5%的股权，产生股权投资贷差1,191,606.42元，计入本科目反映；（2）子公司杭州华创本期无法支付的应付款项转入资本公积272,499.07元，公司按对其的权益比例93.97%相应计入资本公积股权投资准备256,061.93元。注2:（1)根据母公司实现净利润提取的10%法定盈余公积134,264.63元；（2)根据财政部财企200667号文关于施行后有关企业财务处理问题的通知，公司将2005年12月31日的法定公益金结余11,040,291.24元,转作法定盈余公积。注3:（1）根据2006年4月26日公司2005年度股东大会关于2005年度利润分配方案的决议，以公司2005年12月31日的总股本443,392,723股为基数按10：0.2的比例派发现金股利计8,867,854.46元(含税)；（2）按10：1的比例用未分配利润向全体股东派送红股44,339,272股(每股面值1元)，计44,339,272.00元；（3）按本期母公司实现净利润提取10%法定盈余公积134,264.63元。三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 216,382,941 48.80%21,638,294-88,599,843-66,961,549 149,421,39230.64%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 216,382,941 48.80%21,638,294-88,599,843-66,961,549 149,421,39230.64%其中：境内法人持股 215,559,997 48.62%21,556,000-88,599,843-67,043,843 148,516,15430.45%境内自然人持股 822,944 0.18%82,29482,294 905,2380.19%4、外资持股 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 227,009,782 51.20%22,700,97888,599,843111,300,821 338,310,60369.36%1、人民币普通股 227,009,782 51.20%22,700,97888,599,843111,300,821 338,310,60369.36%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 443,392,723 100%44,339,272044,339,272 487,731,995100%2、股票发行与上市情况（1）经公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会审议批准，公司在2005年12月22日实施了利用资本公积金向流通股东转增股本进行股权分置改革的方案：公司以流通股本142,395,454万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按照每10股转增6股的比例转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。通过本次资本公积金转增股本后，公司股份总额增至443,392,723股。公司股份结构也因股权分置改革发生变化，由股权分置改革前的非流通股215,559,997股，流通股142,395,454股，变更为有限售条件的流通股216,382,941股（其中高管股份822,944股），无限售条件的流通股227,009,782股。本次资本公积金转增股本的有关信息披露于2005年12月20日的 中国证券报 和 证券时报上。（2）经公司2005年度股东大会审议批准，公司实施了2005年度的利润分配方案：以2005年末的总股本443,392,723股为基数,向全体股东每10股派红股1股，每10股分配现金红利0.2元（含税）。此外，公司不用资本公积金转增股本。通过本次利润分配后，公司股份总额增至487,731,995股，股本结构未发生变化。本次利润分配的有关信息披露于2006年6月16日的中国证券报和证券时报上。（3）公司无内部职工股。（二）公司股东情况（二）公司股东情况 1、公司股东和持股情况 股东总数 35,574 前十名股东持股情况 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 6股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华立产业集团有限公司 其他 23.52%114,690,754114,690,754 0 海南禹航实业投资有限公司 其他 11.94%58,212,00033,825,400 0 广东证券股份有限公司 其他 0.81%3,942,0530 0 江苏国安建筑安装工程有限公司 其他 0.78%3,793,2930 0 刁丽英 其他 0.43%2,075,0000 0 陈卧星 其他 0.24%1,180,0000 0 重庆市银桥贸易服务公司 其他 0.23%1,100,0000 0 顾培华 其他 0.21%1,000,0000 0 刘冬梅 其他 0.20%990,0000 0 包蓓英 其他 0.19%924,8000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南禹航实业投资有限公司 24,386,600 A股 广东证券股份有限公司 3,942,053 A 股 江苏国安建筑安装工程有限公司 3,793,293 A 股 刁丽英 2,075,000 A 股 陈卧星 1,180,000 A 股 重庆市银桥贸易服务公司 1,100,000 A 股 顾培华 1,000,000 A 股 刘冬梅 990,000 A 股 包蓓英 924,800 A 股 谢锐 921,700 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人介绍（1）报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。（2）公司控股股东情况 控股股东公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000万元人民币 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 7 成立日期：1996年6月21日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。（3）实际控制人情况 1）法人实际控制人情况 实际控制人名称：浙江立成实业有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：3000 万元 成立日期：2005 年 2 月 23 日 主要经营业务或管理活动：实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各类广告。2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 23.07%6.64%55.79%10%90%95.285%4.715%23.52%23.52%4.715%95.285%90%10%55.79%6.64%23.07%浙江立成实业有限公司 华立集团股份有限公司 浙江立成实业有限公司 华立产业集团有限公司重庆华立药业股份有限公司(000607)李以勤 其他 198 名自然人股东 周金鸿 汪力成 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 83、其他持股比例在10以上的法人股东情况 公司第二大股东海南禹航实业投资有限公司持有本公司11.94%股权。海南禹航实业投资有限公司法人代表：刘杰；注册资本：人民币7680万元；经营范围：高科技产品开发；实业投资；企业管理，投资顾问，公司上市，企业并购，资产重组方案设计及咨询服务。4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006.12.22 24,386,600 2007.12.22 24,386,600 1 华立产业集团有限公司 114,690,7542008.12.22 65,917,554 注1 2007.12.22 24,386,600 2 海南禹航实业投资有限公司 58,212,0002008.12.22 9,438,800 注2 注1：华立产业集团承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时，华立产业集团承诺，在本次股权分置改革方案实施完毕之后的三十六个月之内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股5元。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全体股东所有。在华立药业因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。报告期内由于公司股票价格未达到大股东华立产业集团最低减持承诺价，因此没有申请解除限售。注2：海南禹航承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内海南禹航持有公司的2438.66万股限售股上市流通。其他原非流通股东所持有限售条件股份已于2006年12月28日上市流通。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 91、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股情况（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数期末数 增减 年度税前报酬总额（万元）赵晓光 男 45 董事长 2006.04-2009.04128,000140,800 12,800 12.00周和平 男 43 执行董事 2006.04-2009.0476,80084,480 7,680 10.80袁子力 男 52 执行董事 2006.04-2009.04112,000123,200 11,200 10.80裴 蓉 女 35 董事 2006.04-2009.0400 0 6.54何 勤 男 47 董事 2006.04-2009.0400 0 6.54刘小斌 男 36 董事 2006.04-2009.0400 0 4.36吴晓求 男 47 独立董事 2006.04-2009.040 0 6.54钟朋荣 男 52 独立董事 2006.04-2009.0420,48022,528 2,048 6.54王瑞平 男 44 独立董事 2006.04-2009.040 0 6.54帅新武 男 44 监事会召集人 2006.04-2009.0451,20056,320 5,120 1.20方成强 男 31 监事 2006.04-2009.0400 0 1.20黄开军 男 30 监事 2006.10-2009.0400 0 0.80胡春果 女 43 监事（职工代表）2006.04-2009.0400 0 6.00叶 艳 女 30 监事（职工代表）2006.04-2009.0400 0 2.64逯春明 男 38 总裁 2006.08-2009.0400 0 9.13刘永源 男 38 副总裁 2006.08-2009.0400 0 3.50陈以三 男 46 副总裁 2006.08-2009.0400 0 9.60王可心 男 45 副总裁 2006.12-2009.0400 0 2.08熊 波 男 33 董事长助理 2006.12-2009.0451,20056,320 5,120 6.00张中平 男 35 财务总监 2006.08-2009.0412,80014,080 1,280 8.61宋大捷 男 33 董事会秘书 2006.09-2009.0400 0 2.71（1）持股数变化的原因：由于报告期内公司实施了2005年度利润分配方案所致。（2）董事、监事在股东单位任职情况 裴蓉兼任华立集团股份有限公司董事会预算委员会常务副主任；刘小斌兼任华立集团股份有限公司副总裁；帅新武兼任华立医药集团副董事长；方成强兼任华立集团审计稽查部经理。2、公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 10的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 赵晓光先生：工程师。历任重庆华立药业股份有限公司总裁助理、副总裁、代总裁、总裁。现任重庆华立药业股份有限公司董事长。周和平先生：硕士。历任重庆华立药业股份有限公司副总裁。现任重庆华立药业股份有限公司执行董事。袁子力先生：经济师。历任公司第四届董事会董事、副总裁并兼任重庆美联制药、美联种植、同人泰制药等子公司董事长。现任公司第五届董事会执行董事并兼任重庆美联制药、美联种植，同人泰制药等子公司董事长。刘小斌先生：硕士，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任上海腾达集团财务总监、财务副总，上海中锐创业集团董事，上海腾达机电设备公司董事长，上海利博工程设备有限公司董事，华立医药投资集团有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司副总裁。裴 蓉女士：硕士，注册会计师。历任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江华虹光电集团有限公司副总经理、华立控股股份有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司董事会预算委员会常务副主任。何 勤先生：博士。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团副总经理、浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。现任昆明制药股份有限公司董事长、武汉健民药业集团股份有限公司董事。吴晓求先生：现任中国人民大学教授、博士生导师，校长助理，研究生院常务副院长，中国人民大学金融与证券研究所所长，中国人民大学学术委员会委员。主要学术兼职有：南开大学等院校兼职教授，中国金融学会常务理事、学术委员会委员，中国城市金融学会常务理事，中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，中国投资协会理事、投资咨询委员会常务理事，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问小组成员等。现任重庆华立药业股份有限公司独立董事，兼任新疆广汇实业股份有限公司（600256）独立董事。钟朋荣先生：北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大学教授。现任重庆华立药业股份有限公司独立董事，兼任武汉塑料工业集团股份有限公司（000665）独立董事、武汉健民药业集团股份有限公司（600976）独立董事。2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 11王瑞平先生：曾任职于中信咨询公司、中信会计师事务所，历任渣打银行投资银行部联席董事、德意志银行大中华投资银行部副总裁。现任软库中华基金管理有限公司董事总经理。（2）监事 帅新武先生：历任华立集团有限公司营运总监，华立集团股份有限公司 CIO，华立医药集团运营副总裁。现任华立医药集团副董事长。方成强先生：历任华立仪表集团股份有限公司监事、华立科技股份有限公司监事，现任华立集团审计稽查部经理，兼任华立通信集团有限公司董事。黄开军先生：历任美国世康控股有限公司副总经理兼医药事业部总监、杭州生物医药孵化器有限公司副总经理、浙江华立医药投资集团有限公司高级营运经理。胡春果女士：历任重庆华阳自然资源有限公司财务经理、副总经理，重庆华立武陵山制药有限公司副总经理、财务总监，重庆华阳自然资源有限公司、重庆华立武陵山制药有限公司董事长。现任重庆华立药业股份有限公司审计部部长。叶 艳女士：2001 年 7 月至今在重庆华立药业股份有限公司人力资源部工作，任薪酬人事主管。现任公司工会主席。（3）高管 逯春明先生：硕士。历任北京科泰新技术公司副总经理，现任重庆华立药业股份有限公司总裁，兼任北京华立科泰医药有限责任公司总经理、浙江华立南湖制药有限公司董事长，同时担任中国非洲问题研究会副会长、中国非洲友好协会理事和中国国际问题研究基金会理事。陈以三先生：博士。历任中国百思得集团常务董事、行政总裁、营运总监，创基策略有限公司（中国香港）商务拓展资深顾问，重庆华立药业股份有限公司医药项目总监、国际发展总监。现任重庆华立药业股份有限公司副总裁。刘永源先生：主管药师。历任重庆华立武陵山制药有限公司副总经理；现任重庆华立药业股份有限公司副总裁，兼任重庆华立武陵山制药有限公司总经理、重庆华阳自然资源开发有限责任公司董事长兼总经理。王可心先生：药师职称。历任北京海虹药通电子商务有限公司副总经理，昆明制药集团股份有限公司销售总监，现任重庆华立药业股份有限公司副总裁，兼任北京华立九州医药有限公司总经理、北京华立永正医药有限公司董事长、湖北华立正源医药有限公 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 12司董事长、广东华立万特医药有限公司董事长。熊 波先生：经济师。历任重庆华立药业股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表、董事会秘书。现任重庆华立药业股份有限公司董事长助理。张中平先生：会计师。历任重庆华立控股股份有限公司资产财务部副部长、部长。现任重庆华立药业股份有限公司财务总监。宋大捷先生：硕士。历任上海海尔集成电路有限公司市场部经理和策划部经理，上海华策投资管理有限公司高级项目经理。现任重庆华立药业股份有限公司董事会秘书。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。在公司领取报酬的董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪、年度考核风险收入组成。其报酬由董事会确定。职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。（2）在公司领取津贴的有董事刘小斌、裴蓉、何勤；监事黄开军、帅新武、方成强共六人，他们均在公司股东单位华立产业集团有限公司或其关联企业领取报酬。（3）独立董事报酬按每月 5000 元支付（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程规定行使相关职权所需的合理费用据实报销。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）2006年4月26日，公司2006年年度股东大会审议通过董事会换届选举议案，赵晓光、刘小斌、何勤、袁子力、周和平、裴蓉、吴晓求、钟朋荣、王瑞平为公司五届董事会股东代表董事，任期三年；审议通过监事会换届选举议案，选举帅新武、方成强、黄开军为股东代表监事，任期三年。另公司职工代表大会推选胡春果、叶艳女士担任职工代表监事，任期与本届董事会任期一致。（2）2006年4月26日，公司第五届董事会召开第一次会议。选举赵晓光先生为公司董事长，任期与本届董事会任期一致。经董事长赵晓光先生提名，聘任熊波先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。（3）2006年8月15日，公司第五届董事会召开第三次会议，经公司董事长赵晓光先生提名，聘任逯春明先生为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。经总裁逯春明先生 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 13提名，聘任刘永源先生、陈以三先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。经总裁逯春明先生提名，聘任张中平先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。（4）2006年9月28日，公司第五届董事会召开第四次会议，经公司董事长赵晓光先生提名，聘任宋大捷先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。（5）2006年12月19日，公司第五届董事会召开第七次会议，经董事长赵晓光先生提名，聘任熊波先生为公司董事长助理，任期与本届董事会任期一致。经公司总裁逯春明先生提名，聘任王可心先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 1、截止2006年12月31日公司（母公司）从业人员共计115人，公司无离退休职工。2、员工的专业构成：财务人员11人、医药技术人员20人、辅助人员9人，管理人员38人，医药生产员工37人。3、员工的教育程度构成：大专以上学历共计81人，占公司总人数的70.43，其中大学本科以上学历54人，占公司总人数的46.96。五、公司治理结构（一）公司治理状况 五、公司治理结构（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。根据上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，逐步修订了公司内部管理制度，进一步规范公司运作，健全现代企业制度，保护广大投资者利益。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则要求，具体为：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程规定并坚决执行上市规则、股东大会议事规则和累积投票制度，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范。公司关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定，决策时能够切实维护所有股东，特别是中小股东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，独立承担责任。3、关于董事与董事会：公司章程规定了董事的选聘程序，并且实行累积投票制 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 14度，公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均严格按照董事会议事规则的要求进行，并有真实完整的会议记录。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会会议程序合规，有完整、真实的会议记录。公司制定了监事会议事规则，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询；公司制定有信息披露管理制度和投资者关系管理办法，相关人员能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独董姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王瑞平 11 11 0 0 吴晓求 11 10 1 0 钟朋荣 11 11 0 0 在公司董事会日常工作中，三名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，从公司的整体利益，特别是中小股东的利益出发，本着诚信与勤勉的工作态度，认真履行独立董事职责。报告期内，三名独立董事均能认真阅读公司所提供的相关资料，并询问相关情况，对公司制度建设、定期报告、高管人员的聘任或解聘、关联交易等经营决策提出科学性、专业性意见和建议，并按照规定对相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事作用。2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告斯内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 151、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在人事、薪酬管理方面进行独立管理；公司与所有员工均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司董事长、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等；公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的考评和激励机制，公司董事会下设薪酬与考核委员会对高级管理人员进行严格的考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。六、股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 报告期内公司共召开了2次股东大会：1、2005年度股东大会 公司四届二十三次董事会审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案，并将会议通知刊登在2006年3月23日的中国证券报及证券时报上。2006年4月26日上午9：00分，2005年年度股东大会在重庆五洲大酒店召开。公司股东和股东授权代表共19人出席会议。代表股份15939.0942万股，占总股本的35.95%。大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案：（1）2005年度董事会工作报告；（2）2005年度监事会工作报告；（3）2005年度财务决算报告；（4）2005年度报告及报告摘要；（5）2005年度利润分配预案；2006 年年度报告正文 证券代码 000607 2006 年年度报告正文 证券代码 000607 16（6）2005年度董事会基金提取预案；（7）关于公司更名的议案；（8）关于修改公司章程议案；（9）董事会换届选举的议案；（10）监事会换届选举的议案；（11）公司为控股子公司提供担保额度的议案；（12）公司为华立产业集团有限公司提供担保额度的议案；（13）公司2006 年与昆明制药集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案；（14）公司2006 年与武汉健民药业集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案；（15）公司与华立国际发展有限公