000627_2006_天茂集团_2006年年度报告_2007-02-27.pdf

天茂实业集团股份有限公司董事会 二00七年二月二十六日 天茂实业集团股份有限公司董事会 二00七年二月二十六日 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 1 目 录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事监事高级管理人员和员工情况-10 六、公司治理结构-14 七、股东大会情况简介-16 八、董事会报告-18 九、监事会报告-31 十、重要事项-33 十一、财务报告-35 十二、备查文件目录-76 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 2 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘益谦先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 3 二、公司基本情况简介（一）二、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：天茂实业集团股份有限公司 公司的法定英文名称：Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd.英文名称缩写：Biocause Pharma （二）（二）公司的法定代表人：刘益谦 （三）（三）公司董事会秘书：林翔 证券事务代表：龙飞 联系地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱：tmjt （四）（四）公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）（五）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天茂集团 股票代码：000627（七）（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年11月18日 公司首次注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路122号 公司最新注册登记日期：2006年7月19日 公司最新注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：4200001000001 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源大厦8楼 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 4 三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司主要会计数据 三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司主要会计数据 项 目 金 额（元）利润总额 57,944,881.45净利润 48,366,260.83扣除非经常性损益后的净利润 12,436,220.29主营业务利润 83,475,504.22其他业务利润 5,495,911.01营业利润 30,743,568.42投资收益 22,382,343.93补贴收入 2,145,000.00营业外收支净额 2,673,969.10经营活动产生的现金流量净额 128,188,960.22现金及现金等价物净增加额 45,339,178.98按照公开发行证券的公司信息披露规范第1号非经常性损益，扣除非经常性损益的项目为：项 目 金 额（元）1、营业外收入 2,851,516.632、营业外支出-193,104.333、补贴收入(含财政贴息)4,539,970.004、项目转让收益 22,738,558.755、减值转回 3,805,373.646、其他非经常性损益 2,187,725.85合 计 35,930,040.54（二）近三年的主要会计数据和财务指标（二）近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财务指标 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 560,753,742.65518,724,940.75 463,045,597.85净利润 48,366,260.837,099,458.39 5,090,410.34总资产 1,167,374,203.961,087,923,624.691,081,321,681.31股东权益(不含少数股东权益)707,037,894.86658,042,018.54 650,942,560.15每股收益(摊薄)0.080.0120.009每股收益(加权)0.080.0120.009每股净资产 1.191.111.09调整后的每股净资产 1.141.051.05每股经营活动产生的现金流量净额 0.220.080.09净资产收益率%（摊薄）6.841.080.78净资产收益率%（加权）7.091.080.79扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）1.821.07-1.21 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 5 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第九号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.81 12.24 0.14 0.14 营业利润 4.35 4.51 0.05 0.05 净利润 6.84 7.09 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 1.76 1.82 0.02 0.02 （三）本报告期内股东权益变动情况 （三）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益期初数 594,794,933.0036,440,555.92 58,301,804.59 27,256,185.43-31,495,273.71 658,042,019.80本期增加 02,315,773.23 31,004,570.15044,617,876.23 48,995,875.06本期减少 01,686,159.00 27,256,185.43 27,256,185.430 0期末数 594,794,933.0037,070,170.15 62,050,189.19013,495,273.71 707,037,894.86 变动原因：1、资本公积增加原因系 2006 年 9 月，公司以 54,238,377.98 元购买百科亨迪药业有限公司 23%的股权，形成股权投资准备 2,137,878.55 元；公司子公司湖北百科化工有限公司以 4,296,293.74 元购买百科亨迪药业有限公司 2%的股权，形成股权投资准备181,989.43 元，公司按 97.75%的投资比例确认股权投资准备 177,894.68 元。2、资本公积金减少原因系根据财政部 关于上市公司股改费用会计处理的复函（财会便200610 号）文件精神，经 2006 年 12 月 25 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司将 2005 年度股权分置改革相关费用 1,686,159.00 元直接冲减资本公积。3、盈余公积增加原因系本年计提和法定公益金转入所致。4、盈余公积和法定公益金减少原因系公司根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定，将法定公益金余额 27,256,185.55元全部转作盈余公积金。5、未分配利润变动原因系本年利润实现及提取盈余公积和分配股利所致。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 6 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 368,929,769 62.03%-103,068,000-103,068,000 265,861,769 44.697%1、国家持股 2、国有法人持股 127,174,322 21.38%-27,174,322-27,174,322 100,000,000 16.812%3、其他内资持股 241,755,447 40.64%-75,893,678-75,893,678 165,861,769 27.885%其中：境内法人持股 241,755,447 40.64%-75,893,678-75,893,678 165,861,769 27.885%境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 225,865,164 37.97%103,068,000103,068,000 328,933,164 55.30%1、人民币普通股 225,865,164 37.97%103,068,000103,068,000 328,933,164 55.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 594,794,933 100%0 0 594,794,933 100%说明:说明:2005年10月31日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过股权分置改革方案，并于2005年11月9日实施股权分置改革方案。（1）2006年11月10日，按照股权分置改革方案的规定，十五家有限售条件股东所持有的85,174,492股有限售条件流通股上市，股份性质变更为无限售条件股份。（2）2006年12月28日，按照股权分置改革方案的规定，两家有限售条件股东所持有的17,893,508股有限售条件流通股上市，股份性质变更为无限售条件股份。两次共计有103,068,000股有限售条件股份转为无限售条件股份。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 7 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券的情况。（2）报告期内公司没有因任何原因引起股份总数发生变化的情况。（3）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 2006 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 47474 股东总数 47474 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量 股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 新理益集团有限公司 其他 20.17%119,969,291 119,969,291 119,955,498 湖北百科高新投资有限公司 国有法人股 16.81%100,000,000 100,000,000 100,000,000 海南中皓实业投资有限公司 其他 5.71%33,979,270 33,481,504 11,100,000 海南陆达科技有限公司 其他 4.43%26,342,793 12,410,974 0 武汉恒丰投资管理有限公司 其他 0.65%3,870,596 0 0 上海信意实业有限公司 其他 0.59%3,479,078 0 0 干育红 个人 0.37%2,207,576 0 0 林健 个人 0.31%1,820,000 0 0 上海俊积投资管理有限公司 其他 0.27%1,623,883 0 0 福建省福天来健身休闲有限公司 其他 0.22%1,299,621 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 海南陆达科技有限公司 13,931,819 人民币普通股 武汉恒丰投资管理有限公司 3,870,596 人民币普通股 上海信意实业有限公司 3,479,078 人民币普通股 干育红 2,207,576 人民币普通股 林健 1,820,000 人民币普通股 上海俊积投资管理有限公司 1,623,883 人民币普通股 福建省福天来健身休闲有限公司 1,299,621 人民币普通股 杨杰 1,209,189 人民币普通股 田智 1,195,000 人民币普通股 丁言康 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东新理益集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 8 质押冻结情况说明:质押冻结情况说明:报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为：新理益集团有限公司、湖北百科高新投资有限公司、海南中皓实业投资有限公司。新理益集团有限公司延续到报告期累计质押 11995.5498 万股，其中，2005 年 11月 9 日实施股权分置改革方案对股份进行临时保管 855.5498 万股；2006 年 6 月 2 日质押给中国建设银行股份有限公司荆门石化支行 6500 万股；2006 年 6 月 23 日质押给兴业银行武汉分行 2850 万股；2006 年 11 月 6 日质押给上实投资（上海）有限公司 1790 万股。湖北百科高新投资有限公司（代表国家持有本公司国有股）延续到报告期累计质押并司法冻结 10000 万股，其中，2001 年 12 月 28 日质押给中国农业银行荆门市分行营业部 5000 万股；2002 年 1 月 7 日质押给中国农业银行荆门市分行营业部 5000 万股；2006年 12 月 11 日被湖北省荆门市中级人民法院司法冻结 10000 万股。海南中皓实业投资有限公司在报告期内累计质押 1110 万股，系 2006 年 11 月 6 日质押给上实投资（上海）有限公司 1110 万股。2、控股股东情况介绍 2、控股股东情况介绍 控股股东：新理益集团有限公司 法定代表人：刘益谦 注册地址：上海市黄浦区河南南路 1 号 1001-1005 室 注册资本：人民币伍亿元 成立日期：二 OOO 年一月二十五日 经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。报告期内，新理益集团有限公司持有本公司 119,969,291 股有限售条件的流通股,占本公司总股份的 20.17%。刘益谦先生出资 41800 万元，持有新理益集团有限公司 83.60%的股权，为新理益集团有限公司实际控制人。控股股东刘益谦先生，男，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年11 月 28 日，研究生学历，自 2000 年 1 月至今任新理益集团有限公司董事长，法定代表人。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 9 刘益谦 83.60%83.60%新理益集团有限公司 20.17%20.17%天茂实业集团股份有限公司 3、持股 5%以上的其他法人股东情况 第二大股东 3、持股 5%以上的其他法人股东情况 第二大股东：湖北百科高新投资有限公司(国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份)持股数：100,000,000 股有限售条件的流通股 法定代表人：梁立华 注册地址：荆门市高新区高科技产业园，注册资本：19170.16 万元 成立时间：2000 年 4 月 28 日 经营范围：医药、精细化工行业的高新技术推广，新产品的开发研制和高新技术企业的投资、控股、及资本运营。第三大股东：第三大股东：海南中皓实业投资有限公司 持股数量：33,979,270 股（其中有限售条件的流通股 33,481,504股）法定代表人：俞增光 注册资本：1049 万元 成立日期：2001 年 3 月 1 日 经营范围:电脑软硬件开发、电子产品、装饰装修工程、土石方工程；农作物种植，水产养殖，农副产品加工，粮食食品销售。4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新理益集团有限公司 119,969,291 2008 年 11 月 9 日 119,969,291 自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。2 湖北百科高新投资有限公司 100,000,000 2010 年 11 月 9 日 100,000,000 自获得上市流通权之日起,至少在 60 个月内不上市交易。2007 年 11 月 9 日 29,739,747 3 海南中皓实业投资有限公司 33,481,504 2008 年 11 月 9 日 3,741,757 4 海南陆达科技有限公司 12,410,974 2007 年 11 月 9 日 12,410,974 承诺期期满后,出售数量在12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 44 2006.5-2009.5 0 0 付永进 副董事长（兼总经理）男 36 2006.5-2009.5 0 0 梁立华 副董事长 男 45 2006.5-2009.5 0 0 朱晓兵 董事 男 35 2006.5-2009.5 0 0 张建华 独立董事 男 38 2006.5-2009.5 0 0 张林武 独立董事 男 36 2006.5-2009.5 0 0 徐翔 独立董事 男 37 2006.5-2009.5 0 0 吴时炎 监事会主席 男 44 2006.5-2009.5 0 0 张孝均 监事 男 43 2006.5-2009.5 0 0 杨春丽 监事 女 37 2006.5-2009.5 0 0 肖云华 常务副总经理 男 45 2006.5-2009.5 0 0 陈大力 财务总监 男 40 2006.5-2009.5 0 0 李立威 总工程师 男 40 2006.5-2009.5 0 0 卢俊 总经理助理 女 35 2006.5-2009.5 0 0 林翔 董事会秘书 男 32 2006.82007.2 0 0 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况:姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 2000.7-至今 梁立华 湖北百科高新投资有限公司 董事长 2004.5-至今（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:1、（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:1、董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司，现任新理益集团有限公司任董事长，本公司第四届董事会董事长。2、2、副董事长兼总经理 付永进，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理、副董事长。现任本公司第四届董事会副董事长兼公司总经理。3、3、副董事长 梁立华，曾任荆门市计委工业科副科长、荆门市棉纺厂经销科长、荆 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 11 门市实业投资公司副总经理、湖北东光集团有限公司副总经理、湖北东光电子股份有限公司副总经理、湖北东光集团董事长兼总经理，现任湖北百科高新投资有限公司董事长，本公司第四届董事会副董事长。4、4、董事 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，新理益集团有限公司副总经理，现任本公司第四届董事会董事、副总经理。5、5、独立董事 张建华，毕业于上海财经大学。曾任海通证券股份有限公司上海分公司副主任、上海税德咨询有限公司总经理、爱建信托股份有限公司证券总部总经理助理、华鑫证券股份有限公司总经理助理，现任上海嘉诚投资管理有限公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。6、6、独立董事 张林武，毕业于中国人民大学货币银行学专业。经济学硕士、注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾工作于国家审计署资产审计司、国家开发银行四川分行，现工作于国家开发银行总行，本公司第四届董事会独立董事。7、7、独立董事 徐翔，1992 年至 1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司；1999年至 2003 年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理；现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、总经理，本公司第四届董事会独立董事。监事情况:1、监事情况:1、监事会主席 吴时炎，曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。2、2、监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司医药事业部副总经理。3、3、监事 杨春丽，现任本公司原料药事业部总经理助理兼质量控制部经理。高级管理人员情况：1、高级管理人员情况：1、副总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司常务副总经理。2、2、财务总监 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、天茂实业集团股份有限公司监事会召集人等职务，现任本公司财务总监。3、3、总工程师 李立威 曾任湖北中天集团公司技术开发部、湖北荆门市合成药厂、湖北中天亨迪药业有限公司副总经理、湖北新派药业有限公司总工程师，现任本公司总工程师、武汉百科药业开发有限公司董事长。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 12 4、4、总经理助理 卢俊，毕业于武汉理工大学管理学院，曾任北京证券武汉营业部交易部经理、天同证券武汉营业部交易咨询部经理、巨田证券武汉营业部副总经理，现任本公司总经理助理。5、5、董事会秘书 林翔，厦门大学会计学博士，曾任西南证券有限公司咨询总部研究部副经理、云南国际信托投资有限公司研究部副经理、上海汉银泰信投资管理有限公司副总经理，现任本公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过 关于确定公司董事报酬标准的议案：董事长年度报酬为人民币 30 万元（税后）；董事年度津贴为 1 万元/人（税后）；独立董事年度津贴为 5 万元/人（税后）。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过 关于确定公司监事报酬标准的议案：监事会主席年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会主席考核薪金为 2万元（税后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。2、本公司董事（包括独立董事）、监事员均在本公司领取津贴，董事、监事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。姓名 职 务 报 酬 总 额 刘益谦 董事长 30万元 付永进 副董事长（兼总经理）30万元 梁立华 副董事长 8.4万元 朱晓兵 董事（兼副总经理）4.2万元 徐翔 独立董事 5万元 张建华 独立董事 5万元 张林武 独立董事 5万元 吴时炎 监事会主席 6万元 张孝均 监事 5.4万元 杨春丽 监事 5.2万元 肖云华 常务副总经理 8.4万元 陈大力 财务总监 7.2万元 李立威 总工程师 7.2万元 卢俊 总经理助理 6万元 合 计 133万元 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 13 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2006年5月10日公司2005年年度股东大会审议通过关于公司第三届董事会换届选举的议案：鉴于公司第三届董事会成员任期于2006年4月届满，根据 公司法 及 公司章程的相关规定，选举刘益谦先生、付永进先生、梁立华先生、朱晓兵先生为公司第四届董事会董事；徐翔先生、张建华先生、张林武先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2006年4月到2009年4月。原第三届董事会独立董事胡建军、谭焕珠先生届满离职。2、2006年8月28日公司第四届董事会第七次会议会议审议通过关于调整公司董事会秘书的议案：鉴于公司原董事会秘书朱晓兵先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务，担任本公司副总经理职务。公司董事会聘任林翔先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 （五）公司员工情况 截止2006 年12月31日，公司(包括子公司)在册员工共计1605人，其中：行政人员354人，财务人员31人，技术人员72人，销售人员32人，生产人员840人；公司本科以上学历的有81人,大专学历252人,中专及中专以下学历1272人，没有由公司承担费用的离退休人员。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 14 六、公司治理结构 （一）公司治理情况介绍 六、公司治理结构 （一）公司治理情况介绍 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和独立董事工作细则规范公司运作，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内本公司有独立董事三名。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事胡建军、谭焕珠、徐翔先生参加了报告期内第三届董事会的三次会议，独立董事徐翔、张林武、张建华先生参加了报告期内第四届董事会的十一次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡建军 3 3 0 0 谭焕珠 3 3 0 0 徐翔 14 14 0 0 张建华 11 11 0 0 张林武 11 10 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 15 （三）公司与控股股东在人员资产财务机构业务等五分开情况的说明（三）公司与控股股东在人员资产财务机构业务等五分开情况的说明 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）对高级管理人员的考评及奖励情况 （四）对高级管理人员的考评及奖励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 16 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二OO五年年度股东大会、二OO六年第一次临时股东大会、二OO六年第二次临时股东大会、二OO六年第三次临时股东大会，具体内容如下：(一)二 OO 五年年度股东大会 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二OO五年年度股东大会、二OO六年第一次临时股东大会、二OO六年第二次临时股东大会、二OO六年第三次临时股东大会，具体内容如下：(一)二 OO 五年年度股东大会 二 00 五年年度股东大会于 2006 年 5 月 10 日上午在公司四楼会议室召开，以记名投票表决方式通过以下议案：1、2005年年度报告正文及年度报告摘要 2、2005年度董事会工作报告 3、2005年度监事会工作报告 4、2005年度财务决算报告 5、2005年度利润分配预案及公积金转赠股本的议案 6、支付公司2005年度审计费用 7、续聘会计师事务所案 8、刘益谦先生为第四届董事 9、付永进先生为第四届董事 10、梁立华先生为第四届董事 11、朱晓兵先生为第四届董事 12、徐翔先生为第四届独立董事 13、张建华先生为第四届独立董事 14、张林武先生为第四届独立董事 15公司关于独立董事提名人声明 16、关于调整董事会专门委员会成员的议案 17、关于确定公司董事报酬标准的议案 18、吴时炎先生公司第四届监事会监事 19、张孝均先生为公司第四届监事会监事 20、杨春丽女士为公司第四届监事会监事 21、关于确定公司监事报酬标准的议案 22、关于修改及授权董事会办理工商登记备案的议案 23、关于修改股东大会议事规则的议案 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 17 24、关于修改董事会议事规则的议案 25、关于修改监事会议事规则的议案 公司二 00 五年年度股东大会决议公告刊登于 2006 年 5 月 11 日中国证券报、证券时报。（二）二 OO 六年第一次临时股东大会（二）二 OO 六年第一次临时股东大会 二 00 六年第一次临时股东大会于 2006 年 7 月 17 日上午在公司四楼会议室召开，以记名投票表决方式审议通过以下议案：1、关于投资建设年产10万吨燃料二甲醚项目的议案 2、公司关于变更公司名称和股票简称的议案 3、修改公司章程内容并授权董事会办理工商登记变更的议案 公司二OO六年第一次临时股东大会决议公告刊登于2006 年7月18日 中国证券报、证券时报。(三)二OO六年第二次临时股东大会 (三)二OO六年第二次临时股东大会 二00六年第二次临时股东大会于2006年8月14日下午2：30在公司四楼会议室召开，以记名投票表决方式审议通过以下议案：1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案 2、关于向特定对象非公开发行A股股票的议案 3、关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 4、关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案 5、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案 6、募集资金使用管理办法 公司二OO六年第二次临时股东大会决议公告刊登于2006 年8月15日中国证券报、证券时报。(四)二OO六年第三次临时股东大会(四)二OO六年第三次临时股东大会 二 00 六年第三次临时股东大会于 2006 年 12 月 25 日上午在公司四楼会议室召开，以记名投票表决方式审议通过以下议案：1、关于同荆门市金财资产经营有限公司进行资产置换的议案 2、关于修改公司章程第十三条经营范围的议案 3、关于出售海南盈海置业有限公司30股权的议案 公司二OO六年第三次临时股东大会决议公告刊登于2006 年12月26日 中国证券报、证券时报。天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 18 八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期，公司实现主营业务收入56075.37万元，比上年同期增长8.1；实现主营业务利润8347.55万元，比上年同期增长26.68；实现净利润4836.63万元，比上年同期增长581.27。报告期，公司贯彻“两个产业并举，四大板块互动，打造一个有核心竞争力的医药化工产业链”的发展战略，在工作中大力推进科技兴企发展战略，积极开展管理创新、技术创效，重视节约型、精益化企业管理工作，较好地完成了董事会年初所制定的各项生产经营任务指标，在技术创新、市场提升、产品结构调整、拓宽采购渠道等多方面取得了可喜成绩。获得湖北省企业技术中心、湖北省技术改造先进单位、优势原料药基地、湖北省博士后产业基地、重合同守信用企业等荣誉，并一次性通过湖北省环境保护局的环保核查。新能源化工板块方面：新能源化工板块方面：报告期，随着国际油价大幅上涨，原油价格不断创出历史新高并维持高位振荡，煤化工这一石油替代能源，成为能源战略的重要选择。在中国煤化工产业中长期发展规划征求意见稿中，煤制甲醇、二甲醚、煤烯烃和煤制油在今后十五年将成为重点发展目标。公司已有十年的煤制甲醇生产销售经验，生产规模达到6万吨/年，是国内中南地区最大的甲醇生产企业，拥有大量专业的煤基化工、精细化工人才和丰富的化工管理经验。2004年获得湖北省名牌产品称号，并于2004年下半年获得了中石化确定的战略重点供应商地位。报告期内，公司一方面积极组织和实施多个技改项目，完成型煤改造，重新制订工艺操作规程、调整工艺指标，大幅降低了单位成本，提高了产品的竞争能力；另一方面，随着国际原油价格大幅上涨，紧跟市场价格波动，满负荷生产、积极销售，取得了良好的效益。报告期，生产甲醇59308吨，同比增长16.25，实现销售收入13776.22万元，同比增长27.73，实现产品销售利润2304.1万元，同比增长771.14。根据中国能源政策和产业趋势，结合中国煤资源丰富的条件和公司的技术及产品优势，公司介入新型能源化工领域，以煤制甲醇、二甲醚，打造一条新型能源产业链。2006年7月，公司自有资金投资在荆门建设10万吨/年二甲醚项目，预计在2007年3月完成全部建设，开始投产。二甲醚是一种新型的清洁能源，在替代液化石油气和柴油方面显示 天茂实业集团股份有限公司二 OO 六年年度报告正文 19 出了较好的经济性和巨大的市场前景，属于国家鼓励支持的产品。公司采用国内先进成熟的与甲醇装置联产的两步法生产技术，充分利用公司丰富的化工生产经验和通畅的产品销售渠道，有很强的市场竞争力，将成为本公司新的利润增长点。原料药板块方面：原料药板块方面：报告期，公司已拥有布洛芬、右旋布洛芬、皂素、奥沙普秦、托拉塞米、格拉司琼、磷酸氟达拉滨、巴柳氮钠、加替沙星、托拉塞米等一线品种，成为有影响力的解热镇痛药的发展基地。公司开发的格拉斯琼、磷酸氟达拉滨等新特原料药已顺利通过美国 FDA现场认证，市场前景广阔。同时公司还拥有布洛芬赖氨酸盐、萘普生、头孢噻利等一大批储备品种，为原料药的加快发展提供了品种优势。公司主产品布洛芬通过产能扩建、工艺创新已达到 3000 吨/年，形成了国内第一和世界第三的产能，在技术和质量方面均