000400_2006_许继电气_2006年年度报告_2007-03-26.pdf

许继电气股份有限公司 二六年年度报告 XJ ELECTRIC CO.,LTD.目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15 第九节 监事会报告.24 第十节 重要事项.26 第十一节 财务报告.30 第十二节 备查文件目录.57 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事檀国彪先生委托公司董事长王纪年先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生、潘飞先生委托公司独立董事李鸿昌先生代行表决权。本公司董事长王纪年先生、总经理李富生先生和总会计师马保州先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.（二）公司法定代表人：王纪年（三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0374）3212348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道 邮政编码：461000 网 址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资处 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 2（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路 178 号 公司最近一次变更注册登记日期：2000 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）2006 年度利润情况 单位：人民币元 利润总额 216,057,395.24 净利润 127,944,717.04 扣除非经常性损益后的净利润 128,598,670.53 主营业务利润 658,036,147.00 其他业务利润 29,989,941.02 营业利润 182,154,207.17 投资收益 -714,217.60 补贴收入 35,593,455.66 营业外收支净额-976,049.99 经营活动产生的现金流量净额 120,064,172.75 现金及现金等价物净增减额 437,527,971.98 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 营业外收入 637,986.43 营业外支出 1,614,036.42 以上项目影响所得税-322,096.50合计-653,953.49合计-653,953.49 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 3（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 2005 年 2004 年 项 目 2006 2005 年 2004 年 主营业务收入 2,001,467,846.561,826,788,031.841,702,168,321.47净利润 127,944,717.04116,840,478.31144,027,661.90总资产 4,603,009,770.593,987,411,275.273,672,361,003.56股东权益(不含少数股东权益)2,026,270,095.191,899,394,919.641,827,151,849.56每股收益 0.33820.30890.3808加权计算的每股收益 0.33820.30890.3808扣除非经常性损益后的每股收益 0.34000.26330.3329每股净资产 5.35665.02124.8303调整后的每股净资产 5.204.764.6520净资产收益率(%)6.316.157.88每股经营活动产生的现金流量净额 0.31740.33670.5344 注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的 2006 年度利润数据如下：净资产收益率(%)每股收益（元/股）净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.48 33.52 1.74 1.74 营业利润 8.99 9.28 0.48 0.48 净利润 6.31 6.52 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 6.35 6.55 0.34 0.34 （三）股东权益变动情况（单位：元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 378,272,000.00 595,139,786.35 225,956,857.14101,390,490.11 598,635,786.04 1,899,394,919.64本期增加 136,276,449.64127,944,717.04 264,221,166.68本期减少 101,390,490.1135,955,501.02 137,345,991.13期末数 378,272,000.00 595,139,786.35 362,233,306.78690,625,002.06 2,026,270,095.19 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 4注：盈余公积增加系从净利润中按规定提取和法定公益金转入所致。法定公益金减少系转至盈余公积所致。未分配利润增加系净利润增加所致。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项项 目目 数量数量 比例比例%发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例%一、有限售条件股份 121,664,000 32.16-7,431,964-7,431,964 114,232,03630.201、国家持股 2、国有法人持股 114,232,036 30.20 114,232,03630.203、其他内资持股 7,431,964 1.96-7,431,964-7,431,964 00 其中：境内法人持股 7,431,964 1.96-7,431,964-7,431,964 00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 256,608,000 67.84+7,431,964+7,431,964 264,039,96469.801、人民币普通股 256,608,000 67.84+7,431,964+7,431,964 264,039,96469.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 10000 378,272,000100 注：2006 年 11 月 17 日公司法人股股东许继电控设备公司所持有的 3,811,264 股和许继电器设备公司所持有的 3,620,700 股有限售条件的流通股限售期已满,公司股份结构发生了上述变化。许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 52、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间 新增可上市交易 数量（股）限售条件名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间 新增可上市交易 数量（股）限售条件 2008年11月17日 至 2009年11月16日 18,913,600 2009年11月17日至 2010年11月16日 37,827,200 1 许继集团有限公司114,232,036 2010年11月17日 57,491,236 2 许继电控设备公司3,811,264 2006年11月17日起 3,811,264 3 许继电器设备公司3,620,700 2006年11月17日起 3,620,700 注 注：1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 24 个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超出 10%。2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（三）股东情况介绍 1、股东情况表 股东总数股东总数 60,468 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量许继集团有限公司 国有股东 30.20%114,232,036114,232,036 57,000,000易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 2.16%8,164,4500 未知富通银行 其他 1.72%6,500,0000 未知同益证券投资基金 其他 1.18%4,450,0000 未知MORGAN STANLEY&CO.外资股东 1.13%4,289,3720 未知 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 6INTERNATIONAL LIMITED 银华优质增长股票型证券投资基金 其他 0.90%3,396,6310 未知许继电控设备公司 其他 0.71%2,690,8640 0香港上海汇丰银行有限公司 外资股东 0.69%2,616,6390 未知日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币 A 股母基金 外资股东 0.53%2,000,0000 未知易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.49%1,852,2820 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 易方达价值精选股票型证券投资基金 8,164,450 人民币普通股 富通银行 6,500,000 人民币普通股 同益证券投资基金 4,450,000 人民币普通股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 4,289,372 人民币普通股 银华优质增长股票型证券投资基金 3,396,631 人民币普通股 许继电控设备公司 2,690,864 人民币普通股 香港上海汇丰银行有限公司 2,616,639 人民币普通股 日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 2,000,000 人民币普通股 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,852,282 人民币普通股 广发证券股份有限公司 1,515,096 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 许继集团有限公司为国有法人股持股单位，系本公司的控股股东，冻结股份数量为 57,000,000 股。许继电控设备公司为法人股持股单位，所持股份无质押、冻结情况。前十名无限售条件的股东中，易方达价值精选股票型证券投资基金和易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金同属易方达基金管理有限公司；其他股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 72、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996 年 12 月 27 日 注册资本：286,158,000 元人民币 股权结构：国家股（许昌市人民政府）占 65%股权；社团法人股（许继职工持股会）占 35%股权。经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。3、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：河南省许昌市人民政府 主要业务：行使政府职能 控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图 河南省许昌市人民政府 65%30.20%许继集团有限公司 许继电气股份有限公司 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 8第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 持股数持股数 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起止日期年初任职起止日期年初 年末变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）年末变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取是否在股东单位或其他关联单位领取王纪年 董事长 男 57 2006.62009.634,89834,898 是 尚衍国 董事 男 58 2006.62009.628,13228,132 是 王道麦 董事 男 59 2006.62009.611,40511,405 是 程利民 董事 男 44 2006.62009.627,61527,615 是 檀国彪 董事 男 45 2006.62009.621,85921,859 是 郭志忠 董事兼副总经理 男 45 2006.62009.600 16.00 否 李鸿昌 独立董事 男 59 2006.62009.600 4.00 否 周小谦 独立董事 男 65 2006.62009.600 4.00 否 潘飞 独立董事 男 50 2006.62009.600 4.00 否 欧阳俊 监事会主席 男 58 2006.62009.611,40511,405 是 张森 监事 男 55 2006.62009.618,24818,248 5.00 否 李德璋 监事 男 78 2006.62009.600 是 郑东晖 监事 女 37 2006.62009.615,20915,209 是 任文颖 监事 男 50 2006.62009.645,43645,436 16.00 否 李富生 总经理 男 44 2006.62009.633,98633,986 20.00 否 于世新 副总经理 男 48 2006.62009.624,97624,976 16.00 否 姚致清 副总经理 男 46 2006.62009.667,21667,216 16.00 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 40 2006.62009.622,42922,429 16.00 否 马保州 副总经理兼总会计师 男 40 2006.62009.618,74118,741 16.00 否 雷宪章 副总经理兼总工程师 男 49 2006.62009.600 24.00 否 张学深 副总经理 男 42 2006.62009.61,9671,967 16.00 否 张新昌 副总经理 男 44 2006.62009.600 16.00 否 合计-383,522 383,522-189-注：董事、监事、高级管理人员共 22 人，在本公司领取报酬的 14 人，其中，独立董事每人每年津贴为 4 万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。董事、监事在股东单位任职情况为：许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 9姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、总裁、党委书记 1996 年至今 尚衍国 许继集团有限公司 董事、副总裁 1996 年至今 王道麦 许继集团有限公司 董事、工会主席 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 董事、副总裁 2000 年至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 欧阳俊 许继集团有限公司 监事会主席、党委副书记、纪委书记1996 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 监事、审计室主任 2001 年至今 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949 年 9 月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996 年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993 年至 1997 年任本公司董事长兼总经理，1997 年至今任本公司董事长。2001 年 9 月至 2003 年 6 月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长，现兼任本公司所有控股子公司董事长职务。董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。1996 年至今任许继集团有限公司董事、副总裁，1993 年至今任本公司董事，2003 年 6 月至今任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事王道麦先生：1947 年 7 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长，1996 年至今任许继集团有限公司董事、工会主席，1999 年至今任本公司董事。董事程利民先生：男，1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司董事、副总裁，2003 年至今任本公司董事。董事檀国彪先生：1961 年 10 月出生，工学硕士、高级工程师。1997 年 7 月至 2000年 8 月任公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理。董事郭志忠先生：1961 年 10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理，2004 年任北京许继电气研究院总经理，2006 年 6 月任公司副总经理。独立董事李鸿昌先生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。1985 年毕业于中 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 10南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长。独立董事周小谦先生：1941 年 3 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964 年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务。独立董事潘飞先生：1956 年 8 月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学会计学院副院长。监事会主席欧阳俊先生：1948 年 8 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，现任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999 年至今任本公司监事会主席。监事张森先生：1953 年 10 月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，1999 年至今任本公司监事。监事李德璋先生：1928 年 9 月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。监事郑东晖女士：1970 年 4 月出生，本科，审计师。1991 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计处审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计处主任。监事任文颖先生：1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司工作，历任许昌继电器厂质量检查员、人劳处处长、许继电气股份有限公司装配分厂厂长等职务，1998 年至今任许继电子有限公司经理。总经理李富生先生：1962 年 7 月出生，大学本科，高级工程师。历任许继公司控制器分厂技术副厂长、厂长、河南昌威机械设备有限公司总经理，2000 年 8 月至今任许继集团公司董事、党委副书记，公司总经理。副总经理于世新先生：1958 年 3 月出生，大专学历，高级经济师。1981 年入许继公司工作，历任许继公司团委书记、供应处材料科长、装配分厂党支部书记、供应 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 11部经理兼党支部书记等职务，1997 年 11 月至 2001 年 8 月起任公司总经济师，2001年 8 月至今任公司副总经理。副总经理姚致清先生：1960 年 5 月出生，大学本科，教授级高级工程师。1982年入许继公司工作，历任许昌继电器研究所继电器研究室主任、科研业务处处长、许继技术中心副主任等职务，1999 年 7 月至今起任公司副总经理，2002 年 1 月兼任许昌继电器研究所所长。副总经理、董事会秘书姚武先生：1966 年 9 月出生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988 年入许继公司工作，历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长、公司副总经理兼公司技术中心主任，2001 年 9 月起任公司董事会秘书、副总经理。副总经理、总会计师马保州先生：1966 年 4 月出生，大专学历，高级会计师，1987年入许继公司工作，历任许继公司工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人等职，1997 年 11 月起任公司总会计师，2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总会计师。副总经理、总工程师雷宪章先生：1958 年 12 月出生，1982 年毕业于浙江大学，获学士学位。1987 及 1991 年获德国西柏林技术大学硕士及博士学位。1992 年获美国耶鲁大学博士后，1993 年至 1997 年任德国西门子公司电力系统技术高级工程师及产品高级经理，1997 年至 2000 年任西门子公司输配电集团高压设备及直流输电中国区总经理，2000 年至 2003 年 6 月任西门子公司电力控制及信息系统亚太区副总裁兼中国区总经理。2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总工程师。副总经理张学深先生：1964 年 6 月出生，工学硕士，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1992 年毕业于清华大学电机系。曾任许昌继电器研究所主设备保护室主任、许昌继电器研究所总工程师，2002 年 2 月担任许继保护及自动化事业部常务副总经理，2004 年 2 月任保护及自动化事业部总经理，2005 年担任全国电气安全标准化委员会委员、全国度量继电器和保护设备标准化技术委员会委员。副总经理张新昌先生：1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任许昌继电器研究所主设备研究室设计员、主任工程师，公司科研处处长，中国电器工业协会继保分委会副秘书长。（三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 12其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。（四）报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 报告期内，公司第四届董事会、监事会成员任期届满，依照公司法和公司章程的有关规定，公司 2005 年度股东大会选举王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生、郭志忠先生、李鸿昌先生、周小谦先生和潘飞先生为公司第五届董事会成员，其中李鸿昌先生、周小谦先生和潘飞先生为公司第五届独立董事。选举欧阳俊先生、郑东晖女士、李德璋先生、张森先生、任文颖先生为公司第五届监事会成员，其中张森先生和任文颖先生为公司第五届职工监事。公司五届一次董事会选举王纪年先生为公司第五届董事长，聘任李富生先生为公司总经理，聘任姚武先生为公司董事会秘书；聘任于世新先生、姚致清先生、张学深先生、张新昌先生、郭志忠先生为公司副总经理，聘任马保州先生为公司副总经理兼总会计师，聘任姚武先生为公司副总经理（兼），聘任雷宪章先生为公司副总经理兼总工程师。公司五届一次监事会选举欧阳俊先生为公司第五届监事会主席。（五）公司员工的数量和专业素质情况 截止本报告期期末，公司拥有员工 2,565 人。其中：按教育程度分类：教育程度 人 数 占总人数比例（%）教育程度 人 数 占总人数比例（%）博士学位人员 401.56 硕士学位人员 2058.00 学士学位人员 1,30650.92 大专学历人员 42716.65 按专业构成分类：专 业 人 数 占总人数比例（%）专 业 人 数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 1,46257.00 生产人员 56121.87 销售人员 31812.40 管理及财务人员 2248.73 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 13第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司依据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，公司 2005 年度股东大会以累积投票方式顺利选举公司第五届董事会和监事会成员，并按相关规定聘任三名独立董事；根据中国证监会和深圳证券交易所有关文件的要求，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作了全面修改。按照公司法、上市公司治理准则等相关法律、法规的规定，公司五届八次董事会审议设立董事会专门委员会，董事会下设四个专门委员会：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，使公司内控制度体系和法人治理结构得到进一步完善，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行了独立董事的职责。1、独立董事出席会议的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李鸿昌 10 10 0 0 周小谦 10 7 1 2 因公出差 潘 飞 10 8 2 0 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管理人员的 KPI（Key Performance Indictor 关键绩效指标）考核制度，年初按照战略目标分解机制，向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 15第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了四次股东大会：（一）2006年1月23日，公司召开了2006年度第一次临时股东大会，会议审议通过了关于发行短期融资券的议案。本次股东大会决议公告于2006年1月24日在中国证券报、证券时报上公开披露。（二）2006年6月3日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议通过了2005年度董事会工作报告等十一项议案。本次股东大会决议公告于2006年6月6日在中国证券报、证券时报上公开披露。（三）2006年8月16日，公司召开了2006年度第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票等六项议案。本次股东大会决议公告于2006年8月17日在中国证券报、证券时报上公开披露。（四）2006年11月16日，公司召开了2006年度第三次临时股东大会，会议审议通过了许继电气股份有限公司对外担保的议案和关于设立董事会专门委员会的议案。本次股东大会决议公告于2006年11月17日在中国证券报、证券时报上公开披露。第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。本公司的主营业务范围为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站和电缆桥架等。2006 年是公司“十一五”规划的开局之年，公司继续贯彻“聚焦、精深、稳谨、发展”八字方针，以效益为中心，以市场为重点，深化内部管理，全面降低成本，抓好直流输电工程等重大合同项目的实施，保持了公司持续、稳健发展。报告期内公司 许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 16实现主营业务收入 2,001,467,846.56 元，较上年同期增长 9.56%，实现净利润127,944,717.04 元，较上年同期增长 9.50%。公司将效益提升作为 2006 年的一项重点任务。报告期内，受市场竞争加剧和原材料市场供求关系的影响，公司部分产品价格有不同程度的下降，而公司产品所需原材料中的冷板、不锈钢板、铜和铝的价格均有较大涨幅，公司面临着主要产品价格下降和原材料继续上涨的双向挤压。在此情况下，公司围绕“聚集效益，追求回报”的目标要求，强化过程管理及优化产品设计，加强财务预算和财务控制管理，强化成本控制意识和责任；公司对营销队伍实施有效整合，保证各经营主体在细分市场上的专业化水平，在观念上更加关注客户需求、更加注重利润实现、更加强调投入产出效率，实现规模和效益、营销和服务等目标的协调与统一，保持了公司业绩的稳步提升。重点科研开发项目成果显著。报告期内，CBZ-8000A 数字化变电站开发项目、交流 750kV 成套继电保护装置、直流800kV 及交流 1000kV 特高压输变电工程技术等项目研究进展顺利，不断提升公司自主研发能力。公司研制生产的 DPS-2000 高压直流输电控制保护系统荣获由科技部等四部委颁发的 2006 年度国家重点新产品证书。公司开发的贵广回直流输电控制保护设备成功通过第三方试验，全部产品顺利运抵现场；三峡右岸电站发变组保护设备顺利通过工厂验收。2006 年，公司又有 XGW-12小型化箱式变电站、ZGS-11-D 系列地下式变压器等 6 种新产品通过河南省高新技术产品认定；判断故障线路单项接地故障时故障点位置的方法等 7 项发明和实用新型申请专利。市场开拓成绩突出，主导产品在高端市场连续中标，重点项目成功投运。公司综合自动化产品在高端市场连续中标，先后签订 500KV 南阳西变、500kV 湖北新洲变、500kV湘潭变、330kV硝湾变和330kV德令哈变等高电压等级变电站综合自动化合同；长沙西 500kV 变电站综合自动化系统成功投运，完成了许继自主研发的首个基于IEC61850 规约的全数字化变电站的顺利供货。用户分界开关及馈线自动化系统成功中标北京奥运一期配网工程，公司的配网自动化产品逐步成为国内配网高端市场的首选产品。在 2005 年中标贵广回直流输电工程的基础上，报告期内，公司再次中标东北-华北联网高岭背靠背换流站工程的全套直流控制保护设备，合同金额达7,395.22 万元。许继电气股份有限公司 2006 年年度报告 172、主营业务按业务和地区分布情况（1）主营业务按业务分布 单位：人民币元 业务 主营业务收入 主营业务成本 业务 主营业务收入 主营业务成本 电网及发电系统 839,026,870.65514,268,651.93 变压器 292,030,261.90224,635,830.82 EMS 加工服务 252,262,512.90212,380,054.20 用电系统设备 219,864,294.60142,852,050.00 配网产品 187,192,614.85120,314,350.00 电气化铁道 22,146,805.3415,847,352.95 直流输电系统 188,944,486.32105,472,125.59 合计 2,001,467,846.561,335,770,415.49 合计 2,001,467,846.561,335,770,415.49 （2）主营业务按地区分布 单位：人民币元 地区分布 收入 成本 地区分布 收入 成本 东北 103,960,764.8571,848,538.32 华北 273,901,013.45184,447,944.59 华中 997,724,917.46662,115,049.35 华南 170,297,551.38112,455,338.56 华东 176,567,453.59115,362,150.99 西北 148,349,727.81105,319,192.55 西南 130,666,418.0284,222,201.13 合计 2,001,467,846.561,3