000602_2006_金马集团_2006年年度报告_2007-03-29.pdf

广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 1广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。出席本次会议的有 8 名董事，其中顾清明董事委托张根度董事、李惠波董事委托吕强董事出席会议。山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王志华先生、总经理吕强先生、公司财务总监梁茂辉先生和公司财务部经理张斌先生对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目 录 第一章 公司简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动和股东情况4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五章 公司治理结构12 第六章 股东大会情况简介14 第七章 董事会报告15 第八章 监事会报告20 第九章 重要事项21 第十章 财务会计报告25 第十一章 备查文件目录56 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 2第一章 公司简介 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：王志华 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表：张 斌 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱： 四、公司注册地址四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1.公司首次注册登记日期、地点：登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点：日 期：2005 年 7 月 25 日 地 点：广东潮州市永护路口 2.企业法人营业执照注册号：4451001000880 3.企业税务登记号码：广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 3国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 4.公司聘请的会计师事务所：名 称：山东天恒信会计师事务所有限责任公司 地 点：山东省临沂市新华路 65 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元）项 目 指标数 利润总额 135,132,898.69 净利润 52,408,689.05 扣除非经常性损益后的净利润 51,496,117.97 主营业务利润 153,468,193.29 其他业务利润 11,746,523.67 营业利润 139,170,618.15 投资收益 -4,071,307.99 补贴收入 0 营业外收支净额 33,688.53 经营活动产生的现金流量净额 104,145,750.37 现金及现金等价物净增加额 107,133,653.64 注：非经营性损益项目包括处置长期股权投资损失 374,235.16 元；营业外收入 33,688.53 元；营业外罚没支出 100 元；所得税影响 1.253,217.71 元。二、近三年主要会计数据和财务指标 二、近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 1主营业务收入（万元）21,900 21,759 21,765 2净利润（万元）5,241 5,019 5,549 3总资产（万元）64,966 56,255 45,738 4股东权益（万元）（不含少数股东权益）35,209 29,968 24,947 5每股收益（元/股）0.35 0.33 0.37 6.扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.34 0.34 0.37 7每股净资产（元/股）2.34 1.99 1.65 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 48调整后的每股净资产（元/股）2.34 1.83 1.58 9每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.69 0.92 0.85 10净资产收益率（%）14.88 16.75 22.24 注 1：2004 年、2005 年2006 年总股本按 15075 万股计算。注 2：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2005 年修订稿）要求计算的利润数据。三、本报告期内股东权益变动情况 三、本报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本(股）资本公积金(元)盈余公积金(元)法定公益金(元)未分配利润(元)股东权益合计(元)期初数 150,750,000.00 22,619,896.2818,642,861.099,321,430.5598,348,277.77 299,682,465.69本期增加 14,562,299.46 52,408,689.0552,408,689.05本期减少 9,321,430.55-5,240,868.91 期末数 150,750,000.00 22,619,896.2833,205,160.550 145,516,097.91 352,091,154.74变动原因 本期盈利公益金转入 转入公积金本期盈利 本期盈利 第三章 股本变动和股东情况 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 一、股本变动情况表 1.股份变动情况表。数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,_)本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,589,600 43.51%-23,582,442-23,582,44242,007,158 27.87%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,589,600 43.51%-23,582,442-23,582,44242,007,158 27.87%其中：境内法人持股 65,589,600 43.51%-23,582,442-23,582,44242,007,158 27.87%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 5境外自然人持股 二、无限售条件股份 85,160,400 56.49%+23,582,442+23,582,442108,742,842 72.13%1、人民币普通股 85,160,400 56.49%+23,582,442+23,582,442108,742,842 72.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100%0 0 150,750,000 100%2.股票发行与上市情况。（1）公司于 2004 年 4 月 23 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了本公司第四届董事会第七次会议提出的2003 年度利润分配方案的议案，决定以 2003 年 12 月 31 日总股本 10050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配方案于 2004 年 6 月 14 日实施后，公司股本总额增至 15075 万股。（2）2005 年 12 月 19 日，公司完成股权分置改革工作，公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 3 股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。2006 年 12 月 28 日,公司有限售条件的流通股 23,582,442 股,转为无限售条件的流通股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1.报告期末股东总数。至报告期末，公司的股东总户数为 18,042 户。公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。2.前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 18,042 前 10 名股东持股情况 序 号 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 山东鲁能矿业集团有限公司 其他 18.5227,914,70720,377,207 0 2 山东鲁能发展集团有限公司 其他 17.9026,983,45119,445,9510 3 北京中兴泰房地产股份有限公司 其他 3.485,251,5080 0 4 潮州开发区伟田房产开发有限公司 其他 1.081,624,9030 0 5 深圳市奉安投资发展有限公司 其他 0.911,365,0001,365,000 0 6 徐州市国盛投资控股有限公司 其他 0.55835,210 0 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 67 福州麦点广告有限公司 其他 0.74525,151 0 0 8 黄泽宁 其他 0.35463,804 0 0 9 朱忠海 其他 0.31460,000 0 0 10 李秀荣 其他 0.26393,758 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 山东鲁能矿业集团有限公司 7,537,500 人民币普通股 2 山东鲁能发展集团有限公司 7,537,500 人民币普通股 3 北京中兴泰房地产股份有限公司 5,251,508 人民币普通股 4 潮州开发区伟田房产开发有限公司 1,624,903 人民币普通股 5 徐州市国盛投资控股有限公司 835,210 人民币普通股 6 福州麦点广告有限公司 525,151 人民币普通股 7 黄泽宁 463,804 人民币普通股 8 朱忠海 460,000 人民币普通股 9 李秀荣 393,758 人民币普通股 10 钟小宁 374,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间，山东鲁能发展集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司 13.77%的股份，是其第二大股东；山东鲁能矿业集团有限公司持有山东鲁能发展集团有限公司 6.3%的股份，是其第四大股东，两公司控股股东均为山东鲁能集团有限公司，存在关联关系。3.有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有 限 售 条 件股 份 数 量 余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 12 月 20 日 23,582,442 42,007,158 108,742,842 参见附注 2007 年 12 月 20 日 30,150,000 11,857,158 138,892,842 参见附注 2008 年 12 月 20 日 11,857,158 0 150,750,000 公司尚有 832 万股，属于国有性质,其流通需经过有权部门的批复。注：有限售条件股份的限售时限：(1)山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司所持股份自 2005 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日；（2）其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁能发展执行对价安排中包含代为垫付的对价安排。4.本公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：917,612,300 元，法定代表人：广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 7国汉斌，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。山东鲁能矿业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。2006 年，山东鲁能集团有限公司发生股权变更，原股东中国水电工会山东电力委员会将其持有的鲁能集团 31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 46 家股东将其持有的本公司 60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006 年 6 月 28 日，经鲁能集团 2006 年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由 357654 万元增加至 729400 万元，其中，北京国源联合有限公司增资 203003.65 万元，占增资后的 57.29%。鲁能集团于 2006 年 6 月 30 日办理了工商变更。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 8 6.持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：路寿山，注册地址：山东省济南市经三路 14 号;注册资本：15.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。该公司的股权结构为：1、山东鲁能集团有限公司赵兴银 北京荣达聚亨投资有限责任公司 新时代信托投资股份有限公司 大连通易新达科技有限公司 北京国源联合有限公司北京国源联合有限公司 52%委托 95%5%冯爱民 翟晓东 肖玉波 40%40%20%包头市黄河路桥工程有限公司30%邓红 杜伟 10%8%张诚文 鄂尔多斯市荣联路桥工程有限公司 董介荣 50%25%25%山东鲁能集团有限公司 山东丰汇投资有限公司 济南拓能投资有限公司 山东鲁电投资有限公司 1.91%1.77%0.44%57.29%首大能源集团有限公司 38.59%山东鲁能矿业集团有限公司 山东鲁能发展集团有限公司 85.75%45.92%广东金马旅游集团股份有限公司 17.90%18.52%广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 9持有 45.92%股份；2、山东鲁能控股集团公司持有 19.31%股份；3、山东鲁能物业公司持有 9.41%股份；4、山东省电力工业局机关工会委员会持有 6.31%股份；5、山东鲁能矿业集团有限公司持有 6.31%股份；6、山东鲁能物资集团有限公司持有 3.96%股份；7、其他 18 家集体法人股东持有 8.77%股份。公司股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公司的股份为 26,983,451 股，占公司股份总数的比例为 17.90%。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况。姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元）王志华 董事长 男 48 2006.10-2008.6 00 在关联单位领取吕强 董事总经理 男 44 2006.3-2008.6 00 3.7 李惠波 董事 男 43 2006.5-2008.6 00 在股东单位领取 陈刚 董事 男 41 2006.5-2008.6 00 在股东单位领取 梁茂辉 董事财务总监 男 39 2005.6-2008.6 00 3.2 张连起 独立董事 男 44 2005.6-2008.6 00 5 顾清明 独立董事 男 42 2005.6-2008.6 00 5 张根度 独立董事 男 70 2005.6-2008.6 00 5 孙红旗 监事会召集人 男 43 2005.6-2008.6 00 在关联单位领取 董树梓 监事 男 43 2006.5-2008.6 00 在关联单位领取 姜 周 监事 男 39 2005.6-2008.6 00 2 张德忠 副总经理 男 52 2005.6-2008.6 00 3.2 潘广洲 副总经理、董秘 男 44 2005.6-2008.6 00 3.2 李云峰 副总经理 男 37 2005.6-2008.6 00 3.2 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：A、董事李惠波先生在本公司股东山东鲁能发展集团有限公司任总经理，任职期间为 2006 年 2 月至今。B、董事陈刚先生在本公司股东山东鲁能矿业集团有限公司任总经理，任职期间为 2006 年 2 月至今。2.公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 10王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限公司副总经济师，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司副董事长、常务副总经理。2006 年 10 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事长。吕强，男，汉族，44 岁，研究生学历。高级工程师，历任山东电力研究院副总工程师，山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长；山东鲁能控股公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理。李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月任公司股东-山东鲁能发展集团有限公司总经理、党委副书记。自 2006 年 5 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事。陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任山东电力管道工程公司副总经理、总经理，自 2005 年 12 月任山东鲁能矿业集团有限公司总经理、党委副书记。自 2006 年 5 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事。梁茂辉，男，汉族，1968 年 12 月生，中共党员。本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司财务部经理，南开戈德集团有限公司财务总监，广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，山东鲁能集团有限公司财务部副总经理，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事、财务总监。张根度，男，69 岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海市科技精英，上海市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份有限公司董事、总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任广东商学院讲师。具有独立董事任职资格证书。现任广州新升咨询顾问有限公司总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。张连起，男，1963 年 11 月 9 日出生，北京大学经济学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所总经理，中国独立审计准则组成员、中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中国信达资产管理公司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体评论员或特约撰稿人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所萨理德中瑞会计师事务所总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，自 2003 年 2 月至今任山东鲁能集团有限公司财务部经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事会召集人。董树梓，男，汉族，1964 年 9 月生，中共党员，研究生学历，高级会计师，历任山西鲁晋王曲发电有广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 11限责任公司总会计师、山东鲁能建设投资集团公司副总经理兼总会计师，自 2005 年 7 月任山东鲁能集团有限公司经营考核与审计部总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，自 2001 年 12 月人广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。潘广洲：男，43 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，山东英大科技有限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。张德忠：男，51 岁，中国政法大学硕士。历任中国政法大学讲师、建设部条规司处长、北京中兴泰房地产有限公司副总经理，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。李云峰，男，35 岁，管理学博士。2000 年 8 月至 2003 年 7 月任山东鲁能投资公司总经理助理、党委委员，2003 年 7 月至 2004 年 1 月任山东鲁能集团公司资本运营小组负责人，2004 年 1 月至 2004 年 8 月任山东鲁能置业集团公司总经理助理；2004 年 9 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。3.董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2006 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、董树梓先生等，其中李惠波先生、陈刚先生在公司股东单位领取报酬，王志华先生、孙红旗先生、董树梓先生在公司的关联单位领取报酬。4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。2006 年 3 月 30 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过关于推选董事的提案。选举吕强先生为公司第五届董事会董事。该事项于 2006 年 3 月 31 日公告在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网。2006 年 5 月 17 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过了审议通过关于推选董事的提案和关于推选监事的提案。公司原董事徐庆銮先生和杜延令先生因工作变动原因辞去公司董事，经公司董事会推荐，选举李惠波先生和陈刚先生为公司第五届董事会董事；公司原监事刘红军先生因工作变动原因辞去公司监事，选举董树梓先生为公司第五届监事会监事。该事项于 2006 年 5 月 18 日公告在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网。2006 年 10 月 27 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第八次会议。因高洪德先生辞去公司董事及董事长职务，王志华先生辞去公司副董事长和常务副总经理职务，会议审议通过选举王志华先生为公司第五届董广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 12事会董事长。该事项于 2006 年 10 月 28 日公告在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 237 人(含山东英大科技有限公司)。其中：生产技术人员 162 人，销售人员 26 人，财务人员 13 人，行政人员 29 人，其他人员 1 人，退休人员 6 人。具有专业技术职称的有 158 人（占 73），其中高级技术职称 30 人，中初级技术职称 128 人。员工受教育程度情况：公司员工中,大专及以上文化程度 204 人（占 84.8%），其中博士 3 人，硕士 19 人（包括美国 MBA 二名）。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 一、公司的治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，修订了公司章程。公司实际治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司当前的治理情况主要表现如下：1.关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和深圳证券交易所股票上市规则的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。2.关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并将按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。3.关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司已制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 13理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4.关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。5.关于信息披露与透明度。公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制度，公司新制定了投资者关系管理制度；公司能够严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。6.关于控股股东与上市公司。自山东鲁能矿业集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相对独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。7.报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违轨担保事项，也无任何违轨与关联方资金往来的行为。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张根度 五次 五次 无 无 张连起 五次 五次 无 无 顾清明 五次 五次 无 无 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张根度 无 无 张连起 无 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 14顾清明 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1.在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，产权明晰。2.在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事和总经理的人选通过合法程序产生。3.在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。4.在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发等业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。5.在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在于控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营的能力。四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。一、临时股东大会 2006 年 3 月 30 日上午在山东省济南市鲁能中心九楼会议室召开公司 2006 年第一次临时股东大会。高洪德董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理人员列席了会议。大会以记名投票表决的方式审议通过以下决议：1、审议通过关于更换会计师事务所的议案。2、审议通过关于推选董事的提案。表决结果：吕强先生当选公司第五届董事会董事。本次股东大会经北京天银律师事务所褚立事律师到会见证并出具法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 3 月 31 日的中国证券报 证券时报和巨潮资讯网。二、年度股东大会 广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 152006 年 5 月 17 日，公司在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开 2005 年度股东大会。高洪德董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理人员列席了会议。大会以记名投票表决的方式审议通过以下决议：1、审议通过2005 年度董事会工作报告；2、审议通过2005 年度监事会工作报告；3、审议通过2005 年度会计决算方案和 2006 年度财务预算方案；4、审议通过关于 2005 年度利润分配方案的议案；5、审议通过正文及摘要；6、审议通过关于聘请 2006 年度会计师事务所的议案；7、审议通过关于修改公司章程的议案；8、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案；9、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案；10、审议通过关于修改公司监事会议事规则的议案；11、审议通过关于推选董事的提案；表决结果：李惠波先生、陈刚先生当选公司第五届董事会董事。12、审议通过关于推选监事的提案。表决结果：董树梓先生当选公司第五届监事会监事。本次年度股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。本次相关股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 18 日的中国证券报 证券时报和巨潮资讯网。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.公司主营业务范围及其经营状况。公司主营业务经营范围：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务的同时，积极拓展其他行业领域市场。与去年比较，公司的各项指标较为稳定，公司的经营状况良好运转。报告期内,公司各项经营指标与去年同期比较如下:项目 2006 年度 2005 年度 本期较上年同期增长 主营业务收入（元）218,998,005.88 217,590,428.26 0.65%主营业务成本（元）57,987,429.01 66,666,000.12-13.01%主营业务利润（元）153,468,193.29 143,032,318.58 7.30%广东金马旅游集团股份有限公司 2006 年年度报告 16净利润（元）52,408,689.05 50,189,013.60 4.42%报告期内公司主营业务收入 21900 万元，比上年同期增加了 0.65%；主营业务成本 5799 万元,比上年同期减少了 13.01%；主营业务利润 15347 万元，比上年同期增加了 7.30%；净利润 5241 万元，比上年同期增加了 4.42%；净资产收益率达到 16.08%(摊薄)。上述变化的主要原因是 2006 年度山东英大科技有限公司采用加速折旧法,生产用设备所计提的折旧成本大副下降所导致的。公司自 2001 年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，报告期内公司的主营业务收入只有山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入，收入构成如下：行业、产品 主营业务 收入（元）主营业务 成本（元）主营业务利润 （元）主 营 业利润率主营业务 收入比上 年增减(%)主营业务 成本比上 年增减(%)主营业务 利润率比上年增减(%)通信服务收入 218,998,005.88 57,987,429.01153,468,193.2970.08%0.65%-13.02%4.35%其中:关联交易 182,860,799.89 49,372,415.97128,002,559.9270.00%2.18%-6.28%4.27%报告期内,公司的业务主要集中在山东地区,公司主营业务收入按照地区分布列示如下:行业、产品 主营业务 收入（元）主营业务 成本（元）主营业务利润 （元）主 营 业利润率主营业务 收入比上 年增减(%)主营业务 成本比上 年增减(%)主营业务 利润率比上年增减(%)山东地区 218,998,005.88 57,987,429.01153,468,193.2970.08%0.65%-13.02%4.35%2.主要供应商和客户情况。公司主要从事电力通信和数字网络业务，供应商主要是通信设备和零星物料消耗，公司供应商不集中。公司前五名客户的销售收入金额为人民币 6940 万元，占公司主营业务收入总额的 31.69。3.公司资产构成及费用变化情况（单位：人民币万元）2006 年 12 月 31 日 2005 年 12