000065_2006_北方国际_2006年年度报告_2007-02-12.pdf

北方国际合作股份有限公司 北方国际合作股份有限公司 二六年年度报告 二六年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 股票简称：北方国际 股票代码：000065 二七年二月十三日 二七年二月十三日 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 目 录 一、重要提示-1 二、公司简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 六、公司治理结构-19 七、股东大会简介-22 八、董事会报告-23 九、监事会报告-31 十、重要事项-32 十一、财务报告-35 十二、备查文件目录-99 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘建民、王金平、谢兴国未出席本次董事会，分别委托董事沈富腾、陈龙、陈晓代为行使表决权。中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何晓东、财务总监翟斌、财务经理李文爽保证本年度报告中财务数据真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘建民、王金平、谢兴国未出席本次董事会，分别委托董事沈富腾、陈龙、陈晓代为行使表决权。中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何晓东、财务总监翟斌、财务经理李文爽保证本年度报告中财务数据真实、完整。2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD.（二）法定代表人：何晓东（三）董事会秘书：黄茜华 证券事务代表：贺黎 联系地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 910-912 室 邮政编码：518040 电话：0755-83433389/010-83916922 传真：0755-83433331/010-83528922 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 公司办公地址 1：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 公司办公地址 2：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 邮政编码：518040 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱： （五）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：董事会办公室（六）股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065（七）其他相关资料：公司首次注册日期、地点：于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。3企业法人营业执照注册号：4403011035404 税务登记号码：440306192472028 聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标 单位：元 项目 金额 利润总额 27,037,177.16净利润 18,832,406.52扣除非经常性损益后的净利润 16,124,273.62主营业务利润 99,218,763.67其他业务利润 9,254,170.11营业利润 26,308,988.25投资收益-303,224.71补贴收入 1,121,644.00营业外收支净额-90,230.38经营活动产生的现金流量净额 142,847,124.96现金及现金等价物净增减额 137,067,535.08（二）扣除非经常性损益项目和金额（已扣除所得税的影响）非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-147,088.10各种形式的政府补贴 953,397.40计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费 1,935,875.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-34,051.40合计 2,708,132.90 5（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日主营业务收入 1,493,874,144.191,271,254,137.851,721,148,493.45净利润 18,832,406.5223,825,342.4035,134,685.48总资产 1,466,697,009.251,352,002,256.231,206,505,664.57股东权益 468,277,769.65437,992,947.65423,913,832.45每股收益 0.120.150.22每股净资产 2.882.702.61调整后每股净资产 2.752.192.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.88-0.032.38净资产收益率 4.02%5.53%8.29%（四）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 162,437,120 155,216,306.0217,892,128.688,906,874.3593,540,518.60 437,992,947.65 本期增加 11,452,415.4810,984,04218,832,406.52 41,268,864.05本期减少 8,906,874.352,077,167.70 10,984,042.05期末数 162,437,120 155,216,306.0228,876,170.730 110,295,757.42 468,277,769.65 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 105,924,485 65.21 105,924,48565.211、国家持股 2、国有法人持股 105,861,120 65.17 105,861,12065.173、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 63,365 0.04 63,365 0.04 4、外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 56,512,635 34.79 56,512,63534.791、人民币普通股 56,512,635 34.79 56,512,63534.792、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120100 （二）股票发行与上市情况（1）公司于 1998 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价格 3.98 元/股，于 1998 年 6 月 5 日在深交所上市。（2）公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于2001 年 1 月在深交所上市。7（3）2005 年 11 月 7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了 北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案，并于 2005 年 11 月 9 日在中国证券报、证券时报上公告了北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付 1497.6 万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6 股股份对价。（4）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11951 前 10 名股东持股情况 股东姓名 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量情况中国万宝工程公司 国有股东58.0594,288,65794,288,657 无 西安北方惠安化学工业有限公司 国有股东7.1211,572,46311,572,463 无 谢桂荣 其他0.426806450 未知 吴奕群 其他0.365783330 未知 陈汉顺 其他0.355706140 未知 熊美娟 其他0.294777130 未知 田茂奎 其他0.284500250 未知 李乃贤 其他0.254024000 未知 齐京华 其他0.243839800 未知 吴秀珠 其他0.223563000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 8谢桂荣 680645人民币普通股 吴奕群 578333人民币普通股 陈汉顺 570614人民币普通股 熊美娟 477713人民币普通股 田茂奎 450025人民币普通股 李乃贤 402400人民币普通股 齐京华 383980人民币普通股 吴秀珠 356300人民币普通股 李丽 350800人民币普通股 福州正春中成药有限公司 342300人民币普通股 上述股东关系或一致行动说明 1、无法确定前 10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。（四）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本 50000 万元，为中国北方工业公司的全资子公司。中国北方工业公司，法定代表人张国清，成立日期 1980 年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有 50%股权，中国兵器装备集团公司持有 50%股权。公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图 9（五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国万宝工程公司 94,288,6572007 年 11 月 11日 4,714,432.852 西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,4632007 年 11 月 11日 578,623.15(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股年末持股变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）何晓东 董事长 男 40 20050906-200704220 0 0 杨小青 董事 男 42 20040422-200704220 0 0 刘建民 董事 男 45 20040422-200704220 0 0 王金平 董事总经理 男 37 20040422-200704220 0 14（四个月）陈 晓 独立董事 男 44 20040422-200704220 0 8.5 谢兴国 独立董事 男 42 20040422-200704220 0 8.5 沈富腾 独立董事 男 66 20040422-200704220 0 8.5 陈龙 董事 男 41 200060828-200704220 0 0 强云 董事 男 33 200060828-200704220 0 11.2（四个月）黄茜华 董事会秘书 女 42 20040422-2007042218104 18104 31.5 陈德芳 监事会召集人 男 37 20040728-200704220 0 0 李青海 监 事 男 52 20040728-200704220 0 0 杜晓东 监 事 男 38 20040422-200704220 0 18 于德伟 副总经理 男 43 20040615-200706150 0 33.6 胡发荣 副总经理 男 43 20040615-200706150 0 33.6 翟 斌 财务总监 男 42 20040615-200706150 0 32.3 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 何晓东董事长：何晓东董事长：1967 年出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、工业外贸专业，双学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理、中国北方工业公司总裁助理兼战略管理部主任。现任中国北方工 11业公司副总裁。曾任本公司第二届董事会董事,现兼任公司第三届董事会董事、董事长。杨小青董事：杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁兼中国万宝工程公司总经理。曾任本公司第二届董事会董事，现兼任公司第三届董事会董事。刘建民董事：刘建民董事：1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学，工商管理硕士，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理。曾任公司第二届董事会董事，现兼任公司第三届董事会董事。王金平董事总经理：王金平董事总经理：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理。陈晓独立董事：陈晓独立董事：1963 年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业，工学学士，中国科技大学，工学硕士，美国杜兰大学，经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、中国会计评论副主编。曾任公司第二届董事会独 12立董事，现兼任公司第三届董事会独立董事。谢兴国独立董事：谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业，学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司北京办事处首席代表。曾任公司第二届董事会独立董事，现兼任公司第三届董事会独立董事。沈富腾独立董事：沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二届董事会独立董事，现兼任公司第三届董事会独立董事。陈龙董事：陈龙董事：1964 年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987 年至 1992 年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992 年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长，ERP 办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记，兼北方国际合作股份有限公司党委书记、董事。强云董事副总经理：强云董事副总经理：1975 年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999 年至 2001 年在中国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002 年至 2005 年历任北方国际项目经理、资源开发部副经理、北方拉里贝拉工程建设有限公司总经理、13北方万坤置业有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理兼北方万坤置业有限公司董事、总经理。黄茜华董事会秘书：黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州交通大学，交通信号及自动控制专业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，工学硕士，高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、厂长助理，公司质量管理办公室副主任、ISO9000 办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司第二届董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书。陈德芳监事：陈德芳监事：1970 年出生,中共党员,北京科技大学选矿工程专业，工学学士,中央财经大学,会计学硕士,会计师。历任济南钢铁集团总公司第三冶炼厂生产调度,中国万宝工程公司项目财务经理,中国北方工业公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表,北方国际合作股份有限公司财金部副经理，中国万宝工程公司财金部经理。现任万宝矿产有限公司总会计师，兼任北方国际合作股份有限公司第三届监事会召集人。李青海监事：李青海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任。现任西安北方惠安化学工业有限公司资金管理中心主任，兼任北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。杜晓东监事：杜晓东监事：1969 年出生，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任、经营计划部主任。现任北方国际合作股份有限公司战略与投资部主任。曾任公司第二届监事会职工监事，现任公司第三届监事会职工监事。14 于德伟副总经理：于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻津巴布韦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二处工程师、副处长，中国北方工业公司驻斯威士兰经理部经理，中国万宝工程公司项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。胡发荣副总经理：胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理。翟斌财务总监翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。董事、监事、高级管理人员的其它任职、兼职情况：董事、监事、高级管理人员的其它任职、兼职情况：15姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注备注何晓东 中国北方工业公司 副总裁 香港银华国际发展有限公司 董事长 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 中国万宝工程公司 总经理 万宝矿产有限公司 2005-2008 董事长 刘建民 西安北方惠安化学工业有限公司 董事总经理 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 陈 晓 清华大学经济管理学院会计系 系主任 深圳远望谷科技发展有限公司 独立董事 湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事 谢兴国 美国福陆公司 北京办事处首席代表 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中国中西部地区交流发展 顾问 王金平 北方拉里贝拉工程建设股份公司 20042007 董事 黑龙江万宝科技发展有限公司 20032006 董事 乌干达米达林工程公司 20032006 董事 万宝矿产有限公司 20042007 董事 道方达有限责任公司 20052008 董事 振华石油有限公司 20042007 董事 富利矿业有限公司 20032006 董事 上海远东桥梁国际有限公司 20042007 董事 北方工业烟台有限公司 20042007 董事 大连北方大酒店有限责任公司 20042007 董事 深圳宝银电器有限公司 20042007 董事 北方诺林大酒店有限责任公司 董事 16 姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注 陈龙 中国万宝工程公司 副书记 强云 北方万坤置业有限公司 总经理 番禺富门花园房地产有限公司 董事 陈德芳 万宝矿产有限公司 20052008 总会计师 万宝津巴布韦矿业合资公司 20042007 董事 李清海 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 西安惠科医药化工有限公司 董事 江苏射阳白云精制棉公司 监事 杜晓东 北方万坤置业有限公司 董事 于德伟 北方拉里贝拉工程建设股份公司20042007 董事 翟 斌 北方万坤置业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 董事 北京北方华宸房地产开发有限公司 董事 17（三）年度报酬情况 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬分别为：在本公司领取报酬的共计 10 人（其中含 3 名独立董事），董事等高级管理人员的 2006 年年度报酬总额为 199.70 万元。董事总经理王金平 14 万元（四个月），副总经理强云 11.2 万元（四个月），副总经理于德伟 33.6 万元，副总经理胡发荣 33.6 万元，财务总监翟斌 32.3 万元，董事会秘书黄茜华 31.5 万元，监事杜晓东 18 万元。董事长何晓东、董事杨小青、刘建民、陈龙，监事陈德芳、监事李青海不在本公司领取报酬、津贴。独立董事的津贴：根据公司三届六次董事会决议规定：独立董事年度津贴为 5 万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴 5000 元。本报告期内，谢兴国独立董事津贴总额为8.5 万元：陈晓独立董事津贴总额为 8.5 万元：沈富腾独立董事津贴总额为 8.5万元。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，由于工作变动原因，李建民、曾世贵先生申请辞去北方国际合作股份有限公司三届董事会董事职务。经公司三届十七次董事会审议，同意李建民、曾世贵先生的辞职申请，增补陈龙、强云先生为北方国际三届董事会董事。该议案已提交 2006 年 10 月 23 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并于2006 年 10 月 24 日在中国证券报、证券时报上进行了公告。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 534 人。员工结构如下：专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 328技术人员 53销售人员 84 18财务人员 19行政人员 50教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 29大学本科 97大专 24中专、高中及以下学历 384 19第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内公司根据新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司股东大会规则（证监发200621 号）的规定并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。（1）关于股东和股东大会：公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事均能按照公司董事会议事规则履行职责和勤勉义务。（4）关于监事和监事会：监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务，以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规要求。（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。（7）关于信息披露与透明度：公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公 20司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求。公司还制定了 独立董事议事规则，并相应修改了公司章程。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 谢兴国 7 7 0 0 陈 晓 7 7 0 0 沈富腾 7 7 0 0 公司独立董事全面参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作以及薪酬考核等方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要作用。本年内独立董事对公司董事会会议审议的议案及重大决策事项未提出异议，对公司高级管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行了独立审核，并出具了书面意见。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照公司法、公司章程的规定进行人事任免。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。在机构方面，公司严格按照公司章程建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核 21算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况：公司建立对董事会、董事和高级管理人员的绩效考核机制。公司股东大会负责对董事会和董事进行考核。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员进行考核。22 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于2006年4月19日召开了2005年年度股东大会，决议公告刊登在2006年 4 月 20 日的中国证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 公司于 2006 年 10 月 23 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 10 月 24 日的中国证券报、证券时报。23 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、2006 年年度经营情况 1、2006 年经营业绩概况 2006 年，实现营业收入 14.94 亿元,同比增加 17.55%；主营业务利润 9,922万元，同比增长 1.43%。其中：国际工程实现营业收入 13.42 亿元，同比增长 136%，主营业务利润 9,808 万元，同比增长 78.62%；铝业实现营业收入 1.40 亿元,同比降低 18.77%，主营业务利润-184 万，同比降低 240.36%；房地产业务实现主营业务收入 1,128 万，同比降低 89.23%，主营业务利润 397 万，同比降低 80.84%。公司全年实现净利润 1,883 万元，同比降低 20.98%。2006 年，实现主营业务利润 9,922 万元，其他业务利润 925 万元，营业利润 2,631 万元，投资收益-30 万元，利润总额 2,704 万元，净利润 1,883 万元，扣除非经常性损益后净利润 1,612 万元。2、公司主营业务及其经营状况分析 国际工程承包业务 公司在建项目进展顺利，国际工程营业收入占公司总营业收入的 89.85%，利润总额占公司利润总额的 152.44%。其中，伊朗机车供货、老挝 XESET 二级水电站等项目按计划完成任务，分别占到公司国际工程收入的 60%和 23%。重大项目执行情况（1）德黑兰轨道车辆制造公司机车供货项目 合同金额 1.56 亿美元。报告期，完成营业额 9,284 万美元，累计完成 11,618万美元，占合同总额 1.56 亿美元的 74%。实现收入人民币 80,852 万元，项目毛利润 7,520 万元。（2）老挝 XESET 二级水电站 合同金额 1.35 亿美元。报告期内项目顺利完成了预期的形象进度目标，现场工程施工进度包括施工道路、临建工程、隧洞施工、压力管道、电站运营村施 24工等分部工程都按计划完成，项目整体完工额为 30%。实现收入人民币 30,781万元，项目毛利润 1,465 万元。（3）埃塞 TEKEZE 水电站项目 合同金额 3,119 万美元。本年项目发货完成合同总额的 90%，主要机械和电气设备的生产也已经基本结束。但设计和安装没有达到预期目标.主要原因是业主土建拖期和设计院未按时完成设计工作。本项目实现收入人民币 10,548 万元，毛利润 58 万元。3、市场开发 除伊朗和埃塞等传统市场外，加大了市场多元化开发的力度，签署了出口苏丹铁路货车、转向架和驳船等合同，金额 6,000 万美元。4、财务分析 截至 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额 146,670 万元，较年初增长 8.5%；负债总额 95,320 万元，较年初增长 4.5%；所有者权益 46,828 万元，较年初增长 6.9%。净利润 1,883 万元，反映公司盈利能力较低，一方面由于万坤地产业务本年度尚在开发期，未有收入；另一方面由于北方西林实业经营亏损拖累。单位：万元 资 产2006.12.312005.12.31变动%资 产2006.12.312005.12.31变动%1、货币资金46,474 32,767 42%2、应收账款42,377 26,837 58%3、预付账款23,456 35,718 -34%4、存货6,854 21,479 -68%5、应付账款52,617 29,696 77%1）货币资金期末数比期初数增加了 42%，其主要原因是本年新置入的万坤置业的货币资金较大使得期末货币资金有大幅增加。2）应收账款期末数比期初数增加了 58%，其主要原因是本年老挝 XSET2 电站项目的实施使得本年应收账款大幅度增加。3）预付账款较年初减少 34%，主要由于老挝 XESET 二级水电站项目、伊朗 25机车车辆供货合同预付款转成本和本期余额不含原装饰数据所致。4）存货期末数比期初数减少了 68%，其主要原因是本年已置出的建筑装饰分公司期初存货，其置出后导致期末存货大幅减少。5）应付账款较年初增加 77%，其主要原因是本年伊朗地铁机车供货项目及老挝 XESET 二级水电站项目的实施使得本年应付账款大幅度增加。6）预收账款较年初减少 35%，其主要原因是本年伊朗地铁机车供货项目及老挝 XESET 二级水电站项目的实施使得本年预收账款已结转收入。现金流量分析 1）经营活动现金净流量：14,285 万元。其中母公司 6,746 万元，主要由于国际工程伊朗部机车采购合同项目现金净流量 12,260 万元；西林铝业经营活动现金净流量-3,801 万元；北方华宸经营活动现金净流量为-2,456 万元，主要为支付工程尾款。北方万坤经营活动现金净流量为-134 万元。2）投资活动现金净流量：926 万元。其中现金流入为 7 万元，主要为转让深圳市西林展览有限责任公司 90%股权收到的现金；现金流出-919 万，主要为合并北方万坤期初货币资金 6,201 万，资产置换取得北方万坤股权支付万宝的2,026 万元，伊朗合资公司增资 2,291 万元，埃塞合资公司增资 281 万元。3）筹资活动现金净流量：-1,410 万元，其中母公司-1,330 万元，本年度增加借款 7,300 万元;本年度偿还借款 7,035 万元。5、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析（1）北方万坤置业有限公司 报告期，北方万坤的业务为受托管理的“南沙境界”项目的工程建设。期末项目已完成施工 3.8 万平方米，实现进度的 18%，并于 2006 年 12 月 30 日开盘销售。本报告期该项目尚未确认销售收入。（2）北京北方华宸房地产开发有限公司 报告期内，北方华宸房地产开发有限公司的北京境界项目收尾，实现收入1,128 万元，利润 207 万元。业主的房屋产权已经全部办理，公司无新项目。（3）深圳市北方西林实业有限公司 北方国际铝业分公司改制为深圳市北方西林实业有限公司。该公司销售收入为 14,038 万元，销售收入为同比下降 18.77%，亏损 1,625 万元。26（4）德黑兰车辆制造有限公司 报告期，董事会批准德黑兰车辆制造有限公司注册资金从 1,000 万美元增资到 1,630 万美元，用以完成土地购买、后续土建、设备工装采购及车辆组装车间试车等。本公司按 29%的出资比例投入 182 万美元。（5）北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司 报告期，董事会批准了向北方-拉里贝拉工程公司增资 34.5 万美元，目前累计投资 447 万美元，持股 12.6。（6）深圳市西林展览公司 深圳市西林展览公司经董事会批准转让其股权，报告期内，本公司转让该公司 90股权，全额收回资金 6 万元，股权转让手续正在办理过程中。二、行业展望和公司战略 1、国际工程行业发展趋势和经营风险 随着公司一批重大项目陆续签约，国际工程业务出现了良性循环的发展势头，但从项目的市场分布看，重大签约待生效项目均集中在伊朗市场。鉴于 20