000049_2006_德赛电池_2006年年度报告_2007-02-12.pdf

深圳市德赛电池科技股份有限公司 2006年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长刘其、总经理冯大明、财务部长林军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 第一节、公司基本情况简介 1 第二节、会计数据和业务数据摘要 2 第三节、股本变动及股东情况 4 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节、公司治理结构 12 第六节、股东大会情况简介 14 第七节、董事会报告 14 第八节、监事会报告 24 第九节、重要事项 26 第十节、财务报告 33 第十一节、备查文件目录 31 1一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市德赛电池科技股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Desay Battery Technology Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：刘 其（三）公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8296 8282 传 真：（0755）8296 9220 电子信箱：（四）公司办公地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 公司邮政编码：518034 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：德赛电池 公司股票代码：000049（七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1985年9月4日，深圳市城建材料设备公司（公司原名称）在广东省深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）首次登记注册。1990年4月15日，深圳市城建材料设备公司在深圳市工商局变更名称为深圳市城建材料设备股份有限公司。1992年4月15日，深圳市城建材料设备股份有限公司在深圳市工商局变更名称为深圳市万山实业股份有限公司（以下简称“深万山”），同时变更注册资本为1177万元（原为550万元）。1995年3月12日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为肖锦彬（原为钟少明），同时变更注册资本为5436万元（原为1177万元），变更住所为深圳市红岭南路30号三号楼二楼（原住所为深圳市红岭南路金华街一号）。1997年7月7日，深万山在深圳市工商局进行企业类型规范登记为股份有限公司（上市）原经济性质为：股份（全民-集体-私人），同时变更注册资本为6081万元（原为5436万元），变更经营范围为：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；废船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出 2口业务（原经营范围为：建筑材料，电梯，家具，卫生洁具，灯具，装饰材料，钢材，电讯器材，五金，油漆，颜料，水暖器材，胶合板，钢坯，废船，废钢，化工原料，木材）。1998年5月20日，深万山在深圳市工商局变更住所为深圳市桂园路28号桂花大厦A座M层。1998年9月3日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为徐崇友（原为肖锦彬），同时变更注册资本为9121.94万元（原为6081.3万元）。2001年9月7日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为黄谭顺（原为徐崇友）。2003年6月9日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为朱建军（原为黄谭顺）。2004年12月19日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为刘其（原为朱建军）。2005年6月27日，深万山在深圳市工商局变更公司名称为深圳市德赛电池科技股份有限公司，同时变更住所为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B，变更经营范围为：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）。变更注册资本为13682.92万元（原为9121.94万元）。2、公司注册地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 邮政编码：518034 3、企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 4、税务登记号码:深地税登字440301192192093 国税深字440301192192093 5、公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元）利润总额 33,747,166.17净利润 20,038,269.83扣除非经常损益后的净利润 20,011,456.45主营业务利润 136,125,470.38其他业务利润 1,363,053.48营业利润 36,438,125.78投资收益-2,573,964.88补贴收入 313,000.00营业外收支净额-429,994.73 3经营活动产生的现金流量净额 34,657,688.80现金及现金等价物净增加额 6,862,130.57注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、处置长期股权投资损益：2、营业外收入：144,718.633、营业外支出：-574,713.364、以前年度已经计提各项减值准备的转回 456,808.115、以上项目涉及金额为：26,813.38（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2006 年度 2005年度 2004年度(调整前)2004年度(调整后)主营业务收入 869,202,264.64 676,105,397.56178,126,370.62 净利润 20,038,269.8318,135,872.132,908,572.73 总资产 609,737,126.57599,055,788.38500,615,675.21 股东权益 175,521,487.39155,483,217.56137,347,345.43 全面摊薄每股收益 0.14640.13250.0213 加权平均每股收益 0.14640.13250.0213 扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益 0.14630.12550.0199 扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.14630.12550.0199 每股净资产 1.28281.13631.004 调整后的每股净资产 1.20871.09720.963 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25330.14750.13 全面摊薄净资产收益率(%)11.42%11.66%2.12%加权平均净资产收益率(%)12.11%12.39%2.35%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）11.40%11.05%1.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.09%11.73%2.21%（三）本年度利润表附表 按照中国证监会要求计算的 4净资产收益率及每股收益:项目 2006年度 2005年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 77.5582.25 0.99490.994963.4067.33 0.72 0.72营业利润 20.7622.02 0.26630.266319.2320.42 0.22 0.22净利润 11.4212.11 0.14640.146411.6612.39 0.1325 0.1325扣除非经常性损益后的净利润 11.4012.09 0.14630.146311.0511.73 0.1255 0.1255（四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,829,160.00 9,064,819.61 496,271.06 2,516,448.2 6,576,518.69 155,483,217.56 本期增加 4,619,616.14 20,038,269.83 24,657,885.97 本期减少 2,516,448.2 2,103,167.94 4,619,616.14 期末数 136,829,160.00 9,064,819.61 5,115,887.2 0 24,511,620.58 175,521,487.39 变动原因说明：法定盈余公积金增加的原因：根据财政部关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知（财企200667号）的规定，将法定公益金全额转入2,516,448.20元；按规定从净利润中计提了法定盈余公积金2,103,167.94元。法定公益金减少的原因：根据财政部关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知（财企200667号）的规定，将法定公益金全额转出2,516,448.20元。未分配利润本期增加的原因是本年度实现的净利润转入20,038,269.83元；本期减少的原因是按规定计提法定盈余公积金2,103,167.94元。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比发行送股公积金其他小计 数量 比 5例%新股转股 例%一、有限售条件股份 79,595,787 58.17 79,595,787 58.171、国家持股 2、国有法人持股 78,502,447 57.37 78,502,447 57.373、其他内资持股 1,093,340 0.80 1,093,340 0.80其中：境内法人持股 1,080,540 0.79 1,080,540 0.79境内自然人持股 12,800 0.01 12,800 0.014、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,233,373 41.83 57,233,373 41.831、人民币普通股 57,233,373 41.83 57,233,373 41.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,829,160 100 136,829,160 100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 79,595,78757,233,372 目前尚未确定 7,003,470 72,592,31764,236,842公司第二及第三大股东合并持股数为 7,003,470股 2008年12月27日 7,257,951 65,334,36671,494,793第一大股东德赛工业限售条件是：所持股份10%（7,257,951股）从改革方案实施后起36个月内不上市交易或转让 2009年12月27日 65,321,566 12,800136,816,359第一大股东德赛工业限售条件是：所余股份65,321,566股从改革方案实施后起48个月内不上市交易或转让 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 6序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 惠州市德赛工业发展有限公司 72,579,517 2008年12月27日 7,257,9511、所持股份10%（7,257,951股）从改革方案实施后起36个月内不上市交易或转让；2、所余股份65,321,566股从改革方案实施后起48个月内不上市交易或转让。2009年12月27日 65,321,5662 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 5,922,930 目前尚未确定 5,922,930所持股份从改革方案实施后起12个月内不上市交易或转让 3 深圳市丰汇城建发展股份有限公司 1,080,540 目前尚未确定 1,080,540所持股份从改革方案实施后起12个月内不上市交易或转让 4、股票发行与上市情况（1）公司于1995年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为4.95元/股；1995年3月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995年9月，公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。（2）1997年3月公司实施了资本公积金转增股本的方案，每10股转增5股，公司总股本由6081.2万股变为9122万股。（3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总股本由9121.944万股变为13,682.916万股。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为15,036户。2、公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 前 10 名股东持股情况 单位：股 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 惠州市德赛工业发展有限公司 国有股东 53.04%72,579,51772,579,517 0惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 国有股东 4.33%5,922,9305,922,930 0 7深圳市丰汇城建发展股份有限公司 国有股东 0.79%1,080,5401,080,540 0刘少场 其 他 0.54%738,915 黄联军 其 他 0.39%530,384 潘 柏 其 他 0.29%402,100 周静秀 其 他 0.20%276,526 张 东 其 他 0.15%205,000 李炽坤 其 他 0.15%201,345 李琴英 其 他 0.14%194,560 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 刘少场 738,915人民币普通股 黄联军 530,384人民币普通股 潘 柏 402,100人民币普通股 周静秀 276,526人民币普通股 张 东 205,000人民币普通股 李炽坤 201,345人民币普通股 李琴英 194,560人民币普通股 张绍昆 177,856人民币普通股 李以洪 170,000人民币普通股 刘学林 169,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、有限售条件的股东之间不存在关联关系或一致行动。2、报告期内持股 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。3、公司不能确定无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。3、公司控股股东情况介绍（1）公司的控股股东情况 公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）法定代表人：姜捷 成立时间：2002年4月28日 注册资本：8741.8万元 经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公自动化设备、电子产品及其零部件、仪器仪表、家用电器；开发、生产镭射光头等精密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（2）公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司名称：惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）法定代表人：姜捷 成立时间：1993年1月14日 注册资本：3亿元 8经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按2000外经贸政审函字第5号文经营）。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 惠州市国资委 占100%惠州市德赛集团有限公司 占51%惠州市德赛工业发展有限公司 占53.04%深圳市德赛电池科技股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量（股）年度内股份增减 年度报酬（税前总额）年初 年末 刘 其 董事长 男 42 2004.11-2007.080 0 0 25.94万元 冯大明 董事 男 39 2004.11-2007.080 12800 12800 25.94万元 总经理 2004.10-2007.08李兵兵 董事 男 39 2004.11-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 钟 晨 董事 男 39 2004.11-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 白小平 董事 男 42 2005.12-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 张赤戎 董事 男 44 2004.11-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 杨绍家 独立董事 男 73 2004.08-2007.080 0 0 4万元 张晓明 独立董事 女 51 2004.08-2007.080 0 0 4万元 9班 武 独立董事 男 60 2004.08-2007.080 0 0 4万元 夏志武 监事会主席 男 32 2004.11-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 李猛飞 监事 男 35 2004.11-2007.080 0 0 在 股 东 单 位领取报酬 周政元 监事 男 40 2004.11-2007.080 0 0 在 下 属 单 位领取报酬 林 军 财务部部长 男 35 2004.10-2007.080 0 0 13.76万元 游 虹 董事会秘书 女 47 2004.08-2007.080 0 0 20.30 万元 注：公司独立董事的差旅费由公司实报实销。2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事会成员简介 公司共有董事9名。各董事的基本情况如下：董事长：刘其，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在佛山市中南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在惠州市中欧电子工业有限公司工作，历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总经理。1997年5月后，在德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002年8月至2005年11月，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。董事：冯大明，清华大学学士毕业，大学。1989年在惠州市大型日资企业信华精机有限公司工作，先后担任技术员、生产线线长、制造五部主管、总经理助理等职。1991年10月任金山电化工业（惠州）有限公司副总经理。1996年11月任时代电池公司副总经理。1999年5月出任德赛能源科技有限公司（以下简称“德赛能源”）董事总经理，并历任德赛能源、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“电池公司”）、惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”）、惠州市蓝讯精密部件有限公司（以下简称“蓝讯精密”）董事长。董事：李兵兵，华南理工大学 MBA 毕业，硕士研究生，会计师。1989 年 8 月后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993 年 3 月后，在江门市证券登记有限公司工作，任业务主办。1993 年 7 月后，在德赛集团工作，历任财务经理、财务总监、常务董事。2003 年 3 月至今，任德赛集团副总裁。董事：钟晨，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作，任部门经理。1999年9月后，在德赛集团工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团副总裁。董事：白小平，东北工学院毕业，本科学历。1987年至1990年在包头钢铁公司工作，历任劳动工资处定员定额科定额员、经理办公室秘书科秘书。1990年至1999年在 10赤峰市经济贸易委员会工作，历任生产科科员、副科长、科长。1999年至2004年在德赛集团工作，历任投资发展部主办、总经理助理、副总经理。2004年12月至今，任德赛集团投资发展部总经理。董事：张赤戎，华东工程学院(现南京理工大学)学士毕业，广东省社会科学院在职硕士研究生毕业，工程师。1983年7月后，在湖南省轻武器研究所工作。1991年3月后，在惠州市柏惠电子有限公司工作，任工程师。1992年8月后，在惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会工作，任办公室副主任。1998年1月后，在友荣精密五金（惠州）有限公司工作，任副总经理。2003年6月后，在惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会工作，任办公室主任。2005年7月至今，在惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司（以下简称“仲恺高新”）工作，任该公司董事、副总经理兼企管部部长。独立董事：杨绍家，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。曾在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管理学院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级经理评价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖区投资管理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专家委专家委员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训教材编委会主编。独立董事：张晓明，1982年毕业于陕西财经学院会计系。1988年获西北大学经济学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国会计学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。独立董事：班武，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学会会员，国际刑法协会会员。历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目前已退休。（2）监事会成员简介 公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：监事会主席：夏志武，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计。2000年5月至2001年7月任德赛集团审计部审计员。2001年7月至今历任德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理。2005年1月后任德赛集团财务部总经理。监事：李猛飞，湖南大学经济学硕士。1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研究中心宏观经济学专业硕士研究生。2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理。2002年3月后，在德赛集团工作，历任德赛集团投资发展部项目经理、资本运营主任。2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。监事：周政元，广东商学院经济学学士，广东工业大学经济管理专业在职研究生。111990 年 7 月至 1992 年 7 月，广西高等商业专科学校任教。1992 年 8 月至 1997 年 7月任第一电声企业（惠州）有限公司财务主管。1997 年 8 月至 2001 年 8 月，任德赛集团财务部副经理。2002 年 2 月至 2002 年 6 月，任德赛集团企业管理部财务主办。2002 年 7 月至 2005 年 3 月，任德赛光电科技有限公司财务总监。2005 年 3 月至今，任电池公司财务总监。（2）高级管理人员简介 公司共有高级管理人员3名。各高级管理人员的基本情况如下：总经理：冯大明（请见董事会成员简介）。财务部部长：林军，新疆财经学院本科毕业，经济学学士，会计师。1993年1994年惠州市东江企业集团财务部任会计主办。1994年1997年在广东粤群实业有限公司任财务经理。1997年1999年在惠州市东江制药厂任财务主管。1999年2001年在香港旭日企业真维斯服饰公司任高级主任。2001年至2005年10月在德赛集团任审计部审计主任。董事会秘书：游虹，广东华南师范大学中文系本科毕业，文学学士，企业法律顾问和中级经济师职称。1983 年 8 月至 1986 年 6 月在广州市第 17 中学任高中语文教师。1986 年 7 月至 1989 年 1 月任深圳市南方交通发展公司进出口部部长。1989 年 1 月至2002 年 9 月历任深圳市万山实业股份有限公司（公司前身，以下简称“深万山”）进出口部部长、企业管理部部长、深万山建材保税公司经理、深万山办公室副主任等职。2002 年 10 月至今任深万山（现更名为“德赛电池”）董事会秘书。3、董事、监事兼职情况 董事：刘其，2002年4月至今，任德赛工业监事；2002年8月至今，任德赛集团常务董事；2003年5月至今，任惠州市德恒实业有限公司董事（以下简称“惠州德恒”）。董事：冯大明，2005年至今，任德赛集团董事。董事：李兵兵，2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁；2003年12月至今，任惠州德恒董事长。董事：钟晨，2002年4月至今，任德赛工业董事。2003年3月至今，任德赛集团副总裁、常务董事；2002年12月，任惠州市德赛金融电子有限公司董事长；2003年5月至今，任惠州德恒董事。董事：白小平，2004年12月至今，任德赛集团投资发展部总经理；2002年4月至今，任德赛工业监事。董事：张赤戎，2005年7月至今，任惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司董事、副总经理兼企管部部长。独立董事：张晓明，2002年12月至今任陕西建筑机械股份有限公司独立董事。独立董事：班武，2004年12月至今任深圳市盛润集团股份有限公司独立董事。监事会主席：夏志武，2005年7月至今，任德赛工业董事、企管部部长；2005年1 12月至今，任德赛集团财务部总经理。监事：李猛飞，2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。监事：周政元，2005年3月至今，任电池公司财务总监。4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有变动。（二）员工情况 公司共有员工4669人，其中销售人员125人、技术人员407人、财务和管理人员282人；博士1人，硕士9人、大学本科461人、专科460人、其他3738人。公司没有需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国公司法、证券法、中国证监会和深圳证监局 发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，努力提高规范水平。先后制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、信息披露制度和投资者关系管理工作细则。公司根据 2006 年 1 月 1 日开始实施的新公司法、证券法和中国证监会和深圳证券交易所的具体实施细则，已对公司章程及相关的规章制度进行了修改和完善。对照中国证监会和深圳证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分 行使合法权利。报告期内公司召开了一次股东大会年会、三次临时股东大会，股东大会召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系。报告期内，控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，并对公司发展十分重 视，一直给予大力支持；控股股东没有要求公司实行产权代表人报告制度。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令。13 3、关于董事与董事会。公司董事会的人数、人员构成及选举程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会会议按照规定的程序进行。一般正常会议，都能做到提前十天将会议通知用电子邮件或亲自送达等方式，告知所有董事、监事和高级管理人员；如果是临时会议，也能做到提前三天将会议通知用电子邮件或亲自送达等方式，告知所有董事、监事和高级管理人员；不管是什么形式的董事会，会议议案能做到事先用电子邮件或亲自送达等方式，发送给每一个董事、监事和高级管理人员，以确保每一个董事、监事的知情权。尽管公司在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工作，但与证监会的要求还有一定的差距，公司下一步将继续做好设立董事会专门委员会的筹备工作，在条件成熟的情况下，成立董事会专门委员会，继续推进公司治理结构的完善。4、关于监事与监事会。公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；监事会会议均能按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制。公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导下，按照公司信息披露制度的规定，负责信息披露工作。公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会和深圳证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后公司将根据国家有关规定、中国证监会和深圳证监局的要求，进一步完善环境、业务、会计系统、电子信息、信息传递、内部审计等方面的内控制度，依法规范运作。7、中国证监会深圳监管局对公司现场巡回检查情况 2006 年 8 月，中国证监会深圳监管局对公司进行了现场巡回检查，并于 2006 年 9月 28 日向公司发了深证局公司字（2006）013 号关于要求深圳市德赛电池科技股份有限公司限期整改的通知（以下简称“通知”），指出了公司在规范运作上存在的一些问题。公司在接到“通知”后，迅速组织相关人员对存在的问题进行研究，结合公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、股票上市规则等法律法规，及公司章程的有关规定，根据公司实际情况，针对问题，制定了整改方案。该整改方案于2006年10月23日刊登在证券时报第C7版。针对“通知”涉及的问题，公司及时按照整改方案一一落实，完成了整改，14并于2006年12月29日将整改总结报告提交给中国证监会深圳监管局。（二）关于独立董事履行职责情况。报告期内，公司聘请的独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，除张晓明女士未能出席公司第四届董事会第十五次会议，特委托独立董事杨绍家先生出席会议并代为行使表决权外，公司独立董事均出席了报告期内召开的董事会。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨绍家 11 11 0 0 张晓明 11 9 2 0 班 武 11 11 0 0 报告期内，独立董事对公司利润分配、对外担保、关联方资金占用、关联交易、经营决策和董事推荐等问题均发表了独立意见，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。报告期内，独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会。会议情况如下：（一）公司2005年年度股东大会于2006年6月16日上午10：00在深圳市福田区商报路商报大厦9楼会议室召开。会议决议公告于2006年6月17日刊登在证券时报第C8版。（二）公司第一次临时股东大会于2006年3月16日下午15：30在广东省惠州市仲恺高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。会议决议公告于2006年3月17日刊登在证券时报第25版。（三）公司第二次临时股东大会于2006年8月3日下午15：00在广东省惠州市仲恺高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。会议决议公告于2006年8月4日刊登在证券时报第A5版。（四）公司第三次临时股东大会于2006年11月15日下午15：00在广东省惠州市仲恺高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。会议决议公告于2006年11月16日刊登在证券时报第C8版。七、董事会报告 15（一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 报告期内，没有发生对公司经营成果和财务状况产生影响的重大事项。（二）公司的基本情况及经营状况 1、公司的基本情况 公司主要资产是分别控股 75%的德赛能源、电池公司和蓝微电子三家子公司和控股 60%的惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”），以及间接控股的武汉市德赛高能电池有限公司（以下简称“武汉高能”）、惠州市德赛杰能电池有限公司（以下简称“惠州杰能”）、宁波德赛蓝宇电子有限公司（以下简称“宁波蓝宇”）、惠州市德赛蓝讯精密部件有限公司（以下简称“惠州蓝讯”）、惠州市亿能电子有限公司（以下简称“惠州亿能”）和惠州市德赛锂电科技有限公司（以下简称“惠州锂电”）。德赛能源主要从事德赛电池品牌营销、国际贸易和物理电源产品的研发、制造和销售；电池公司、宁波蓝宇致力于手机电池等二次组合电池研发、制造和销售；蓝微电子致力于各类电源管理系统产品的研发、制造和销售；惠州聚能主要致力于高品质聚合物锂离子电池和高品质铝壳液态锂离子电池的生产；武汉高能主要致力于环保无汞碱性锌锰电池生产与销售。惠州杰能主要致力于镍氢电池的研发、生产及销售；惠州蓝讯主要致力于精美外观装饰产品和精密超薄结构产品研发、制造和销售；惠州亿能主要致力于锂离子电池研究、开发、生产和销售；惠州锂电主要致力于锂锰、锂铁电池等多种类型的一次锂电池研发、制造和销售。公司拥有丰富的产品线，电池产品涵盖一次电池、二次电池方面的主要高端产品，如碱性电池、碳性电池、锂锰电池、锂铁电池、镍氢电池、锂聚合物电池、手机电池、充电器等，是国内电池产品最丰富的专业电池生产商之一。公司还拥有高效、遍布全国的营销网络。公司各子公司生产电池及配件由专业公司负责销售，共享营销网络，有利于客户资源及需求信息的整合；另外，随着全国零售业态的变革，“德赛”品牌的电池产品从 2002 年介入国内大型卖场，至今已进入近500 个大型卖场；目前碱性电池、碳性电池、镍氢电池、锂电池、手机电池及充电器等近 500 种德赛品牌产品畅销全国；部分国内外著名手机、移动视听产品生产商均长期将其原配电池委托德赛电池生产，德赛电池在大客户业务开发和维护方面已具备较强的实力。16同时，公司完成初步产业布局，确立了未来的发展方向：创建国际知名、国内领先终端电池品牌，在新能源产业里建设多个生产具有核心竞争力产品的制造基地和骨干企业。2、公司主营业务的范围及其经营状况 公司营业执照的经营范围主要是无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售等。报告期内，公司实现销售收入 8.69 亿元，完成年度计划的 102%，各类主要产品年实际销量及计划达成情况如下：一次电池 8,781 万粒，完成年度计划的 88%；二次组合电池 6,142 万块，完成年度计划的 118%；电源保护产品 8,644 万片，完成年度计划的 108%；镍氢电池 1,530 万粒，完成年度计划的 61%；充电器等物理电源产品 108万套，完成年度计划的 36%。经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006 年度本公司总资产为 609,737,126.57元，合并后实现净利润 20,038,269.83 元，母公司实现净利润 21,031,679.43 元。报告期内，经过公司管理层和全体员工的共同努力，公司顺利完成公司年初制定的总体经营计划。在传统的二次组合电池及电源管理产品业务方面，公司克服了国内部分手机电池客户业务停滞的不利影响，继续保持良性发展的势头，并且全面进入国际客户产业群，经营得以健康、持续发展。公司在电芯类产品业务继续加大拓展力度，除碱电业务方面在年内收购武汉大公项目外，对镍氢电池、一次锂电等电芯项目持续提升研发和制造能