000036_2006_华联控股_2006年年度报告_2007-04-26.pdf

华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 股票简称：华联控股 股票代码：000036 股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 2006 年年度报告正文 重要提示：公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、独立董事均出席本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。1 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章 公司治理结构.16 第六章 股东大会情况简介.18 第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告.36 第九章 重要事项.38第十章 财务报告.42 第十一章 补充资料.87 第十二章 备查文件.88 2 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中英文名称 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd.英文名称简称：UDC 二、公司法定代表人：董炳根 三、公司总经理：徐笑东 四、公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1103 室 电话：（0755）83667450 83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱： 证券事务代表：沈 华 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1105 室 电话：（0755）83667450 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱： 五、公司注册地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 公司办公地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 3 六、公司选定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报和上海证券报，登载年报的国际互联网网址：巨潮网 http:/ 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 八、其他有关资料：(一)公司 1989 年在深圳首次注册登记名称：“深圳惠中化学纤维有限公司”1993 年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司”1994 年更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”1998 年更名为“深圳市惠中股份有限公司”1999 年更名为“深圳市华联控股股份有限公司”2003 年更名为“华联控股股份有限公司”（二）企业法人营业执照注册号：4403011042508（三）税务登记号码：44030619247150-0（01）（四）公司有限售条件股份托管机构：中国证券结算登记有限公司深圳分公司（五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名称：深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成（单位：人民元）一、本年度利润总额及其构成（单位：人民元）项 目 金 额 利润总额 326,980,810.66净利润 192,908,096.23扣除非经常性损益后的净利润 160,803,181.20主营业务利润 606,368,208.05其他业务利润 4,749,378.37营业利润 303,255,582.21投资收益 25,233,419.22补贴收入 1,638,478.20营业外收支净额-3,146,668.97经营活动产生的现金流量净额 834,583,130.24现金及现金等价物净增加额 256,335,688.62 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民元）二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民元）指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 5,361,419,241.94 2,385,083,132.90 941,562,142.71 941,562,142.71 净利润 192,908,096.23 3,410,306.70 27,702,998.66 26,101,796.66 总资产 11,993,273,598.74 8,816,301,940.30 5,015,023,464.13 2,648,174,364.71 股东权益 1,888,277,199.07 1,696,963,941.36 1,715,798,714.63 1,714,197,512.63 每股收益 0.17 0.008 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的每股收益 0.14 0.036 0.02 0.02 每股净资产 1.68 3.77 3.82 3.81 调整后的每股净资产 1.67 3.76 3.67 3.78 每股经营活动产生的现金流量净额 0.74 -1.10 -0.68 -0.68 净资产收益率（%）10.22 0.20 1.61 1.52 注：股东权益中不含少数股东权益 5 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求编制的利润表附表如下：三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求编制的利润表附表如下：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.11%33.81%0.54 0.54 营业利润 16.06%16.91%0.27 0.27 净利润 10.22%10.76%0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 8.52%8.97%0.14 0.14 注：1、上述会计数据和指标是按本公司合并会计报表数填列或计算。2、扣除非经常性损益项目涉及金额如下：性质或内容 扣除所得税后影响 处置长期股权投资产生的损益 9,853,707.24处置固定资产产生的损益(1,809,319.27)各种形式的政府补贴 14,904,289.82计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,537,843.79短期投资损益 43,525.60扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出(1,080,152.61)非经常性损益合计 38,449,894.57减：少数股东损益 6,344,979.54非经常性损益净额合计 32,104,915.03按各公司所得税率计算扣除所得税后影响。四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,555,085 807,779,987.42 105,041,510.94347,891,685.57 1,696,963,941.36增减变动 674,332,627-674,443,081.2619,290,809.62173,617,286.61 191,313,257.71期末数 1,123,887,712 133,336,906.16124,332,320.56 521,508,972.18 1,888,277,199.07变动原因：1、股本增加和资本公积减少是报告期内公司实施了以资本公积金转增股本方式的股权分置改革方案所致；2、盈余公积、未分配利润和股东权益增加是本年度实现盈利所致。6 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 （一）公司股本变动情况表 （一）公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 182,385,085 40.57%00273,577,627-100,188,750 173,388,877355,773,96231.66%1、国家持股 00.00%000000 0.00%2、国有法人持股 00.00%000000 0.00%3、其他内资持股 182,385,085 40.57%00273,577,627-100,188,750 173,388,877355,773,96231.66%其中：境内法人持股 182,382,585 40.57%00273,573,877-100,189,687 173,384,190355,766,77531.66%境内自然人持股 2,5000.00%003,7509374,6877,187 0.00%4、外资持股 00.00%000000 0.00%其中：境外法人持股 00.00%000000 0.00%境外自然人持股 00.00%000000 0.00%二、无限售条件股份 267,170,000 59.43%00400,755,000100,188,750 500,943,750768,113,75068.34%1、人民币普通股 267,170,000 59.43%00400,755,000100,188,750 500,943,750768,113,75068.34%2、境内上市的外资股00.00%000000 0.00%3、境外上市的外资股00.00%000000 0.00%4、其他 00.00%000000 0.00%三、股份总数 449,555,085100%00674,332,6270 674,332,627 1,123,887,712100%（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，公司最近三年没有增发、配股等股票发行情况。1、截止本报告期末，公司最近三年没有增发、配股等股票发行情况。2、报告期内公司股份总数和股份结构变动情况 2、报告期内公司股份总数和股份结构变动情况 报告期内公司实施了以公积金转增股本的股权分置改革方案。2006 年 3 月 14日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于华联控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(国资产权2006221 号)，公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准。7股权分置方案要点：以公司 2005 年底总股本 449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每 10 股转增 15 股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 排，其中：华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数 270,715,253 股中的99,142,787 股转送给流通股股东，广州合成纤维公司将获得的转增股本总股数2,858,625 股中的 1,046,901 股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股送出 2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的每 10 股流通股股份将增加至 28.75 股。本次股权分置改革方案于 2006 年 3 月 17 日获得公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议批准后正式实施，公司股本结构变化如下：单位：股 股 改 前 股 改 后 股份性质 持有股份数量比 例 持有股份数量 比 例 公司发起人(有限售条件股东)182,385,08540.57%355,773,962 31.66%社会流通股(无限售条件股东)267,170,00059.43%768,113,750 68.34%合 计 449,555,085100.00%1,123,887,712 100.00%3、公司没有现存的内部职工股。3、公司没有现存的内部职工股。二、股东数量和股东情况 二、股东数量和股东情况（一）截止至 2006 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 108,820 户。其中有限售条件流通股股东 2 户，无限售条件流通股股东 108,818 户。（一）截止至 2006 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 108,820 户。其中有限售条件流通股股东 2 户，无限售条件流通股股东 108,818 户。（二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股)（二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股)8 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 华联发展集团有限公司 其 他 31.23%351,002,400351,002,400 0 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其 他 0.48%5,381,8800 未知 广州合成纤维公司 其 他 0.42%4,764,3754,764,375 0 传统普通保险产品-005L-CT001 深 其 他 0.33%3,655,6400 未知 深圳市永泰投资有限公司 其 他 0.22%2,471,7000 未知 上海申鹏科技发展有限公司 其 他 0.16%1,765,5370 未知 张碧峰 其 他 0.13%1,511,9000 未知 黄方群 其 他 0.13%1,500,0000 未知 韩仙芬 其 他 0.12%1,387,2000 未知 金华市液化气有限公司 其 他 0.11%1,294,2750 未知 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,381,880人民币普通股 传统普通保险产品-005L-CT001 深 3,655,640人民币普通股 深圳市永泰投资有限公司 2,471,700人民币普通股 上海申鹏科技发展有限公司 1,765,537人民币普通股 张碧峰 1,511,900人民币普通股 黄方群 1,500,000人民币普通股 韩仙芬 1,387,200人民币普通股 金华市液化气有限公司 1,294,275人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 1,214,663人民币普通股 刘长征 1,150,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中一致行动人的情况；未知无限售条件股股东之间是否存在关系和是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(三)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华联发展集团有限公司 351,002,4002009-03-2917,550,120 自股改方案实施之日起三十六个月内不上市流通。2 广州合成纤维公司 4,764,3752007-03-294,764,375 自股改方案实施之日起十二个月内不上市流通。1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。2、公司实际控制人情况2、公司实际控制人情况 华联发展集团有限公司：原为国家 520 户重点企业之一，成立于 1983 年 8 月23 日，注册资本为 9061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。除华联发展集团有限公司外，公司没有其他持股5%以上法人股东。3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 9 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 20.89%31.23%华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明：华联集团股权结构一直比较分散，原有股东单位 21 家，最大持股比例为国资委，持有 12.09%。2005 年以后，华联集团股权结构发生了一些变化：2005 年 4 月25 日，国务院国有资产监督管理委员依法将国务院授权国资委履行出资职责的华联集团 12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公司全面代行12.09%国有股权的出资人职责，本次股权划转后，华侨城集团公司持有华联集团12.09%国有股权，为当时华联集团的第一大股东。此外，由于近年来国家纺织工业管理体制发生了重大变化，各省市的管理体制也变化很大；纺织行业市场竞争激烈，总体仍处于不景气阶段；国有资本已经或正在陆续退出纺织行业，国退民进趋势明显。近期，华联集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况决定退出华联集团，杭州锦江集团有限公司收购了其他几家发起人股权合计 20.89%，成为目前华联集团的第一大股东。截止 2006 年 12 月 31 日，华联集团的股东单位共有 18 家，其中，国有或国有背景股东合计持有 68.19%股权，民营股东合计持有 31.81%股权，国有或国有背景的股东持股比例超过了三分之二。其中，杭州锦江集团持有华联集团 20.89%，为其第一大民营股东；华侨城集团公司持有华联集团 12.09%股权，为其第一大国有股东。华联集团认为，虽然其第一大股东发生了变化，但并未导致变化后的第一大股东对华联集团董事会拥有实质意义的控制或影响力；也并未导致第一大股东占有董事会多数席位或拥有较其他股东更多的表决权从而能够控制董事会的决策；没有对公司经营决策产生实质影响，也没有改变公司现有法人治理结构体系和经营模 10杭州锦江集团有限公司 华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 式；华联集团定期接受国务院国资委监事会的经济审计和监察指导,定期向国务院国资委监管部门报送财务统计报表，华联集团一贯的经营管理体制并未发生变化，并且全体股东/董事认同目前的管理体制。因此，华联集团不认为其实际控制人发生了变更。附华联集团股权结构：序号 序号 股东名称 股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例(%)出资比例(%)备备 注注 1 杭州锦江集团有限公司 1892.81 20.89 民营 2 华侨城集团公司 1094.9512.09 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 661.00 7.29 民营 4 江苏省纺织（集团）总公司 587.93 6.49 国有 5 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.92 6.29 国有 6 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.87 国有 7 天津纺织集团（控股）公司 530.00 5.85 国有 8 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.52 国有 9 河南省纺织工业总公司 420.00 4.64 国有 10 四川蜀联股份有限公司 329.02 3.63 民营 11 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.31 国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.44 3.16 国有 13 江西省纺织(集团)总公司 265.00 2.92 国有 14 陕西五环（集团）实业有限责任公司265.00 2.92 国有 15 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.87 国有 16 新疆纺织行业协会 236.46 2.61 国有 17 北京纺织控股有限责任公司 215.84 2.38 国有 18 中国纺织机械（集团）有限公司 115.14 1.27 国有 合 计 9061.00 100.00 4、公司前十名有限售条件股东和前十名无限售条件股东之间关联关系情况 4、公司前十名有限售条件股东和前十名无限售条件股东之间关联关系情况 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中一致行动人的情况；未知其它无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。11 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄职 务 任期 起止日期 持股数 增减情况 变动原因董炳根 男 57 岁董事长 3 年 2004.6-2007.60 0 胡永峰 男 44 岁副董事长 3 年 2004.6-2007.60 0 范 炼 女 59 岁副董事长 3 年 2004.6-2007.60 0 黄小萍 女 50 岁董 事 3 年 2004.6-2007.60 0 桂丽萍 女 48 岁董 事 3 年 2004.6-2007.60 0 徐笑东 男 43 岁董事总经理 3 年 2004.6-2007.60 0 徐政旦 男 84 岁独立董事 3 年 2004.6-2007.6 7,187 4,687 股改公积金转增、送股金立刚 男 47 岁独立董事 3 年 2004.6-2007.6 0 0 王燕波 男 48 岁独立董事 3 年 2004.6-2007.6 0 0 丁 跃 男 48 岁监事召集人 3 年 2004.6-2007.6 0 0 郑辟通 男 61 岁监 事 3 年 2004.6-2007.6 0 0 李 云 女 42 岁监 事 3 年 2004.6-2007.6 0 0 任元卫 男 57 岁副总经理 3 年 2004.6-2007.6 0 0 陈善民 男 43 岁副总经理 3 年 2004.6-2007.6 0 0 苏 秦 男 43 岁财务部经理 3 年 2004.6-2007.6 0 0 孔庆富 男 39 岁董事会秘书 3 年 2005.4-2007.6 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁2006.9-2009.9 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 是 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 是 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2006.9-2009.9 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理2006.9-2009.9 是 李 云 华联发展集团有限公司 审计室主任 2006.9-2009.9 是 12 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 三、公司董事、监事及高级管理人员简介 三、公司董事、监事及高级管理人员简介（一）董事简介:（一）董事简介:董炳根：男，57 岁，大学文化，高级工程师，1977 年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联发展集团有限公司董事长兼总裁、浙江华联三鑫石化有限公司董事长、本公司董事长。胡永峰：男，44 岁，大学文化，高级工程师，1983 年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长、本公司副董事长。范 炼：女，59 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理。现任浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事、本公司副董事长。黄小萍：女，50 岁，大专文化，经济师，曾任海南儋县公安局民警，中国服装工业总公司人事处处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副会长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。桂丽萍：女，48 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科会计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副总会计师兼计财部经理。徐笑东：男，43 岁，大学文化，高级经济师，1985 年毕业于华东纺织工学院，曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司总经理、本公司副总经理，现任本公司总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。（二）独立董事简介：（二）独立董事简介：13徐政旦：男，84 岁，教授，1946 年毕业于大夏大学，曾在淮南铁道局工作，先后任大夏大学讲师，上海财经学院副教授、复旦大学副教授，现任上海财经大学会计学院教授，博士研究生导师，复旦大学、同济大学、上海大学、深圳大学兼职（顾问）教授，世界银行及亚洲开发银行顾问，中国国际经济仲裁委员会仲裁员。主要著作：会计辞典第一版、现代管理会计学、成本会计、内部控制及其评审、世界银行贷款会计、会计辞典（修订本）、会计制度设计、现代内部审计学、审华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 计理论研究。金立刚：男，47 岁，1980 年毕业于北京外贸学院，1981 年至 1983 年于罗马 LUISS私立大学攻读国际经济专业，曾在外经贸部三局北美大洋洲处工作（主管对美事务），先后任西欧中国贸易中心（西德汉堡）董事长、办公室副主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长、副司级，驻美国大使馆经济商务处经商参赞，驻纽约总领馆经济商务室经商参赞，现任 STONEBRIDGE CHINA 高级副总裁。王燕波：男，48 岁，大学文化，1984 年毕业于中国美术学院，1989-1991 年在美国亚里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约普林特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服饰有限公司董事长。（三）监事简介：（三）监事简介：丁 跃：男，48 岁，大学文化，高级经济师，1983 年毕业于兰州大学。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、本公司监事会召集人。郑辟通：男，61 岁，大学文化，高级工程师，1968 年毕业于重庆建筑工程学院土木系。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长，湖北省轻工业建设公司副经理，华中理工大学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公司副总经理。李 云：女，42 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1986 毕业于江西财经学院。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联发展集团有限公司审计室主任。（四）高级管理人员简介：（四）高级管理人员简介：徐笑东简历，见“董事简介”。任元卫：男，57 岁，大学文化，高级会计师，曾任上海纺织工业局财务处干部，深圳中冠纺织印染股份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，波司登股份有限公司副总经理、董事会秘书、上海申冠置业发展有限公司总经理等职。现任本公司副总经理、上海申冠置业发展有限公司总经理 陈善民：男，43 岁，大学文化，工程师，1985 年毕业于西北纺织学院。曾任深圳华联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。14苏 秦：男，43 岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 限公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。孔庆富：男，39 岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企管部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司董事会秘书。（五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况（五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事、范炼和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董事、监事没有在本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除年度薪酬收入和国家规定的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金等计划安排。独立董事年报酬为 5 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核销。姓 名 职务 年度报酬 范 炼 副董事长 15 万元 徐笑东 董事、总经理 15 万元 徐政旦 独立董事 5 万元(含税)金立刚 独立董事 5 万元(含税)王燕波 独立董事 5 万元(含税)郑辟通 监事 12 万元 任元卫 副总经理 12 万元 陈善民 副总经理 12 万元 苏 秦 财务部经理 9 万元 孔庆富 董事会秘书 9 万元 （六）、报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况（六）、报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变更。（七）公司员工情况（七）公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工)截至 2006 年 12 月 31 日，本公司共有职工 1422 人，其中各类人员及其构成如下：1、1、职工专业构成：生产人员 1071 人，管理人员 243 人，技术人员 108 人。2、2、职工技术职务构成：高级职称 85 人，中级职称 168 人，初级职称 130 人。15 华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 公司根据公司法、证券法及最新法律法规规定和要求，坚持在规范中发展企业，通过建立、健全内部管理制度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，实现公司的可持续发展。本年度，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于督促上市公司修改公司章程的通知等规定，结合自身实际，公司对公司章程部分内容进行了修订和补充。（一）关于股东和股东大会（一）关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司严格按照 上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则及有关规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权；公司制定了信息披露管理规定，保证广大股东知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。（二）关于控股股东和上市公司的关系（二）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动；控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产经营和行政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的机构，公司高级管理人员在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业兼任任何职务。公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五独立”。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 16公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人选上充分考虑其是否有足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，其中独立董事 3 人，建立了能够让董事充分发表意见的议事规则；公司各董事能够严格遵守其做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 职责，认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确行使董事权力，履行董事义务和责任；公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事的会议材料、经营数据信息主要以电子邮件方式进行。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议，每年参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮箱，为公司、董事、监事之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的顺利开展。（五）关于绩效与激励约束机制（五）关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任按照公司法和公司章程等有关规定进行。公司目前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事考核制度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，人尽其才。（六）关于利益相关者（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展；关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，追求经济效益，兼顾社会效益。（七）关于信息披露与相关透明度（七）关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了信息披露管理制度，并下设证券部专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息，设置专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有需要的股东免费赠送精美的年度报告印刷本；加强了公司内、外部的信息传递与管理，切实做好信息披露工作。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 17报告期内召开六次董事会会议，全体独立董事均按时出席会议，对公司本年度华联控股股份有限公司 2006 年年度报告正文 的对外担保、关联交易事项等发表了独立意见。报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司生产中的其他事项提出异议。本公司通过引进独立董事，使公司董事会人才结构得到改善，公司治理和决策水平有所提高。独立董事自获聘任以来，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，从股东利益尤其是中小股东利益出发，为公司的规范治理及经营发展出谋献策，切实履行了独立董事的职责。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况如下：1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司建立高管人员年度述职考评制度，公司目前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和