000610_2006_西安旅游_2006年年度报告_2007-04-10.pdf

西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 1 页 共 79 页 西安旅游（集团）股份有限公司西安旅游（集团）股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 XIAN TOURISM（GROUP）CO.,LTD.二七年四月 编制 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 2 页 共 79 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2007 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了 公司 2006年年度报告及摘要。本公司董事李大有、姚健平因工作原因，未能出席董事会，分别委托董事蔡建新、姚卫东代为出席并表决。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人董事长夏富喜先生、主管会计工作负责人总经理胡昌民先生及会计机构负责人财务总监岳福云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2007 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了 公司 2006年年度报告及摘要。本公司董事李大有、姚健平因工作原因，未能出席董事会，分别委托董事蔡建新、姚卫东代为出席并表决。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人董事长夏富喜先生、主管会计工作负责人总经理胡昌民先生及会计机构负责人财务总监岳福云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 3 页 共 79 页 目目 录录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.16 七、董事会报告.16 八、监事会报告.31 九、重要事项.33 十、财务报告.35 十一、备查文件目录.79 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 4 页 共 79 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安旅游（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN TOURISM（GROUP）CO.,LTD.英 文 名 称 缩 写：XIAN TOURISM 2、公司法定代表人：夏富喜 3、公司董事会秘书：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2006 年 3 月 7 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 8、公司聘任的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 5 页 共 79 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）本报告期主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 12,543,968.04净利润 8,115,739.68扣除非经营性损益后的净利润 393,609.54主营业务利润 62,701,150.62其他业务利润 161,382.86营业利润 1,331,081.71投资收益 10,558,914.33补贴收入 880,000.00 营业外收支净额-226,028.00经营活动产生的现金流量净额 14,170,174.79现金及现金等价物净增加额-52,602,116.40（二）扣除非经常性损益的项目（单位：人民币元）（二）扣除非经常性损益的项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 股权转让投资收益 10,871,595.37营业外收支净额-226,028.00补贴收入 880,000.00扣除非经常性损益的所得税影响数-3,803,437.23合 计 7,722,130.14（三）截止报告期末最近三年的主要会计数据和财务指标（单位（三）截止报告期末最近三年的主要会计数据和财务指标（单位:人民币元）人民币元）指标项目指标项目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 主营业务收入 278,636,310.47264,969,380.07 134,277,416.64 净利润 8,115,739.6825,917,055.88 23,668,526.54 总资产 518,423,403.85560,203,100.74 598,917,413.19 股东权益（不含少数股东权益）371,832,759.08378,168,684.43 365,659,460.55 每股收益 0.0480.155 0.141 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 6 页 共 79 页 每股净资产 2.2192.256 2.182 调整后每股净资产 2.0692.117 1.994 每股经营活动产生的现金流量净额 0.085-0.005 0.233 净资产收益率%2.1836.853 6.473 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%0.1051.321 1.284（四）报告期内（母公司）股东权益变动情况及原因（单位（四）报告期内（母公司）股东权益变动情况及原因（单位:人民币元）人民币元）项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 167,597,900.00 125,518,662.55 23,105,777.40 8,851,051.6953,095,292.79 378,168,684.43本期增加 0.00 21,145.85 811,573.97 0.00 8,115,739.68 8,948,459.50 本期减少 0.00 2,269,801.19 0.00 8,851,051.694,163,531.97 15,284,384.85 期末数 167,597,900.00 123,270,007.21 23,917,351.37 0.00 57,047,500.50 371,832,759.08变动原因 支付股权分置改革相关费用 本年利润中提取 筹建职工培训中心等 本年实现利润 报告期实施了利润分配 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 7 页 共 79 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 1.截至2006年12月31日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,557,898 68.35%-16,972,80019,087-16,953,713 97,604,18558.24%1、国家持股 63,557,900 37.92%-9,992,7000-9,992,700 53,565,20031.96%2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,999,998 30.43%-6,980,10019,087-6,961,013 44,038,98526.28%其中：境内法人持股 50,999,998 30.43%-6,980,1000-6,980,100 44,019,89826.27%境内自然人持股 0 0.00%019,08719,087 19,0870.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 53,040,002 31.65%16,972,800-19,08716,953,713 69,993,71541.76%1、人民币普通股 53,019,381 31.63%16,966,202-19,08716,947,115 69,966,49641.75%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 20,621 0.01%6,5986,598 27,2190.01%三、股份总数 167,597,900 100.00%000 167,597,900 100.00%有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明 2007-2-26 33,579,399 64,024,786103,573,114根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008-2-26 18,676,739 45,348,047122,249,853根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2009-2-26 45,348,047 0167,597,900根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2007-2-26 8,379,8952008-2-26 8,379,8951 西安旅游集团有限责任公司 53,565,2002009-2-26 36,805,410G 日+12 个月后可上市流通 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 8 页 共 79 页 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2007-2-26 8,379,8952008-2-26 8,379,8952 浙江博鸿投资顾问有限公司 25,283,3402009-2-26 8,523,550G 日+12 个月后可上市流通2007-2-26 8,379,8953 西安江洋商贸公司 10,296,8442008-2-26 1,916,949G 日+12 个月后可上市流通4 陕西开源证券经纪有限责任公司 1,013,6912007-2-26 1,013,691 G 日+12 个月后可上市流通5 劳司钟青商店 779,7902007-2-26 779,790 G 日+12 个月后可上市流通6 西安一诺科工贸有限责任公司 680,0002007-2-26 680,000 G 日+12 个月后可上市流通7 西安市莲湖区通用电线电缆供应站 289,6262007-2-26 289,626 G 日+12 个月后可上市流通8 西飞财务公司 283,2202007-2-26 283,220 G 日+12 个月后可上市流通9 潼关县太要镇第九金矿 265,2002007-2-26 265,200 G 日+12 个月后可上市流通10 西安市西门五金交电化工公司 170,0002007-2-26 170,000 G 日+12 个月后可上市流通10 西安市国有资产管理局 170,0002007-2-26 170,000 G 日+12 个月后可上市流通10 辛家坡信用社 170,0002007-2-26 170,000 G 日+12 个月后可上市流通注 1：G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1.截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生；2.公司实施股权分置改革，流通股每10股获送3.2股。3.报告期内，公司股份总数及结构变动的情况详见本节股份变动情况表。二、股东情况二、股东情况 1.截止2006年12月31日，公司股东总数24,784名。2.截至2006年12月31日前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 24,784 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有股东31.96%53,565,20053,565,200 浙江博鸿投资顾问有限公司 其他 15.09%25,283,34025,283,340 10,000,000 西安江洋商贸公司 其他 6.14%10,296,84410,296,844 陕西开源证券经纪有限责任公司 其他 0.60%1,013,6911,013,691 劳司钟青商店 其他 0.47%779,790779,790 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 9 页 共 79 页 西安一诺科工贸有限责任公司 其他 0.41%680,000680,000 蒋宁君 其他 0.29%479,236 胡心平 其他 0.26%437,300 吴秀霞 其他 0.18%303,000 西安市莲湖区通用电线电缆供应站 其他 0.17%289,626289,626 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蒋宁君 479,236人民币普通股 胡心平 437,300人民币普通股 吴秀霞 303,000人民币普通股 李卫星 270,000人民币普通股 刘会生 265,200人民币普通股 范敏 242,700人民币普通股 王慧勤 229,700人民币普通股 王紫军 211,200人民币普通股 谢晓敏 200,000人民币普通股 吴雅娇 194,204人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3.控股股东及实际控制人情况简介（1）西安旅游集团有限责任公司代表国家持有公司股份。2001 年 12 月 31 日，该公司将国有股中的 3,100 万股质押给中国工商银行西安市东大街支行，获取固定资产贷款 4,500万元。2006 年 8 月 3 日，西安旅游集团有限责任公司质押给中国工商银行西安市东大街支行的所持本公司限售流通股 3,100 万股已解除质押冻结。（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。该公司于 1999 年 6 月 30 日挂牌成立，注册资本 13,000 万元，注册地为西安市碑林区南二环西段 27 号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。2006 年 2 月，公司股权分置改革实施后，该公司持有的本公司股份由 63,557,900 股变更为 53,565,200 股，占公司总股份的比例由 37.92%变更为 31.96%，股份性质变更为有限售条件的流通股股份。西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 10 页 共 79 页（3）实际控制人：西安市人民政府（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：4.持股占公司总股本的10以上的股东浙江博鸿投资顾问有限公司，其基本情况为：该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于1998年6月30日在浙江省工商局注册登记。目前该公司注册资本2100万元人民币，注册地址为杭州市体育场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。2004年10月11日，该公司将法人股中的1000万股质押给上海浦东发展银行杭州分行清泰支行，获取贷款1000万元。该公司控股股东是：浙江省工商信托投资股份有限公司。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 夏富喜 董事长 男 44 2006-2-22 2007-6-28 00 6.40是 李大有 董事 男 44 2004-6-28 2007-6-28 00 2.40是 蔡建新 董事 男 57 2004-6-28 2007-6-28 13,260 17,503股改送股 48.20是 张 龙 董事 男 46 2004-6-28 2007-6-28 00 2.40是 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 11 页 共 79 页 陈吉利 董事 男 43 2004-6-28 2007-6-28 00 2.40是 祝 旸 董事 男 36 2006-2-22 2007-6-28 00 2.40是 姚卫东 董事 男 37 2004-6-28 2007-6-28 00 2.40是 姚健平 董事 男 37 2004-6-28 2007-6-28 00 2.40是 赵守国 独立董事 男 43 2004-6-28 2007-6-28 00 3.60是 雷华锋 独立董事 男 43 2004-6-28 2007-6-28 00 3.60是 李 雪 独立董事 男 32 2004-6-28 2007-6-28 00 3.60是 张乃宽 监事 男 46 2004-6-28 2007-6-28 00 16.80否 杜光耀 监事 男 48 2004-6-28 2007-6-28 00 3.60否 谈慧萍 监事 女 45 2004-6-28 2007-6-28 00 1.20是 胡昌民 总经理 男 45 2006-2-22 2007-6-28 00 4.00否 赵喜才 党委副书记、纪委书记 男 53 2004-6-28 2007-6-28 1,2001,584股改送股17.80否 刘建利 副总经理、董事会秘书 男 35 2004-6-28 2007-6-28 00 20.60否 马建军 副总经理 男 43 2004-6-28 2007-6-28 00 15.60否 陈 刚 副总经理 男 38 2004-6-28 2007-6-28 00 15.60否 岳福云 财务总监 男 44 2004-6-28 2007-6-28 00 15.60否 合计-14,460 19,087-190.60-二、在股东单位任职的董事、监事情况二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 担任的职务担任的职务 任职时间任职时间 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴李大有 西安旅游集团有限责任公司 党委书记、董事长、总经理2003.11 是 蔡建新 西安旅游集团有限责任公司 副董事长、党委委员 2001.12 是 张 龙 西安旅游集团有限责任公司 副总经理、党委委员 2001.7 是 陈吉利 西安旅游集团有限责任公司 副总经理、党委委员 2003.7 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 董事长 1998.1 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999.5 是 谈慧萍 浙江博鸿投资顾问有限公司 财务部经理 1999.8 是 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 12 页 共 79 页 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.夏富喜先生，董事长，现任西安旅游（集团）股份有限公司党委书记、董事长；西安钟楼饭店董事、总经理。2001年以来曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记。2.李大有先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理；西安钟楼饭店董事长。2001年以来曾任西安惠群集团公司党委书记、总经理；西部证券股份有限公司董事；西安香格里拉金花大酒店有限公司副董事长；西安御苑公司党委书记、董事长。3.蔡建新先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副董事长、党委委员。2001年以来曾任西安旅游（集团）股份有限公司副董事长、总经理；西安旅游（集团）股份有限公司党委书记、董事长。4.张 龙先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副总经理、党委委员。2001年以来曾任西安市政府办公室厅秘书、城建处处长。5.陈吉利先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副总经理、党委委员。2001年以来曾任中国标准缝纫机集团公司副总经理、西安市委办公厅科长、副处长。6.祝 旸先生，董事，2001年以来至今任浙江省工商信托投资股份有限责任公司总裁助理。7.姚卫东先生，董事，2001年以来至今任浙江博鸿投资顾问有限公司董事长、总经理。8.姚健平先生，董事，2001年以来至今任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。9.赵守国先生，独立董事，2001年以来至今任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。兼任陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问，陕西省独立董事协会常务理事等，陕西省工商联合会执委，陕西省证券研究会会长等。10.李 雪女士，独立董事，现任北京奥迪学院高级讲师。2001年以来曾任湖南东方报业有限公司总经理助理、北京麦肯特企业管理顾问公司培训顾问。11.雷华锋先生，独立董事，2001年以来至今任陕西省政协委员，中国注册资产评估师，西安正衡资产评估有限责任公司董事长，中国资产评估协会常务理事、陕西省注册会计师、资产评估协会副会长、陕西股份制企业联合会理事、西安体制改革研究会副会长等。西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 13 页 共 79 页 12.张乃宽先生，监事会主席，现任西安旅游(集团)股份有限公司工会主席。2000年以来曾任西安财经学院教研室主任、教务处副处长、学位办主任；西安旅游集团有限责任公司办公室主任。13.杜光耀先生，监事，现任西旅洽川风景区有限责任公司临时党支部书记。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司解放饭店党总支书记、工会主席，总经理；西安旅游照相技术培训站总经理；西安旅游(集团)股份有限公司天辰工贸公司总经理；西安旅游(集团)股份有限公司西北大酒店总经理。14.谈慧萍女士，监事，2000年以来至今任浙江博鸿投资顾问有限公司财务部经理。15.胡昌民先生，现任西安旅游（集团）股份有限公司总经理、党委副书记。2000年以来曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花大酒店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。16.赵喜才先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记。2000年以来曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理；西安旅游(集团)股份有限公司党委副书记。17.刘建利先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司副总经理、董事会秘书。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司资本运营部经理、董事会秘书。18.马建军先生，现任安旅游(集团)股份有限公司副总经理。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司小寨饭店总经理。19.陈 刚先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司副总经理。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司关中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。20.岳福云先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司财务总监。2000年以来曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部、企业经营管理部、财务与经营管理部经理。四、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因四、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 报告期内，经 2006 年 2 月 15 日召开的第四届董事会 2006 年第一次临时会议审议通过，公司董事会同意蔡建新先生因工作变动辞去董事长职务，并对蔡建新先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。该事项于 2006 年 2 月 16 日公告在证券时报和巨潮资讯网。报告期内，增补董事 2 名。经 2006 年 2 月 15 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，选举夏富喜先生、祝旸先生为公司第四届董事会董事。该事项于 2006 年 2 月16 日公告在证券时报和巨潮资讯网。经 2006 年 2 月 15 日召开的第四届董事会 2006 年第一次临时会议审议通过，公司董事 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 14 页 共 79 页 会选举董事夏富喜先生为公司第四届董事会董事长，公司法定代表人。该事项于 2006 年 2 月16 日公告在证券时报和巨潮资讯网。报告期内，离任高级管理人员 1 名。经 2006 年 1 月 24 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，由于工作变动原因，王西定先生不再担任本公司总经理职务，公司董事会对王西定先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。公司董事会聘任胡昌民先生为公司总经理。该事项于 2006 年 1 月 25 日公告在证券时报和巨潮资讯网。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司全体员工 2073 人，离退休人员 1080 人。需公司承担的离退休人员费用为 14.86 万元。单位：人 教育程度 专业构成 研究生 9 技术人员 155 本科以上 173 财务人员 56 大专 321 行政人员 143 中技中专 266 生产人员 528 高中 1022 销售人员 112 初中以下 283 五、公司治理结构五、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、重大投资决策程序、投资者关系管理制度等规章制度，保证了公司的规范运作。（二）报告期内，公司相继对公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，并于2006年5月18日召开的2005年度临时股东大会上审议通过,进一步完善了公司法人治理和内部控制制度。（三）公司治理的实际情况与中国证监会会有关上市公司治理的规范性文件无差异。西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 15 页 共 79 页 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司独立董事为赵守国先生、李雪女士、雷华锋先生。报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。在董事会审议各项议案的过程中，对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。报告期内，按照中国证监会的有关要求，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加亲自出席委托出席缺席 备注 赵守国 10 10 0 0 李 雪 10 10 0 0 雷华锋 10 8 2 0 第四届董事会第十二、十四次2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他议案事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统；商标等无形资产由我公司独立拥有。3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司高级管理人员的考评和激励机制四、公司高级管理人员的考评和激励机制 公司薪酬与考核委员会制定了经营者年薪制暂行规定(修正案)，该暂行规定由2004年5月28日第三届董事会第二十二次会议审议通过，2004年6月29日公司2003年股东大会审议批准。公司依据此暂行规定对公司高级管理人员进行业绩考核，兑现工资和绩效奖励。西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 16 页 共 79 页 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2006 年股权分置改革相关股东会议、2006 年度第一次临时股东大会、2005 年度股东大会和 2006 年度第二次临时股东大会共四次会议。（一）股权分置改革相关股东会议情况（一）股权分置改革相关股东会议情况 1、2006 年 1 月 10 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，本次股权分置改革相关股东会议的表决结果公告刊登于 2006 年 1 月 11 日的证券时报和巨潮资讯网。（二）年度股东大会情况（二）年度股东大会情况 1、2006 年 5 月 18 日，公司召开了 2005 年度股东大会，本次股东大会的决议公告刊登于 2006 年 5 月 19 日的证券时报和巨潮资讯网。（三）临时股东大会情况：（三）临时股东大会情况：2006 年度，公司召开了 2 次临时股东大会。1、2006 年 2 月 15 日，公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登于 2006 年 2 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网。2、2006 年 10 月 31 日，公司召开了 2006 年度第二次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登于 2006 年 11 月 1 日的证券时报和巨潮资讯网。七、董事会报告七、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营班子全面贯彻股东大会对公司既定的发展方针，报告期初便对各分（子）公司、控股公司的资产结构、经营规模、人员状况、市场竞争力等进行了认真的调研，在此基础上，确立了公司 2006 年发展的三大任务目标：一是调整主业结构、扩大经营规模、转换经营机制，增强经营能力，提高经营质量；二是规范公司运作，防控投资风险，盘活整体资源；三是构建和谐企业，打造精英团队，营造良好的企业文化氛围。报告期内，公司坚持酒店、旅行社、景区、商业地产开发经营为主要发展方向，充分发挥公司业务整体协同发展优势，以市场和客户为导向，狠抓内部管理，强化财务控制体系，西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 17 页 共 79 页 进一步提高产品和服务质量，增强企业经营效能。报告期内，公司坚持调整结构，开拓经营，加快建设，规范管理，顺利实施了西北大酒店、关中饭店三星级改造，提高了饭店档次，凸显了经营特色。改造后，关中饭店经营收入同比增长 41.5%，西北大酒店新增优质商业资产 3000 多平方米；增设了集餐饮、娱乐功能为一体的“鼎盛长安”，拓宽了经营渠道，完善公司产业链；为提高资产利用效率，提高公司核心竞争力和主业持续赢利能力，公司投资开发“西安小寨西旅国际中心”项目，报告期内已完成增值改造前的资产清理处置、人员安置等项工作。二、报告期内公司经营情况二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司主要从事旅游饭店、餐饮、服务经营和石油开发、开采及旅游景区、景点的开发经营和房地产开发。（1）主营业务收入，主营业务利润构成情况 报告期内，公司实现营业收入 27,863.63 万元，同比增长 5.16%，实现主营业务利润6,270.12 万元。报告期内公司主营业务收入、利润构成情况 行业 业务收入（元）较上年增减（%）占主营收入（%）主营业务利润（元）较上年增减（%）占主营利润（%）旅游业务 273,778,636.97 7.74 98.26 61,533,034.74-6.32 98.14 石油开采业 4,857,673.50-0.47 1.74 1,168,115.88 21.82 1.86 旅游服务业经营状况：客房：全年实现经营收入 3,223.63 万元，较上年减少 11.33%，本年度接待境内外宾客41.30 万人次，较上年同期减少 17.38 人次；客房周转率 68.42%。餐饮：全年实现经营收入 2,494.59 万元，较上年减少 12.04%。服务：全年实现经营收入 21,659.64 万元，较上年增长 14.36%。（2）占公司主营收入或业务利润 10%以上的经营项目情况：分行业或分产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率%主营业务收入较上年同期增减%主营业务成本较上年同期增减%主营业务利润较上年同期增减额 旅游业务 273,778,636.97 207,666,025.4122.487.7413.10-3.37旅游客房 32,236,294.22-93.34-11.33-0.31旅游餐饮 24,945,925.75 14,627,740.5235.86-12.04-12.71-1.05 其中 旅游服务 216,596,417.00 193,038,284.899.4014.3615.70-1.89石油开采 4,857,673.50 3,574,279.2624.05-0.47-6.18 4.40 西安旅游(集团)股份有限公司 2006年年度报告 第 18 页 共 79 页 注：报告期内，旅游客房营业费用为 2,553.17 万元。报告期内房地产业务无营业收入，故其主营业务收入、主营业务成本、毛利率与上年同期无可比性。（3）主营业务或其结构、主营业务盈利重大变化情况。地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减%西安市 273,778,636.97 7.74 延安市 4,857,673.50-0.47（4）主营业务或其结构、主营业务盈利重大变化情况。报告期内，公司对西北大酒店、关中饭店实施停业整体改造，小寨饭店停业实施增值改造，影响报告期内客房收入较上年同期减少 11.33%，餐饮收入较上年同期减少 12.04%，接待人次同比减少 29.62%。报告期内，公司控股公司西安中旅国际旅行社有限责任公司实现营业收入 19,804.80万元，较上年同期增加 2,356.95 万元，增长 13.51%，致使报告期内旅游服务业收入较上年同期增长 14.36%。2、主要控股公司经营情况 公司主要控股公司经营情况 企业名称 注册资本（万元）投资比例经营范围 资产规模（万元）净利润（万元）西旅洽川风景区有限责任公司 3,720 100%洽川风景区水上游乐项目；餐饮、住宿烟酒、副食、饮食、百货零售、服务 3,888.4722.