000026_2006_S飞亚达A_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.2006年度报告 二七年四月二十六日2006年度报告 二七年四月二十六日 1 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司、飞亚达本公司、公司、飞亚达：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中航技深圳公司：中航技深圳公司：中国航空技术进出口深圳公司 中航实业：中航实业：深圳中航实业股份有限公司 亨 吉 利：亨 吉 利：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 天虹商场：天虹商场：深圳市天虹商场有限责任公司 中航物业：中航物业：深圳中航物业管理有限公司 中航地产：中航地产：深圳中航地产公司 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、董事长吴光权先生因工作出差未能出席本次审议年报会议，授权副董事长赖伟宣先生代为表决。三、董事长吴光权先生因工作出差未能出席本次审议年报会议，授权副董事长赖伟宣先生代为表决。四岳华会计师事务所有限责任公司、华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四岳华会计师事务所有限责任公司、华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介第第一章 公司基本情况简介第 1 页页 第二章 会计数据和业务数据摘要第第二章 会计数据和业务数据摘要第 2 页页 第三章 股本变动及股东情况第第三章 股本变动及股东情况第 4 页页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 7 页 第五章 公司治理结构第页 第五章 公司治理结构第 12 页 第六章 股东大会情况简介第页 第六章 股东大会情况简介第 13 页 第七章 董事会报告第页 第七章 董事会报告第 14 页 第八章 监事会报告第页 第八章 监事会报告第 24 页 第九章 重要事项第页 第九章 重要事项第 26 页页 第十章 第十章 财务报告第财务报告第 29 页页 第十一章 第十一章 备查文件目录第备查文件目录第 29 页页 1 第一章 公司基本情况简介 一 公司的法定中、英文名称及缩写：一 公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中文名称缩写：飞亚达公司 英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.英文名称缩写：FIYTA 二公司法定代表人二公司法定代表人：吴光权先生 三公司董事会秘书三公司董事会秘书：郝惠文先生 证券事务代表证券事务代表：陈 卓先生 联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 电 话：075586013992 86013669 传 真：075583348369 电子信箱： 四公司注册地址四公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 五公司信息披露报纸名称五公司信息披露报纸名称：证券时报、香港商报 公司年度报告刊载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六公司股票上市交易所六公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：S 飞亚达 A 000026 飞亚达 B 200026 七其他有关资料：七其他有关资料：1公司首次注册登记日期：1990 年 3 月 30 日 变更注册登记日期：1997 年 1 月 30 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2 2企业法人营业执照注册号：4403011001583 3税务登记号：440301192189783 4公司聘请的会计师事务所 类型 名 称 办公地址 A 股 岳华会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层B01-B03 B 股 华利信会计师事务所 香港铜锣湾希慎道一号 17 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一公司一公司 2006 年度主要会计数据年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元）利润总额 34,846,010.21净利润 29,263,221.63扣除非经常性损益后的净利润*28,000,226.95主营业务利润 175,387,995.88其他业务利润 2,748,362.63营业利润 33,570,719.89投资收益 1,357,261.22补贴收入 0.00营业外收支净额-81,970.90经营活动产生的现金流量净额-86,133,036.02现金及现金等价物净增减额 12,515,872.43*扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金 额（人民币元）处置固定资产等的收益-83,218.10以前年度已经计提各项减值准备的转回 340,200.29短期投资收益 1,017,061.22其他营业外收支 1,247.20所得税影响额-12,295.64合计 1,262,994.68二 国内、外会计师审计的净利润差异说明二 国内、外会计师审计的净利润差异说明 单位：(人民币)千元 3 国内会计准则 境外会计准则 净利润 29,263 26,169 经岳华会计师事务所有限公司审计之净利润 29,263坏账准备调整 454 递延所得税影响 -3,548差异说明 经华利信会计师事务所按国际财务报告准则审计之净利润 26,169三 三 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2006 年（本年）2005 年（上年）本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 487,241,213.32341,504,786.9142.67%278,246,963.00利润总额 34,846,010.2118,563,592.4187.71%3,523,936.00净利润 29,263,221.6316,006,999.8782.82%1,907,880.00扣除非经常性损益后的净利润 28,000,226.9517,181,233.2362.97%2,473,894.00经营活动产生的现金流量净额-86,133,036.02-14,006,618.19-24,942,143.00 2006 年末（本年末）2005 年末（上年末）本年末比上年末增长（）2004 年末 总资产 771,947,475.56621,275,547.2024.25%627,537,297.71股东权益（不含少数股东权益）562,634,460.99533,371,239.365.49%517,364,239.492主要财务指标 2主要财务指标 单位：（人民币）元 项 目 2006 年（本年）2005 年（上年）本年比上年增减 2004 年 每股收益 0.1170.06482.82%0.008净资产收益率 5.20%3.00%增加 2.20 个百分点 0.37%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.98%3.22%增加 1.76 个百分点 0.48%每股经营活动产生的现金流量净额-0.345-0.056-0.10 2006 年末（本年末）2005 年末（上年末）本年末比上年末增长（）2004 年末 每股净资产 2.2572.1395.49%2.075 4 调整后每股净资产 2.1802.0874.47%2.03四根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第四根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产号计算的净资产 收益率和每股收益：收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 175,387,995.88 31.17%32.00%0.703 0.703 营业利润 33,570,719.89 5.97%6.13%0.135 0.135 归属于公司普通股股东的净利润 29,263,221.63 5.20%5.34%0.117 0.117 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28,000,226.95 4.98%5.11%0.112 0.112 五报告期内股东权益变动情况五报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 249,317,999 191,847,232.6598,654,301.0225,036,994.11-6,448,293.31533,371,239.36本期增加 0 0.002,826,696.600.00 26,436,525.0329,263,221.63本期减少 0 0.000.000.00 0.000.00期末数 249,317,999 191,847,232.65101,480,997.62-19,988,231.72562,634,460.99变动原因 未分配利润的增加额来源于报告期盈利。第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况一股份变动情况 1截止 2006 年 12 月 31 日，本公司股本变动如下：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 一未上市流通股份 发起人股份 130,248,0000 130,248,000 其中：境内法人持有股份 130,248,0000 130,248,000未上市流通股份合计 130,248,0000 130,248,000二已上市流通股份 1人民币普通股 60,749,9990 60,749,999其中：高管持有股份 48,2100 48,210 5 2境内上市的外资股 58,320,0000 58,320,000已上市流通股份合计 119,069,9990 119,069,999三股份总数 249,317,9990 249,317,9992股票发行与上市情况（1）公司到报告期末为止的前三年没有发行股票及衍生证券。（2）公司 2006 年度无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况，不存在可能引起公司股份总数及结构变动的情况。（3）公司现无内部职工股。二股东情况介绍二股东情况介绍 1截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,879 人：A 股股东 8,851 人(其中高级管理人员 1 人)；B 股股东 9,028 人。2公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 年度内增减 年末持股 数量 持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 深圳中航实业股份有限公司 013024800052.24 境内法人股 0 浙江省国际信托投资有限责任公司 10354324103543244.15 流通 A 股 未知 河南方晨科贸有限公司 628000062800002.52 流通 A 股 未知 深圳市星伦网络科技有限公司 471415747141571.89 流通 A 股 未知 开封鑫丰商贸有限公司 414740041474001.66 流通 A 股 未知 上海德麟物业管理有限公司 395197539519751.59 流通 A 股 未知 区燕萍 不详5593220.22 流通 B 股 未知 区燕萍 149425154000.21 流通 B 股 未知 林俊华 4397944397940.18 流通 A 股 未知 林楚斌 不详4198540.17 流通 B 股 未知 持有公司 5%以上股份的深圳中航实业股份有限公司，本年度内其所持股份无增减变动，亦未发生质押或冻结情况。前十名股东中，同名股东“区燕萍”的身份证证号及地址等股东信息均不同，除此以外，公司未发现股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3公司控股股东情况介绍 6 深圳中航实业股份有限公司成立于 1997 年 6 月，总股本 6.42 亿，法定代表人：吴光权。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行 4 亿股中国内资股，占总股本的 62.31%；于 1997 年成功在港发行 2.42 亿股 H 股，占总股本的 37.69%。1997 年9 月该公司在香港联交所上市。4公司控股股东实际控制人 中国航空技术进出口总公司成立于 1979 年，注册资金 3 亿元人民币，法定代表人：付舒拉，主营：经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织的统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售。5前十名流通股股东 股 东 名 称 年末持股数量 股票种类 持股比例（%）7 浙江省国际信托投资有限责任公司10354324流通 A 股 4.15 河南方晨科贸有限公司 6280000流通 A 股 2.52 深圳市星伦网络科技有限公司 4714157流通 A 股 1.89 开封鑫丰商贸有限公司 4147400流通 A 股 1.66 上海德麟物业管理有限公司 3951975流通 A 股 1.59 区燕萍 559322流通 B 股 0.22 区燕萍 515400流通 B 股 0.21 林俊华 439794流通 A 股 0.18 林楚斌 419854流通 B 股 0.17 ABN AMRO BANK NV 382400流通 B 股 0.15 前十名流通股股东关联关系说明 公司未发现前十名流通股股东之间、以及前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 公司董事、监事和高级管理人员情况 1公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 一 公司董事、监事和高级管理人员情况 1公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因吴光权 董事长 男 44 2006.5-2009.5 0 0 赖伟宣 副董事长 男 42 2006.5-2009.5 0 0 隋 涌 董事 男 48 2006.5-2009.5 0 0 徐东升 董事、总经理 男 40 2006.5-2009.5 0 0 王宝瑛 董事 男 42 2006.5-2009.5 0 0 华小宁 独立董事 男 43 2006.5-2009.5 0 0 郭万达 独立董事 男 41 2006.5-2009.5 0 0 吉勤之 独立董事 女 65 2006.5-2009.5 0 0 黄高健 监事会主席 男 50 2006.5-2009.5 0 0 张颂华 监事 男 53 2006.5-2009.5 0 0 唐博学 监事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 卢炳强 副总经理 男 45 2006.5-2009.5 48210 48210 冻结李德华 副总经理、总会计师 男 46 2006.5-2009.5 0 0 李 北 副总经理 男 51 2006.5-2009.5 0 0 8 方 娟 副总经理 女 47 2006.5-2009.5 0 0 郝惠文 副总经理、董事会秘书 男 38 2006.5-2009.5 0 0 2.在股东单位任职的董事监事情况 2.在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴光权 深圳中航实业股份有限公司 董事长 2006.6-2009.6 赖伟宣 深圳中航实业股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 隋 涌 深圳中航实业股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 徐东升 深圳中航实业股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 王宝瑛 深圳中航实业股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 黄高健 深圳中航实业股份有限公司 监事会主席 2006.6-2009.6 3现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 3现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 吴光权先生，44 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中航技深圳公司总裁。曾任中航技深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。赖伟宣先生，42 岁，高级会计师，北京大学高级工商管理硕士（EMBA）在读，美国IVY UNIVERSITY 工商管理硕士毕业，现任本公司副董事长、中航技深圳公司副总裁兼党委书记、深圳天虹商场有限公司董事总经理。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。隋 涌先生，48 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中航技深圳公司副总裁兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。徐东升先生，40 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事总经理、中航技深圳公司副总裁。曾任中航技深圳公司团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中航技深圳公司纪委副书记、监察审计部经理、中航技深圳公司总裁助理。9 王宝瑛先生，42 岁，高级工程师，北京航空航天大学本科毕业、美国南加州职业大学（SCUPS）MBA 毕业，现任本公司董事、中航技深圳公司总裁助理兼战略与管理部经理。历任天津国营 105 厂技术员、劳资处副处长、综合处处长、投资管理处处长，深圳天虹商场有限公司总经理助理、副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司副总经理。华小宁先生，43 岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业。现任本公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司独立董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。郭万达先生，41 岁，研究员，南开大学经济学博士，现任本公司独立董事、综合开发研究院（中国深圳）副院长兼脑库投资管理有限公司总经理。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。吉勤之女士，65 岁，高级工程师，天津大学计时仪器专业本科毕业，现任本公司独立董事、中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员、中国计时仪器史学会副理事长。曾任原轻工业部钟表科学研究所技术员、原轻工业部一轻局钟表处技术员、副处长、处长，中国钟表协会第四届理事会理事长、中国钟表协会第五届理事会理事长兼秘书长，北京市第八届人民代表大会代表。（2）监事 黄高健先生，50 岁，高级政工师，华中师范大学本科毕业。现任本公司监事会主席、中航技深圳公司副总裁兼工委会主席。曾任湖北松滋杨林中学教师、华中师范大学高等教育研究所副所长、中航技深圳公司党群工作部主任兼深圳中航总编、江西江南信托投资股份公司党委书记兼副总经理、中航技深圳公司总裁助理。张颂华先生，53 岁，高级工程师，大学学历，现任本公司监事、深圳飞亚达精密计时制造有限公司副总经理。曾任航空工业总公司宏图飞机制造厂检测处处长、深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞欧精密计时制造有限公司经理部经理、深圳飞图新技术开发公司总经理。唐博学先生，45 岁，本科学历，会计师，现任本公司监事兼内部审计负责人。曾任公司财务部项目经理、深圳朋门大酒楼有限公司总经理。10（3）高级管理人员 徐东升先生，现任本公司总经理，参见董事简历介绍。卢炳强先生，45 岁，高级经济师，广州暨南大学本科毕业，现任本公司副总经理。曾任中航技深圳公司总裁秘书、本公司总经理助理、本公司董事、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经理及董事长。李德华先生，46 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司副总经理兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计、深圳市宝航铝业有限公司财务负责人、中航技深圳公司主管会计、本公司财务部经理、财务总监。李 北先生，51 岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院，现任本公司副总经理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞镖表业外观件有限公司总经理。方 娟女士，47 岁，政工师，毕业于江西师范大学英语系，现任本公司副总经理兼深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经理。曾任江西省陶瓷公司翻译、江西省景德镇市科技情报所室主任、本公司人力资源部经理、总经理助理。郝惠文先生，38 岁，高级经济师，北京经济学院经济学硕士毕业，现任本公司副总经理、董事会秘书兼人力资源部经理。曾任山西财经大学市场学系教师、深圳宏昌实业有限公司人事部经理助理、总经理秘书、中航技深圳公司人力资源部主任、本公司行政管理部经理、总经理助理。4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放；独立董事的津贴由股东大会审议通过。姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（人民币万元）徐东升 董事、总经理 65.00 华小宁 独立董事 3.00 郭万达 独立董事 3.00 吉勤之 独立董事 1.00 张颂华 监事 23.89 唐博学 监事 17.10 卢炳强 副总经理 43.80 李德华 副总经理、总会计师 46.60 11 李 北 副总经理 46.90 方 娟 副总经理 53.50 郝惠文 副总经理、董事会秘书 39.80 合计 343.59（2）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 343.59 万元。（3）独立董事 3 人，每人每年津贴 3 万元，暂无其他待遇。（4）董事长吴光权先生、董事隋涌先生、王宝瑛先生及监事会主席黄高健先生均在股东单位领取报酬，副董事长赖伟宣先生在深圳天虹商场有限责任公司领取报酬，未在本公司领取报酬和津贴。5报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 5报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况（1）2006 年 4 月 25 日，公司第四届董事会审议通过聘任郝惠文先生为公司副总经理。（2）第四届董事会成员吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、徐东升先生、王宝瑛先生、朱根森先生、蔡正先生、华小宁先生、郭万达先生任期届满；2006 年 5 月 30 日召开的公司 2005 年度股东大会选举吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、徐东升先生、王宝瑛先生、华小宁先生、郭万达先生为公司第五届董事会成员。（3）第四届监事会成员邵克雄先生、张颂华先生、唐博学先生任期届满；2006 年 5月 30 日经选举，黄高健先生、张颂华先生、唐博学先生当选为公司第五届监事会成员。（4）2006 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第一次会议选举吴光权先生为公司董事长、赖伟宣先生为公司副董事长，聘任徐东升先生为公司总经理，聘任卢炳强先生、李德华先生、李北先生、方娟女士、郝惠文先生为公司副总经理，聘任李德华先生为公司总会计师（兼）、郝惠文先生为公司董事会秘书（兼）。（5）2006 年 6 月 8 日，公司第五届监事会第一次会议选举黄高健先生为监事会主席。（6）2006 年 9 月 1 日，公司临时股东大会增选吉勤之女士为第五届董事会独立董事。二 公司员工情况二 公司员工情况 截止报告期末，公司员工共计 1614 人，其中具有大专及大专以上学历的 471 人，占员工总数的 29.18%。员工中，行政人员 38 人，财务人员 61 人，销售人员 1378 人，技术人员 58 人，生产人员 79 人，无公司承担费用的离退休人员。12 第五章 公司治理结构 一公司治理的实际状况与规范性文件要求的差异一公司治理的实际状况与规范性文件要求的差异 公司在 2006 年度继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律规范的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，提高公司规范运作水平。公司不断修订和完善公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则等管理规范制度，为公司规范化管理提供了制度保障；同时，积极加强信息披露和投资者关系管理工作，持续进行内部控制修订和完善工作，以规范的治理运作切实保障股东的权利和利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本不存在差异。二公司独立董事履行职责情况 二公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事华小宁先生、郭万达先生、吉勤之女士充分行使国家法规和公司章程赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级管理人员更换和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护公司和广大股东的利益。1独立董事参加董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 华小宁 9 9 0 0 郭万达 9 9 0 0 吉勤之 4 3 1 0 董事会五届三次会议因工作出差而委托郭万达先生 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。业务方面：公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东不存在同业竞争。13 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事长吴光权先生、副董事长赖伟宣先生、董事隋涌先生、王宝瑛先生、徐东升先生和监事会主席黄高健先生在控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员未在关联公司兼职。资产方面：公司与控股股东产权明晰，对公司财产享有独立的法人财产权，公司资产完全独立于控股股东，公司独立拥有“飞亚达”商标。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为。财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。四高级管理人员的考评及激励机制 四高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会对高级管理人员在报告期内均制定了有针对性的 KPI 指标，并在报告期实行年度述职考评，依据考核结果和业绩完成情况决定薪酬总额和是否续聘。公司将进一步完善激励机制，确立以目标管理为依据的绩效考核体系，充分调动管理人员的积极性。第六章 股东大会情况简介 一年度股东大会一年度股东大会 公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 30 日在飞亚达科技大厦 20 楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 130,296,750 股，占总股份的 52.26%。经到会股东表决，审议并通过了以下议案：（1）董事会 2005 年度工作报告；（2）监事会2005 年度工作报告；（3）公司 2005 年度财务决算报告；（4）公司 2005 年度利润分配及盈余公积弥补亏损的预案；（5）公司 2005 年度报告；（6）关于支付 2005 年度审计费用及续聘 2006 年度审计机构的议案；（7）关于公司 2006 年日常关联交易事项的议案；（8）关于董事会换届选举的议案；（9）关于确定独立董事津贴的议案；(10)关于监事会换届选举的议案；（11）关于修改公司章程的议案；（12）关于修改股东大会议事规则的议案；14（13）关于修改董事会议事规则的议案；（14）关于修改监事会议事规则的议案。股东大会决议已于 2006 年 5 月 31 日刊登在证券时报和香港商报上。二二2006 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 9 月 1 日在飞亚达科技大厦 20 楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 130,487,111 股，占总股份的52.34%。经到会股东表决，审议并通过了关于增选吉勤之女士为独立董事的议案。股东大会决议已于 2006 年 9 月 2 日刊登在证券时报和香港商报上。第七章 董事会报告 一报告期内公司经营情况的回顾（一）公司总体经营情况概述 一报告期内公司经营情况的回顾（一）公司总体经营情况概述 国内宏观经济持续向好及居民可支配收入持续增长，为中高档手表市场创造了有利的增长条件，2006 年度公司根据年初确定的“贯彻公司理念、提升人力素质、强化品牌整合、着力创新发展”的工作方针，根据公司战略的总体要求，继续以品牌战略统领各项工作，飞亚达表、亨吉利名表零售、物业等三大主业继续稳步发展，公司通过强化内部管理，理顺经营管理流程，不断提高管理能力、运营效率和盈利水平。项 目 项 目 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 同比增减（%）同比增减（%）主营业务收入 487,241,213.32341,504,786.9142.67%主营业务利润 175,387,995.88129,173,020.4235.78%利润总额 34,846,010.2118,563,592.4187.71%净利润 29,263,221.6316,006,999.8782.82%报告期内，公司三项业务均有增长，其中名表零售业务大幅增长，公司实现主营业务收入 48724.12 万元，较去年同期增长 42.67%。公司各项业务盈利能力均有较大提升，报告期内实现利润总额 3484.60 万元，净利润 2926.32 万元，较去年同期分别增长87.71%、82.82%。报告期内，受亨吉利连锁店网络规模扩大、存货投入增加的影响，经营活动产生的现金流量净额为-8613.30 万元。报告期末总资产 77194.75 万元、股东权益 56263.45 万 15 元，较去年年末分别增长 24.25%和 5.49%，主要原因是公司报告期内增加银行短期借款12000.00 万元以及实现盈利 2926.32 万元。报告期内，公司不断强化人力资源建设工作，增加员工培训投入，参加了由清华大学、法国高级时尚学院、巴黎商学院等三家高校共同举办的“高档奢侈品培训项目”；并引入平衡计分卡、六西格玛等管理工具，在表业内设立 14 个六西格玛项目，已结业10 个，取得良好的效果。年内公司荣获北大商业评论、新浪网、国际注册人力资源管理师协会颁发的“2006 年度最佳雇主 TOP10”称号。1.飞亚达表 1.飞亚达表 报告期内，公司继续坚持品牌战略和价值营销，不断推进研发、制造、销售等环节的协同增效，大力提升产品设计生产能力，深入细化市场销售一线的管理工作，品牌推广工作也取得较好成就，品牌形象进一步提升。飞亚达表坚持以工业设计为创新重点，研发设计工作不断突破发展。公司于 2006年初开发上市的高档“祈福表”，充分挖掘中国传统祈福文化的概念，加之独具匠心的结构设计，顺应顾客的心理和情感需求，取得良好的市场业绩和积极影响。公司继续保持国内钟表行业的技术领先优势，年内参与并完成 4 项钟表国家或行业标准制订、修订工作，并参与 1 项国际标准的制订工作；属下企业深圳市飞亚达精密计时制造有限公司获得“深圳市高新技术企业”称号。2006 年 3 月在上海举行的第四届中国企业“产品创新设计奖”（CIDF 产品设计奖）上，飞亚达“天玑”系列荣获金奖，“神舟六号航天表”荣获“生活类最佳设计奖”。报告期内，公司深入市场开展顾客研究，在销售终端开展神秘顾客访问，强化对一线的管理和支持工作，同时加强市场营销策划推广，有效提升了飞亚达表的品牌形象和市场地位，公司“神六航天表整合营销推广案例”获得“2005 年度中国企业十大策划案例奖”，飞亚达表成为“第 6 届亚洲冬季运动会配置计时设计设备独家赞助商”。2006 年飞亚达表开展了“表扬自我、品尚生活”等系列促销活动，“神六航天表”、“祈福表”等主导产品持续旺销，飞亚达表实现销售收入 12783.55 万元，较去年同期上升 8.52%，手表销售毛利率和平均销售单价均有提高。飞亚达表已连续第 12 年荣获国家统计局中国行业信息统计信息发布中心“全国市场同类产品销量第一”殊荣。2名表零售2名表零售 亨吉利世界名表中心连锁网络是公司近年来的重点投资项目。2006年度，亨吉利按照既定计划继续积极扩大和稳步优化名表连锁网络，规模效应逐步显现，16“亨吉利”名表零售商业品牌形象亦显著提升。报告期内新开重庆新世纪凯瑞店、昆明历山店、哈尔滨欧罗巴店、西安美美店、杭州湖滨店等 17 家名表连锁店，撤并 3 家店铺，至期末已在全国大中城市共设有 55 家连锁店；同时完成了对原有 18 家店的局部改造和品牌扩充；单店规模和开店质量呈提高趋势。亨吉利下属的亨联达公司主要在全国范围内承包商场的钟表区销售进口表和国产表，至 2006 年末已在全国 17 家商场设有钟表销售区。报告期内，亨吉利秉承“诚信、温馨、专业、规范”的经营理念，按照 2006 年“Professional 专业经营年”的高标准要求，强化专业经营，开创管理创新，逐步深化“表层（销售服务）中层（文化传播）深层（情感诉求）”三层营销理论，加强与顾客的情感沟通，持续改善增值服务，组织了多次营销专题活动，完善了员工的培训管理和晋升通道，提高竞争能力。同时，随着连锁规模的扩大和市场份额的提升，亨吉利进一步密切与世界名表品牌联系，不断深入与各名表强势品牌、顶级品牌及潜力品牌的合作，年内共有 20 多家顶级品牌的全球总裁、亚太区总裁到访公司，合作不断深入。报告期内，公司名表零售收入共计 31093.88 万元，较去年同期增长 72.48%；共计实现净利润 957.16 万元，较去年同期增长 291.32%。其中，七成以上的销售增长来源于原有店面的增长，国内西部及华南地区的区域发展优势较为明显。3物业经营 3物业经营 报告期内，位于深圳高新园区的飞亚达科技大厦和深圳华强北商业圈的飞亚达大厦，运营状况良好，通过加强与客户的服务和沟通协调，出租率及租金实收率均接近 100%。2006 年共实现收入 4576.75 万元，较去年同期增长 11.27%。飞亚达科技大厦在 2006 年度还通过了建设部“国家优秀物业管理示范大厦”考评。（二）公司主营业务及经营情况（二）公司主营业务及经营情况 本公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。另有飞亚达大厦、飞亚达科技大厦的物业收入。1.公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下：1.公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下：单位：（人民币）元 分行业 分行业 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利毛利主营业务收主营业务收主营业务成主营业务成毛利率比上年 毛利率比上年 1