900950_2007_新城Ｂ股_2007年年度报告_2008-03-07.pdf

江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 1 江苏新城房产股份有限公司 900950 2007 年年度报告 江苏新城房产股份有限公司 900950 2007 年年度报告 二八年三月六日 二八年三月六日 释 义：释 义：为便于投资者阅读，特将相关公司简称及控制关系解释如下：为便于投资者阅读，特将相关公司简称及控制关系解释如下：新 城 集 团：江苏新城实业集团有限公司，本公司第一大股东，持有本公司 58.86%股权；新 城 股 份：即指本公司、公司，全称江苏新城房产股份有限公司；常州新城房产：常州新城房产开发有限公司，本公司子公司，持有 95.8%股权；常州新龙创置：常州新龙创置房地产开发有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有80%股权，常州新城房产持有 20%股权；常州鼎佳房产：常州鼎佳房地产开发有限公司，常州新城房产与常州新龙创置共同拥有之子公司，常州新城房产持有 84%股权，常州新龙创置持有 16%股权；常州新城东郡：常州新城东郡房地产开发有限公司，本公司与常州新龙创置共同设立之子公司，本公司持有60%股权，常州新龙创置持有 40%股权；常州万嘉设计：常州新城万嘉建筑设计有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有 40%股权，常州新城房产持有 60%股权；常州资产管理：常州新城资产经营管理有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有 90%股权，常州新城房产持有 10%股权；常州广场置业：常州新城广场置业有限公司，常州新城房产独资设立之子公司，持有 100%股权；常州新城置地：常州新城置地房地产开发有限公司，常州新城房产之子公司，持有 100%股权；常州万方新城：常州万方新城房地产开发有限公司，本公司与常州新城房产共同拥有之子公司，本公司持有2.5%股权，常州新城房产持有 97.5%股权；常州万博置业：常州新城万博置业有限公司，常州新城房产独资设立之子公司，持有 100%股权；常州泰隆房产：常州泰隆房地产开发有限公司，常州新城房产独资拥有之子公司，持有 100%股权；常州福隆房产：常州福隆房地产开发有限公司，常州新城房产独资拥有之子公司，持有 100%股权；常州嘉枫公司：常州嘉枫市场调查有限公司，常州新城房产独资拥有之子公司，持有 100%股权；南京新城创置：南京新城创置房地产有限公司，本公司与常州新城房产实际控制之子公司，本公司持有 3%股权，常州新城房产持有 30%股权，江苏省国际信托投资有限责任公司通过股权信托方式持有67%股权；上海东郡房产：上海东郡房地产开发有限公司，本公司独资设立之子公司，持有 100%股权；上海新城创置：上海新城创置房地产有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有 10%股权，常州新城房产持有 90%股权；上海新城万嘉：上海新城万嘉房地产有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有 10%股权，常州新城房产持有 90%股权；上海新城宝缘：上海新城宝缘房地产有限公司，常州新城房产与上海新城万嘉共同设立之子公司，常州新城房产持有 90%股权，上海新城万嘉持有 10%股权；上海清水颐园：上海清水颐园房地产有限公司，本公司与常州新城房产共同拥有之子公司，本公司持有 10%股权，常州新城房产持有 90%股权；苏州新城万嘉：苏州新城万嘉房地产有限公司，本公司与常州新城房产共同设立之子公司，本公司持有 10%股权，常州新城房产持有 90%股权；苏州万博置业：苏州新城万博置业有限公司，本公司独资设立之子公司，持有 100%股权；昆山新城创置：昆山新城创置房地产有限公司，常州新城房产与苏州新城万嘉共同设立之子公司，常州新城房产持有 80%股权，苏州新城万嘉持有 20%股权；无锡万嘉置业：无锡新城万嘉置业有限公司，本公司独资设立之子公司，持有 100%股权；江苏新城物业：江苏新城物业管理有限公司，本公司与常州新城房产共同拥有之子公司，本公司持有 90%股权，常州新城房产持有 10%股权。注：以上未全列示出公司所有子公司 注：以上未全列示出公司所有子公司 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.35 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王振华，主管会计工作负责人王振华及会计机构负责人（会计主管人员）陆忠明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏新城房产股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新城房产 公司英文名称：JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.公司英文名称缩写：XCRE 2、公司法定代表人：王振华 3、公司董事会秘书：唐云龙 电话：0519-88127288 传真：0519-88156698 E-mail： 联系地址：常州市天宁区和平北路 21 号中银大厦 20 楼 公司证券事务代表：王国宁 电话：0519-88127288 传真：0519-88156698 E-mail： 联系地址：常州市天宁区和平北路 21 号中银大厦 20 楼 4、公司注册地址：江苏省常州市武进区湖塘人民东路 158 号高新开发区经创中心 公司办公地址：常州市天宁区和平北路 21 号中银大厦 20 楼 邮政编码：213003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司 B 股简称：新城 B 股 公司 B 股代码：900950 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 10 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 11 月 30 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省工商局 公司法人营业执照注册号：3204001104788 公司税务登记号码：320483134796593 公司组织结构代码：13479659-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市晋陵中路 517 号赢通商务大厦 10 楼 公司其他基本情况：无 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项目 金额 项目 金额 营业利润 677,302,326.66 利润总额 678,032,926.90 归属于上市公司股东的净利润 429,396,342.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 429,184,449.16 经营活动产生的现金流量净额-1,052,453,726.87 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 698,297.66 所得税影响数-486,404.71 合计 211,892.95 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,437,772,883.00 2,573,603,612.49 2,571,867,215.83 33.58 2,007,681,950.35 2,005,226,950.35 利润总额 678,032,926.90 459,837,841.49 451,991,593.92 47.45 439,650,440.37 430,628,953.60 归属于上市公司股东的净利润 429,396,342.11 293,875,032.84 335,390,227.28 46.12 271,314,520.97 279,875,620.05 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 3 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 429,184,449.16 268,492,617.58 309,015,813.99 60.44 245,650,666.29 254,211,765.37 基本每股收益 0.8086 0.5534 0.6315 46.11 0.5109 0.5270稀释每股收益 0.8086 0.5534 0.6315 46.11 0.5109 0.5270 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.8082 0.5056 0.5819 59.85 0.4626 0.4787 全面摊薄净资产收益率（%）29.68 28.1031.42增加1.58个百分点34.15 36.47加权平均净资产收益率（%）34.06 31.6435.94增加2.42个百分点41.18 43.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.67 25.6729.83增加 4 个百分点 32.85 33.13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）34.04 28.9034.32增加5.14个百分点39.61 39.64经营活动产生的现金流量净额-1,052,453,726.87 40,423,350.42 40,423,350.42-2703.58-167,489,936.55 -167,489,936.55 每股经营活动产生的现金流量净额-1.9818 0.12790.1279-262.72-5.0462 -5.0462 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 9,738,439,978.62 5,637,622,497.75 5,562,543,093.75 72.74 4,058,262,873.43 4,013,403,280.48 所有者权益（或股东权益）1,446,608,116.14 1,045,959,689.51 1,036,012,568.28 38.30 794,570,331.58 767,342,321.13 归属于上市公司股东的每股净资产 2.7240 1.9696 3.121338.30 2.3939 2.3119注：上述表中前三年的每股经营数据均以 2007 年底总股本 531,062,400 股为基数计算,列示比较。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 924,000 554,400 554,400 1,478,4000.278境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 197,076,000 118,245,600 118,245,600 315,321,60059.3763、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 4 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 133,914,000 80,348,400 80,348,400 214,262,40040.3463、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 331,914,000 199,148,400 199,148,400 531,062,400100 股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 1、经 2007 年 5 月 22 日召开的公司 2006 年度股东大会决议通过，公司以 2006 年 12 月 31 日的总股本 33191.4 万股为基数按每 10 股送 6 股红股的比例向全体股东实施利润分配，并于 2007年 6 月 7 日实施完毕，送股后公司总股本为 53106.24 万股。2、公司原发起法人股东常州市武进夏溪农机具修造厂将其持有的本公司 84.48 万股发起人股份转让予常州市华顺建筑工程有限公司，股份转让事项已于 2007 年 12 月经上海证券交易所批准，并进行了股权过户。股份变动的过户情况 股份变动的过户情况 上述公司利润分配送红股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动分配到帐并登记在册；股权转让事项已于 2007 年 12 月办理了相关的股权变更登记手续。报告期后到年报披露日期间没有发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市引起公司股份总数及结构变动的情况。(3)公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,928 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量江苏新城实业集团有限公司 境内非国有法人58.86312,576,000 117,216,000 未流通 312,576,0000 顾虹 境内自然人 0.623,290,4001,233,900 已流通 0未知 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 5 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.境外法人 0.482,527,500-4,748,114 已流通 0未知 常州市华顺建筑工程有限公司 境内非国有法人0.321,689,6001,689,600 未流通 1,689,6000 王伟东 境内自然人 0.281,506,434564,922 已流通 0未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 0.281,492,222-1,066,286 已流通 0未知 汪妙润 境内自然人 0.231,199,840449,940 已流通 0未知 陈素幸 境外自然人 0.221,149,952295,152 已流通 0未知 常州市宜煜铸造有限公司 境内非国有法人0.201,056,000396,000 未流通 1,056,000未知 常州市武进湖塘邱墅铸造厂 境内非国有法人0.201,056,000396,000 未流通 1,056,000未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 顾虹 3,290,400 境内上市外资股 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.2,527,500 境内上市外资股 王伟东 1,506,434 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1,492,222 境内上市外资股 汪妙润 1,199,840 境内上市外资股 陈素幸 1,149,952 境内上市外资股 HANWHA DREAM&GREEN CHINA EQUITY FUND 1 1,039,827 境内上市外资股 沈菊凤 1,034,038 境内上市外资股 黄春辉 1,000,000 境内上市外资股 沈加初 946,317 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间或前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏新城实业集团有限公司 法人代表：王振华 注册资本：16,000 万元 成立日期：1996 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：房产投资、开发，室内外装璜，建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售，房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王振华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:是 最近五年内职业：企业经营 最近五年内职务：公司董事长 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 6 实际控制人姓名：王杏娣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：无 最近五年内职务：无(3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王振华 董事长 男 47 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 吕小平 董事/总裁 男 47 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 周中明 董事 男 53 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 是 徐国平 董事/副总裁 男 53 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 戚伯明 董事 男 57 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日15,90025,440 9,540 是 闵远松 董事/副总裁 男 35 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 聂梅生 独立董事 女 67 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 陈华康 独立董事 男 56 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 朱 伟 独立董事 男 47 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 曹元炳 监事会主席 男 59 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 费卫彬 监事 男 43 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 是 王建美 监事 女 43 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 是 管建新 副总裁 男 50 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 欧阳捷 副总裁 男 47 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 梁志诚 总裁助理 男 39 2007 年 6 月 20 日2010 年 5 月 21 日0 唐云龙 董事会秘书 男 45 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 陆忠明 财务负责人 男 37 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日0 合计/15,90025,440 9,540/王杏娣 10%王振华 江苏新城房产股份有限公司 58.86%90%江苏新城实业集团有限公司 江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 7 说明：1、报告期内董事会戚伯明持有本公司股票数量增加，是因为报告期内公司实施 2006 年度利润分配送红股所致。2、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 10 人，领取的年度报酬税后总额为 624 万元，其中年度报酬在 80 万元以上的为 2 人，60 万元至 80 万元之间的为 3 人，40 万元至 60 万元之间的为 1 人,40 万元以下的为 4 人；领取年度报酬最高的前三位董事的总额为 280万元，领取年度报酬最高的前三位高管的总额为 280 万元。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王振华,2002 年末至今任公司董事长、江苏新城实业集团有限公司董事长、常州新城房产开发有限公司董事长。(2)吕小平,2002 年末至 2004 年 8 月任江苏新城实业集团有限公司副总经理，2004 年 8 月起任公司董事兼总裁。(3)周中明,2002 年末至 2007 年 5 月任公司董事、副总裁，2007 年 5 月起公司董事、江苏新城实业集团有限公司副总经理。(4)徐国平,2002 年末至今任常州新城房产开发有限公司董事，2002 年末至今任公司董事、副总裁。(5)戚伯明,2002 年 8 月至 2007 年 5 月任公司董事兼副总裁，2007 年 5 月起任公司董事、江苏新城实业集团有限公司副总经理。(6)闵远松,2002 年末起至今历任公司总经理助理、副总裁。(7)聂梅生,2002 年末至今任全国工商联住宅产业商会会长、公司独立董事。(8)陈华康,2002 年末至今任江苏武晋会计师事务所董事长（所长）、公司独立董事。(9)朱 伟,2002 年末至今任江苏华龙律师事务所主任律师，苏州竹辉律师事务所主任高级律师，2003 年 4 月至今任公司独立董事。(10)曹元炳,2002 年末至今历任公司监事兼投资拓展部经理、公司监事。(11)费卫彬,2002 年末至今任常州环球房地产发展有限公司财务部经理、公司监事。(12)王建美,2002 年末至今任江苏新城实业集团有限公司财务部经理、公司监事。(13)管建新,2003 年 1 月进入公司担任公司下属子公司上海新城万嘉房地产有限公司总经理、上海清水颐园房地产有限公司总经理，2005 年 10 月起任公司副总裁。(14)欧阳捷,2002 年 1 月至 2007 年 4 月任武进区政府办公室副主任、武进区行政审批服务中心主任、党委书记，2007 年 5 月起任公司副总裁。(15)梁志诚,2003 年 2 月前在江苏新亚化工集团公司工作，先后任科员、团委书记、副科长、副主任，2003 年 2 月后进入公司，历任行政管理部主管、副经理、常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理、苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理，2007 年 6 月起任公司总裁助理、苏州新城万嘉房地产有限公司董事、昆山新城创置房地产有限公司董事、江苏新城江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 8 物业管理有限公司董事、总经理。(16)唐云龙,2002 年末至今任公司董事会秘书。(17)陆忠明,2002 年 8 月起任公司财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王振华 江苏新城实业集团有限公司 董事长 2005 年 3 月 17 日2008 年 3 月 16 日 否 戚伯明 江苏新城实业集团有限公司 副总经理 2007 年 5 月 23 日2010 年 5 月 22 日 是 周中明 江苏新城实业集团有限公司 副总经理 2007 年 5 月 23 日2010 年 5 月 22 日 是 王建美 江苏新城实业集团有限公司 财务部经理2005 年 3 月 17 日2008 年 3 月 16 日 是 在其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴费卫彬 常州环球房地产发展有限公司 财务部经理2006 年 6 月 15 日2009 年 6 月 14 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 戚伯明 是 周中明 是 王建美 是 费卫彬 是 本公司高级管理人员年薪首先根据人力资源部门制定的薪酬及考核体系确定基本薪酬，再由公司管理层根据个人业绩、公司盈利情况确定年度绩效奖金。公司独立董事津贴由董事会提出标准，股东大会批准后实行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司 2007 年 5 月 22 日召开的 2006 年度股东大会选举，王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松、聂梅生、陈华康、朱伟当选为公司第四届董事会成员，王玮不再担任公司董事；曹元炳、王建美、费卫彬当选为第四届监事会成员。2、经公司 2007 年 5 月 22 日召开第四届第一次董事会决议，王振华当选为公司董事长；董事会聘吕小平为公司总经理、唐云龙为公司董事会秘书，聘徐国平、闵远松、吴明东、管建新、欧阳捷为公司副总经理、陆忠明为公司财务负责人，周中明、戚伯明不再兼任公司副总经理。3、经公司 2007 年 5 月 22 日召开第四届第一次监事会决议，曹元炳当选为监事会主席。江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 9 4、经公司 2007 年 6 月 22 日召开的第四届第二次董事会决议，公司总经理、副总经理改称为总裁、副总裁，聘任梁志诚为公司总裁助理。5、2007 年 12 月底，吴明东先生因个人原因申请辞去本公司副总裁职务，经公司董事会 2008年 3 月 6 召开的第四届第七次会议审议，同意其辞职。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 849 人,没有需承担费用的离退休职工。员工总数包含了公司控股子公司人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 管理 298 财务 82 技术 71 工程 184 前期 16 核算 60 销售 86 营销 52 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 硕士 19 本科 240 大专 314 大专以下 276 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2007 年，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，坚持规范运营，不断完善公司治理结构，并做好信息披露工作。遵照相关规定，公司近年来一直与控股股东在人员、业务、资产、机构及财务方面做到完全分开。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各级机构根据各自职能，严格执行上级决议要求,共同促进公司经营业务发展，公司各项决策做到权责分明、程序严格；公司独立董事勤勉尽责，克服诸多不便积极参会议事，公司通过各种会议方式，确保各位董、监事、高管能切实履行各自职能。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及江苏证监局相关通知要求，公司于 2007 年 5 月启动了公司法人治理专项活动工作，江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 10 成立了公司治理专项活动自查工作领导小组和工作组，公司各分子公司、职能部门均参与了此次自查工作，历时 4 个月，在公司“三会”召开、业务经营、人员、机构、财务、资金、内控制度等各方面进行了自查，取得了较为全面和满意的自查结果。对于在自查过程中发现的个别问题也拟定了整改计划并立即实施整改，设置了董事会下属提名、审计、薪酬、战略四个专项委员会，并拟定了相关制度、确定了各候选委员，增设了内部审计机构；制定了公司 募集资金管理制度、总经理议事规则；进一步加强投资者关系工作；进一步规范公司董、监事和高管人员的持股行为并制定相应管理办法等。根据江苏证监局关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知的要求和相关检查意见，公司在前期进行公司法人治理专项活动自查并按整改计划进行整改的基础上，对公司法人治理相关方面予以进一步整改完善。报告期内，根据新颁布的法律法规和有关部门规章要求，公司及时组织公司高级管理人员及相关职能部门进行学习，并修订相关规章制度。报告期内，公司修订了新的公司章程、制定了提名、审计、薪酬、战略四个专项委员会议事规则和公司内部审计制度、募集资金管理制度、总经理议事规则、公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票及变动管理办法等。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）聂梅生 7 7 0 0 陈华康 7 7 0 0 朱 伟 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完善的房地产开发业务体系，包括下属控股子公司在内，均拥有独立的房地产开发企业资质和开发能力，与控股股东之间无业务关联。2、人员方面：本公司所有员工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无任何关联，公司建立有独立的人力资源部门,独立管理人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖励制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。3、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 11 4、机构方面：公司有与房地产开发业务相关的完整的组织机构，并配备相关人员，公司与下属分、子公司均各自有独立的办公场所及设备，机构与控股股东完全分开。5、财务方面：公司有独立的财务部门，财务会计制度和核算体系完整，有独立银行资金帐户，独立纳税。（四）内部控制制度建立和健全情况 1、公司内部控制的概况 公司致力于建立完善的内部控制体系，按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会还建立了审计委员会，提高公司董事会运作效率。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。2007 年 12 月，公司设立审计部，向审计委员会负责并汇报工作，目前由三名内部审计人员组成。审计部将开展对公司总部及下属公司的内部审计和内控检查工作。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。2007 年公司在外部管理咨询公司的支持下，对业务流程和规章制度进行全面修订，并于 8 月正式发布组织管理手册、流程体系文件和绩效管理流程文件。目前流程文件正在推进执行和持续改进过程中。2、重点控制活动 （1）对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据公司法的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，建立健全经营和财务管理制度，严格按照制度和业务流程开展各项工作，公司总部专业部门对项目开发具体业务进行指导和监督，并定期实施内部检查和内部审计。控股子公司按照组织管控手册进行人员编制和配置，公司总部对控股子公司委派总经理、财务负责人和成本管理部负责人。公司依据项目计划、预算管理和绩效考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司能按照公司整体计划部署实现经营管理目标。公司对控股子公司的重大风险进行控制，对资金、担保、贷款、投资和交易等业务均需交由总部审核批准。（2）对关联交易的管控 公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易，对可能发生的关联交易，公司事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。在董事会和股东大会审批时严格遵守回避制度，确保交易公平和公正，公司遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。报告期内发生的全部关联交易符江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 12 合有关法规以及公司既定的制度。（3）对外担保的管控 公司制定对外担保决策制度，对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非控股子公司进行担保的事项。而公司对于销售项目为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保，承购人的房产所有权规本公司所有，担保的风险是可控的。（4）对募集资金使用的管控 公司 2007 年根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了募集资金使用管理办法。公司重组上市后未有募集资金。（5）对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了信息披露事务管理制度，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。对于信息披露与保密的处理，坚持法规为度，公平为准。3、内部控制制度实施的检查监督情况 公司已经建立对内部控制执行情况的巡查和监督制度。公司行政管理部对业务流程实施组织培训、对流程执行情况进行检查和督导，定期出具流程执行报告。公司工程管理部对各个工程项目进行巡查，对照工程管理检查作业指引对项目进行检查，形成工程检查报告，并对项目质量、进度进行评价；公司财务管理部每年对各子公司进行检查，检查各公司财务制度的遵守情况和财务核算的规范情况；公司成本管理部对各子公司预算、签证、结算工作进行制度执行检查和结果复核。公司审计部直接对董事会负责，具体负责对内部控制执行情况的监督、检查，并形成内部审计报告。4、内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，在专业管理咨询机构的协助下对内部控制制度进行针对性的完善。目前公司主要经营业务、内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化，为公司跨区域多项目同步开发提供了制度基础。公司下一年度完善内部控制的计划包括：继续强化风险控制制度，对公司总部及控股子公司的内部控制制度的完整、合理和有效性进行一次全面评估和检查。5、公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已经建立了完善的内部控制体系，执行是有效的。江苏新城房产股份有限公司 2007 年年度报告 13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 22 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的中国证券报、上海证券报、香港商报。(二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 7 月 10 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 11日的中国证券报、上海证券报、香港商报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、主要政策及市场情况 2007 年是国家对房地产业调控的关键年，各项调控措施在这一年中逐步深入、细化，并且针对性更强，调控步伐更快。对于涉及百姓民生的住房难问题，国家无论是颁布的政策还是舆论导向，都处于及时调控和长期关注的高压态势，从土地供给、银根、结构审批等各环节及时适当地调整政策，引导民众理性投资和消费，同时政策进一步加大向保障民生的政策性优惠住房产业倾斜。这些政策措施主要有：1 月，国税总局关于房地产开发企业土地增值税开始清缴的通知，以抑制囤积土地待涨行为、控制各地房地产上